法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于第一拖拉机股份有限公司 2023 年度股东周年大会、2024 年第一 次 A 股类别股东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议的 法律意见书 第一拖拉机股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"） 等法律、法规、规章和规范性文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"） 作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，指派律师 出席公 ...

一、交易概述 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司一拖（洛阳）柴 油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟公开挂牌转让所持中原银行股份有 限公司 0.8827%股权（以下简称"标的股权"）构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产出售（以下简称"本次交易"），并于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站披露《第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案》。 二、交易进展情况 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024－18 第一拖拉机股份有限公司 关于重大资产出售的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2024 年 5 月 25 日 1 一拖柴油机已于 2023 年 12 月 28 日在北京产权交易所正式公开挂牌转让标 的股权，截至本公告披露日，尚未征集到意向受让方。 三、风险提示 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号—重大资产重组》规定，在披露本次交易预案 ...

公司业绩 - 公司销售/管理费用率分别为2.1%/3.1%，相比2018年分别-6.0pct/-3.7pct[1] - 公司中大拖市占率从2018年的16.5%提升至2022年的23.6%[2] - 公司海外收入在国内拖拉机出口金额的占有率从2020年的9.9%上升到2023年的14.1%[2] - 预测2024/2025/2026年公司实现归母净利润11.8亿/13.8亿/16.0亿元，同比+18.8%/+16.5%/+15.8%[3] - 公司是国内农机行业龙头之一，主营业务包含农业机械和动力机械两大板块，收入结构稳定[8][9] - 公司近年来营业收入呈现明显增长态势，2021年至2023年分别同比增长23.1%、34.6%、-0.7%[11] 市场趋势 - 中国农机市场规模庞大，农业机械化率仍有提升空间，农机市场总体呈现稳中有增态势[16] - 2022年美国、欧洲农业机械化率分别达到95%以上，俄罗斯为85%，中国仍有提升空间[17] - 2021年我国农业机械化率为73%，相比发达国家仍有提升空间[19] - 2021年拖拉机是中国农机行业销售额最大的细分品类，占销售额比重34%[21] 技术领先 - 公司技术领先行业，近年来中大拖市占率提升较快，公司在大马力拖拉机、新国标柴油机等领域的技术领先性、成熟性有助于抢占市场[37] - 公司产品性能领先国内竞争对手，拥有功率覆盖范围广泛的产品线[38] 财务展望 - 公司2024-2026年预计实现营业收入130.4/151.0/173.2亿元，同比增长13.1%/15.8%/14.7%[46] - 公司2024-2026年预计实现归母净利润11.8亿/13.8亿/16.0亿元，同比增长18.8%/16.5%/15.8%[46] - 公司2024-2026年毛利率预计为14.9%/15.3%/15.6%[48] - 公司2024-2026年销售费用率预计为2.2%/2.2%/2.2%、管理费用率为2.9%/2.9%/2.9%、研发费用率为4.0%/4.0%/4.0%[52] 风险提示 - 公司风险提示包括农产品价格波动风险、补贴政策变动风险和海外市场经营风险[54][55][56]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入46.56亿元，同比增长11.11%[4] - 归属于上市公司股东的净利润5.99亿元，同比增长23.40%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.96亿元，同比增长24.39%[4] - 经营活动产生的现金流量净额2.47亿元，同比增长59.83%，主要因公司销量增长，销售回款增加[4][7] - 基本每股收益0.5334元/股，同比增长23.39%[4] - 加权平均净资产收益率8.57%，较上年增加0.74个百分点[4] - 本报告期末总资产153.58亿元，较上年度末增长11.15%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益72.93亿元，较上年度末增长8.99%[4] - 2024年第一季度营业总收入46.558841534亿元，较2023年第一季度的41.9435116711亿元增长11.00%[20] - 2024年第一季度营业总成本40.5855397784亿元，较2023年第一季度的37.2646151515亿元增长8.91%[20] - 2024年第一季度净利润6.0690318748亿元，较2023年第一季度的4.9631065308亿元增长22.28%[24] - 2024年第一季度其他收益8025.778848万元，较2023年第一季度的550.179989万元增长1358.76%[22] - 2024年第一季度投资收益4112.33802万元，较2023年第一季度的2823.207157万元增长45.66%[22] - 2024年第一季度信用减值损失153.162405万元，较2023年第一季度的639.399544万元减少76.04%[23] - 2024年第一季度资产减值损失206.41552万元，较2023年第一季度的480.552612万元减少57.05%[23] - 2024年第一季度综合收益总额为606,905,106.72元，2023年第一季度为496,513,727.84元[26] - 2024年第一季度归属母公司所有者综合收益总额为599,715,806.95元，2023年第一季度为485,432,096.26元[26] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.5334元/股，2023年第一季度均为0.4323元/股[26] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为2,797,851,053.67元，2023年第一季度为2,711,065,456.50元[28] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为2,550,814,148.64元，2023年第一季度为2,556,502,009.55元[29] - 2024年第一季度经营活动产生现金流量净额为247,036,905.03元，2023年第一季度为154,563,446.95元[29] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为351,827.36元，2023年第一季度为1,532,190.00元[30] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计为518,364,024.95元，2023年第一季度为1,108,161,566.91元[31] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计为3,410,370.59元，2023年第一季度为6,083,507.84元[33] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -272,834,441.43元，2023年第一季度为 -959,146,359.28元[34] 资产负债关键指标变化 - 2024年3月31日货币资金2,412,947,634.63元，较2023年12月31日的2,769,578,885.96元有所减少[15] - 2024年3月31日交易性金融资产1,114,440,924.05元，较2023年12月31日的862,909,300.00元有所增加[15] - 2024年3月31日应收账款1,689,563,565.01元，较2023年12月31日的331,205,994.88元大幅增加[15] - 2024年3月31日流动资产合计7,774,698,601.37元，较2023年12月31日的6,487,671,852.68元有所增加[15] - 2024年3月31日债权投资3,599,072,763.48元，较2023年12月31日的3,337,100,098.30元有所增加[16] - 2024年3月31日非流动资产合计7,582,807,023.04元，较2023年12月31日的7,329,590,119.11元有所增加[16] - 2024年3月31日资产总计15,357,505,624.41元，较2023年12月31日的13,817,261,971.79元有所增加[16] - 2024年3月31日负债合计75.2960288623亿元，较2023年12月31日的65.9793230841亿元增长14.12%[18] - 2024年3月31日非流动负债合计5.5348003557亿元，较2023年12月31日的5.5332802084亿元增长0.03%[18] - 2024年3月31日所有者权益合计78.2790273818亿元，较2023年12月31日的72.1932966338亿元增长8.43%[19] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数22,639户，其中A股22,323户，H股316户[8] - 一拖柴油机持有中原银行32,262.2716万股股份，持股比例0.8827%[3] - 前10名无限售条件股东中，中国一拖集团有限公司持股548,485,853股，HKSCC NOMINEES LIMITED持股388,899,309股[11] - 2020年公司向控股股东中国一拖非公开发行137,795,275股A股，限售期36个月，已于2024年2月23日上市流通[13] - 公司控股子公司一拖柴油机公开挂牌转让中原银行0.8827%股权，截至报告披露日未征集到意向受让方[14]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入46.56亿元，同比增长11.11%[3] - 归属于上市公司股东的净利润5.99亿元，同比增长23.40%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.96亿元，同比增长24.39%[3] - 经营活动产生的现金流量净额2.47亿元，同比增长59.83%[3] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.5334元/股，同比增长23.39%[3] - 加权平均净资产收益率为8.57%，较上年增加0.74个百分点[3] - 本报告期末总资产153.58亿元，较上年度末增长11.15%[3] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益72.93亿元，较上年度末增长8.99%[3] 结构性存款收益情况 - 结构性存款收益为153.16万元[4] 股东数量情况 - 报告期末普通股股东总数为22,639户，其中A股22,323户，H股316户[8] 2024年第一季度综合收益情况 - 2024年第一季度综合收益总额为606,905,106.72元，2023年第一季度为496,513,727.84元[20] 2024年第一季度每股收益情况 - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.5334元/股，2023年第一季度均为0.4323元/股[20] 2024年第一季度销售及经营现金流入情况 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为2,628,474,583.61元，2023年第一季度为2,596,485,481.63元[21] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为2,797,851,053.67元，2023年第一季度为2,711,065,456.50元[21] 2024年第一季度资产情况 - 2024年第一季度流动资产合计为7,774,698,601.37元，2023年第一季度为6,487,671,852.68元[25] - 2024年第一季度非流动资产合计为7,582,807,023.04元，2023年第一季度为7,329,590,119.11元[25] - 2024年第一季度资产总计为15,357,505,624.41元，2023年第一季度为13,817,261,971.79元[25] 2024年第一季度负债及所有者权益情况 - 2024年第一季度流动负债合计为6,976,122,850.66元，2023年第一季度为6,044,604,287.57元[27] - 2024年第一季度非流动负债合计为553,480,035.57元，2023年第一季度为553,328,020.84元[27] - 2024年第一季度所有者权益（或股东权益）合计为7,827,902,738.18元，2023年第一季度为7,219,329,663.38元[27] 2024年第一季度营业收支情况 - 2024年第一季度营业总收入46.56亿元，2023年第一季度为41.94亿元，同比增长11.00%[28] - 2024年第一季度营业总成本40.59亿元，2023年第一季度为37.26亿元，同比增长8.93%[28] 2024年第一季度现金流量净额情况 - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额2.47亿元，2023年第一季度为1.55亿元，同比增长59.83%[33] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额 -5.18亿元，2023年第一季度为 -11.07亿元，同比减少53.29%[33] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额 -0.34亿元，2023年第一季度为 -0.61亿元，同比减少44.04%[33] 2024年第一季度非经常性损益情况 - 2024年第一季度非经常性损益合计309.66万元[40] 主要机构股东持股情况 - 招商银行股份有限公司－南方阿尔法混合型证券投资基金持有公司491.94万股人民币普通股[46] - 基本养老保险基金二一零三组合持有公司389.87万股人民币普通股[46] - 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞富利灵活配置混合型证券投资基金持有公司336.27万股人民币普通股[46] - 中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金持有公司323.06万股人民币普通股[46] 2024年第一季度报告发布情况 - 2024年第一季度报告发布[52,56] 主要股东持股比例情况 - 中国一拖集团有限公司持股548,485,853股，持股比例48.81%[51] - HKSCC NOMINEES LIMITED持股388,899,309股，持股比例34.61%[51] 2024年3月31日资产项目对比情况 - 2024年3月31日货币资金为2,412,947,634.63元，2023年12月31日为2,769,578,885.96元[55] - 2024年3月31日交易性金融资产为1,114,440,924.05元，2023年12月31日为862,909,300.00元[55] - 2024年3月31日应收账款为1,689,563,565.01元，2023年12月31日为331,205,994.88元[55] - 2024年3月31日应收票据为65,156,922.50元，2023年12月31日为62,322,233.91元[55] - 2024年3月31日应收款项融资为416,102,013.09元，2023年12月31日为261,430,180.63元[55] - 2024年3月31日预付款项为315,393,656.43元，2023年12月31日为210,734,453.99元[55] 子公司股权挂牌转让情况 - 公司控股子公司一拖柴油机公开挂牌转让所持中原银行0.8827%股权，截至报告披露日未征集到意向受让方[54]

公司基本信息 - 公司名称为第一拖拉機股份有限公司，股票上市交易所为上交所和联交所[13] 公司财务表现 - 2023年公司營業總收入为115,337,867,779.44元，同比下降8.20%；净利润为997,022,699.99元，同比增长46.39%[14] - 基本每股收益为0.8873元，同比增长46.39%；稀释每股收益为0.8240元，同比增长20.03%[15] - 公司2023年实现营业收入115.28亿元，同比下降7.44%[21] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为9.97亿元，同比增长46.39%[21] - 公司研发费用同比增加69.56%，投资收益同比增加1576.20%[39] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-20.1亿人民币，同比下降[39] - 销售费用为240,891,055.45元，较上年同期增长8.41%；管理费用为360,636,115.92元，较上年同期下降8.75%；研发费用为461,344,381.32元，较上年同期下降12.75%[49] - 研发投入总额为461,344,381.32元，占營業收入的4.00%[49] - 经营活动产生的现金流量净额为1,056,261,600.78元，较上年同期减少70.68%；投资活动产生的现金流量净额为-2,009,731,546.47元；融资活动产生的现金流量净额为-346,343,393.83元[51] 公司业务发展 - 公司加大科技研发创新力度，推进智能化、柔性化、绿色化改造，提升核心制造能力[21] - 公司在2023年销售大中拖产品万台，市场份额继续保持行业领先[22] - 公司国际市场拓展持续深耕俄语区、南美等重点出口区域，全年拖拉机产品出口销量同比增长43%[22] - 公司国四柴油机产品全年销售万台，其中外销万台，同比增长7.69%[23] - 公司持续增强科技研发创新实力，拥有自主知识产权的技术和智能驾驶技术[36] - 公司形成完整的制造体系和领先的智能制造能力，提升产品品质和生产效率[36] - 公司始终坚持“质量第一”的经营管理理念，推进全面质量管理，产品可靠性稳步提高[36] - 公司在技术、管理、制造能力等方面积深厚经验，能够适应外部环境和行业变化[37] 公司治理架构 - 公司董事会、监事会和高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性[1] - 公司董事会下设专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略、投资及可持续发展委员会[117] - 审计委员会负责外聘核数师的委任、重新委任及罢免，监察核数师是否独立客观、勤勉尽责及审计程序是否有效[118] - 提名委员会负责评估董事会架构、人数和组成，并提出董事候选人和经理人选的建议[133] - 薪酬委员会审议了公司企业负责人的薪酬绩效，建议结合国企改革政策策划多样化的激励形式[141] 公司社会责任 - 公司通过多种方式加强与投资者的交流和沟通，包括召开业绩说明会、上证互动平台、股东大会现场会议等[176] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式[180] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[180] - 公司当年实现的净利润较上一年度增长超过时，可提出发放股票股利的利润分配方案[180] - 公司董事会应综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平等因素，制定差异化的现金分红政策[180]

2023 年度股东周年大会及 2024 年第一次 A/H 股类别股东会 会议资料 2024 年 5 月 第一拖拉机股份有限公司 2023 年度股东周年大会及 2024 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料 目 录 | 一、会议须知…………………………………………………2 | | --- | | 二、会议议程…………………………………………………3 | | 三、会议议案…………………………………………………5 | 1 第一拖拉机股份有限公司 2023 年度股东周年大会及 2024 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料 二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人 员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序 发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内， 发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发 言不超过两次。 四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举 手示意。 五、对于涉及公司商业秘 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024-17 第一拖拉机股份有限公司 关于召开 2023 年度股东周年大会、2024 年第一次 A 股类别股东 会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 股东大会召开日期：2024 年 5 月 29 日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 召开的日期时间：2024 年 5 月 29 日 14 点 30 分开始，依次召开 2023 年度 股东周年大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东 会议。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年度股东周年大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 1 召开地点：河 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024－16 第一拖拉机股份有限公司 关于重大资产出售的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、交易概述 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司一拖（洛阳）柴 油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟公开挂牌转让所持中原银行股份有 限公司（以下简称"中原银行"）0.8827%股权（以下简称"标的股权"）构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售（以下简称"本次交易"）， 并于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站披露《第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案》。 二、交易进展情况 一拖柴油机已于 2023 年 12 月 28 日开始在北京产权交易所正式公开挂牌转 让标的股权，截至本公告披露日，尚未征集到意向受让方。 三、风险提示 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号—重大资产重组》规定，在披露本次交易预案后但尚未发出审 议本次交易相关事项的股东大会通知 ...

董事會會議召開日期 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.43條而刊發。 第一拖拉機股份有限公司（「本公司」）的董事（「董事」）會（「董事會」）宣佈將於二零 二四年四月二十五日舉行董事會會議，以審議及批准（當中包括）本公司截至二零 二四年三月三十一日止三個月的第一季度業績以作刊發之用，以及處理任何其他事 項。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 承董事會命 第一拖拉機股份有限公司 于麗娜 公司秘書 中國 • 洛陽 二零二四年四月十五日 於本公告日期，董事會成員包括執行董事劉繼國先生（董事長）及魏濤先生；非執行 董事張治宇先生、方憲法先生及張斌先生；以及獨立非執行董事薛立品先生、王書 茂先生及徐立友先生。 * 僅供識別 ...