公司治理结构变更 - 公司第八届监事会第二十七次会议审议通过《关于修订<四川成渝股份有限公司章程>并取消监事会的议案》，拟取消监事会设置[1] - 修订依据为《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》，旨在提升规范运作水平[1] - 监事会职权将移交董事会审计委员会行使，相关制度如《监事会议事规则》同步废止[1][2] 会议程序合规性 - 会议于2025年6月27日在成都召开，4名监事全员出席，符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 会议通知及材料提前10日（6月17日）通过电子邮件和专人送达方式发出[1] - 表决结果为全票通过（4票同意、0票反对/弃权）[2] 章程修订内容 - 修订后的《公司章程》将删除与监事会相关的全部条款，修订对照表及全文以附件形式披露[1] - 监事会认为修订符合公司实际发展需求，有助于完善法人治理结构[2]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员数为4名，包括3名独立董事和1名职工董事，其中至少1名独立董事需具备会计或财务管理专长 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，需会计专业人士资格，经半数以上委员选举并报董事会批准 [5] - 委员需满足无违法违规记录、未担任公司高管、具备财务审计专业知识等七项条件 [6] 审计委员会职责权限 - 核心职责包括审阅财务报告（会计政策变更、重大调整、合规性等）、监督内外部审计及评估风险管理体系 [9] - 每年与外聘会计师开会两次，讨论重大事项及财务汇报问题 [9] - 审核关联交易、监控合规政策执行，并建立员工举报不当行为的渠道 [9][11] - 对外聘会计师事务所的聘任、薪酬及独立性进行评估，制定非审计服务政策 [7][9] 审计委员会决策程序 - 需过半数委员同意方可提交董事会的议题包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人变更及重大会计调整 [10] - 内控审计监事部负责准备会议材料，涵盖财务报告、审计报告、关联交易审计等 [20] - 会议决议需反馈至董事会及内控审计监事部，并形成书面记录 [21][22] 审计委员会会议规则 - 每年至少召开四次会议，临时会议可由两名以上委员提议召开 [23] - 会议需三分之二以上委员出席，缺席委员可书面委托他人表决 [24] - 表决方式为举手表决或投票，决议需全体委员过半数通过 [27] - 会议记录需详细记载提案、发言要点及表决结果，保存期限至少十年 [31][32] 年报审计工作规程 - 需与外聘会计师协商审计时间安排，督促按时提交报告并审阅财务报表两次（进场前及初步意见后） [14][15] - 改聘会计师事务所需约见前后任机构评估质量，经董事会和股东会决议并披露 [17] - 年度审计结束后需提交会计师事务所总结报告及续聘/改聘决议 [18] 附则及其他规定 - 实施细则需在港交所、上交所及公司网站公开，与上市规则冲突时以更严格规定为准 [35][36] - 会议文件保管、委员保密义务及解释权归属董事会等补充条款 [12][13][37]

会议相关 - 公司第八届董事会第三十五次会议于2025年6月27日召开，应到12人实到12人，由董事长罗祖义主持[9] - 监事会会议于2025年6月27日召开，应到4人实到4人[34] - 公司筹备临时股东会，授权落实筹备工作，召开时间另行通知[29] 议案表决 - 多项修订议案表决均为同意12票，反对0票，弃权0票，包括《公司章程》《股东会议事规则》等[12][13][15][16][17][19] - 公司拟修订董事会提名委员会实施细则，待股东会审议通过《公司章程》后生效[20] - 公司拟对业务直管中心优化调整，成立财务共享中心和优化应急调度指挥中心设置[21] 股份结构 - 公司当前股份结构为川高公司持股31.88%、华建经济开发中心持股20.85%等[61][62] - 公司注册资本为人民币3,058,060,000元[65] 规则规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[65] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%[87] 其他事项 - 公司向阿坝县垮沙乡捐赠物资，费用约56010元[27][28] - 纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额1%纳入年度预算[164]

公司章程修订 - 建议取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权[4] - 拟对股东会、董事会、审计委员会等实施细则作出修订，废止监事会会议事规则[5] - 公司章程修订后，注册资本为人民币3,058,060,000元[16] 股东权益与义务 - 普通股股东享有领取股利、参加股东大会等多项权利[28] - 股东承担遵守法律法规和公司章程等义务[35] - 对股东会公司合并、分立决议持异议股东可要求公司收购其股份[31] 股东大会相关 - 股东年会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[44] - 股东大会普通决议和特别决议通过事项有明确规定[56][57] - 股东大会表决提案前应推举两名股东代表参加计票和监票[55] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，其中4名为独立董事，设职工董事1名[61] - 董事选举实行累积投票制[63] - 董事会每年至少召开四次会议[71] 专门委员会相关 - 审计委员会成员数为4名，其中独立董事3名，职工董事1名[79] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人[81] - 战略与可持续发展委员会成员由3名董事组成，至少包括一名独立非执行董事[81]

薪酬与考核委员会细则 - 细则于2012年3月28日通过，2023年12月28日第一次修订，2025年6月27日第二次修订[1] 委员会组成与运作 - 成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数[5] - 委员由董事长等提名[5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任[6] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[7] 其他规定 - 公司应保存会议记录至少十年[15] - 人力资源部为日常办事机构[8] - 董事薪酬计划须经董事会同意、股东会审议通过方可实施[10] 公司信息 - 公司为四川成渝高速公路股份有限公司[20] - 日期为二○二五年六月二十七日[20]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] 提名委员会职责 - 至少每年检讨董事会架构等并提建议[9] - 研究董事和高管选择标准和程序并提建议[9] - 搜寻合资格人选并挑选提名或提供意见[9] 提名委员会会议 - 至少提前五天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[18] 其他规定 - 保存会议记录至少十年[19] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[22] - 在相关网站公开职权范围等信息[22] - 细则解释权归属董事会[23] - 英文版与中文版有差异以中文版为准[23]

会议召开 - 董事会每年度至少召开四次定期会议[4] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名可提议召开会议[10] 会议通知 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日[13] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[17] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 会议表决 - 表决实行一人一票，以记名式书面表决等方式进行[26] - 审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[33] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[34] 会议记录 - 会议记录应含日期、地点、召集人、出席董事等内容[36] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[38] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告前相关人员需保密[41] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，独立董事关注执行情况并可报告[42] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[43] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东会批准生效，解释权归董事会[44]

审计委员会基本信息 - 审计委员会实施细则于2010 - 2025年历经六次修订[1] - 成员数为4名，其中独立董事3名，职工董事1名[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任，经选举产生并报董事会批准[5] 审计委员会职责 - 至少每年与外聘会计师开会两次[11] - 监督审查公司财务会计报告并提意见[10] - 监督及评估内部审计工作等相关制度和程序[11] - 履行公司关联交易控制和日常管理职责[13] - 制定举报政策及系统[13] - 就外聘会计师委任等向董事会提建议，批准薪酬及聘用条款[14] - 每年至少在管理层不在场时与外聘会计师会见一次讨论审计费用等事宜[14] 审计委员会运作流程 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 有权对公司及其附属公司等业务进行审查或授权审计[18] - 发现董事等违规应通报或报告并及时披露[20] - 与外聘会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排[23] - 在年审注册会计师进场前后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[24] - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘需经多流程决议并披露[24] - 年报审计结束后，向董事会提交会计师事务所年度审计总结报告和续聘或改聘决议[25] - 续聘或改聘下一年度年审会计师事务所需评价并形成意见后提交董事会[25] 审计委员会会议相关 - 会议每年至少召开四次，每季度一次[31] - 需三分之二以上委员出席方可举行[31] - 表决须全体委员过半数通过方有效[32] - 公司应保存会议记录至少十年[33] - 会议记录应包含会议届次等多项内容[34] - 最迟于会议决议生效次日向董事会通报情况[35] 其他 - 公司内控审计监事部为审计委员会日常办事机构[8] - 沟通情况等文件应在年报等中披露[19] - 内控审计监事部收集公司相关书面资料做决策前期准备[28] - 本实施细则自董事会决议通过之日起执行[37] - 本实施细则解释权归属董事会[39]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[11] - 董事会应在规定期限内按时召集股东会[8] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10个营业日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 发出股东会通知后取消提案，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 通知相关 - 公司召开年度股东会需在会议召开20个营业日前发书面通知，临时股东会按10个营业日或15日（以较长者为准）前发通知[13] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票相关 - 表决代理委托书至少在会议召开前24小时备置于指定地方，授权书需公证[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[33] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[33] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[33] 表决规则 - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[33][34] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[34] - 未填、错填等表决票视为弃权[34] - 单独或合并计算持有会议有表决权股份10%以上（含10%）的股东可要求投票表决[37] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[44] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％须特别决议通过[46] - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[58] 其他规定 - 利润分配等公积金转增股本方案获批后，董事会应在两个月内完成派发或转增[70] - 会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[51] - 公司拟变更或废除类别股东权利，需股东会特别决议及受影响类别股东会议通过[54] - 公司应在收到合理费用后七日内送出会议记录复印件[51] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[49] - 公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[61] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[61] - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[63] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[63] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[63] - 本规则公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容[65] - 公告或通知篇幅长，公司可在指定报刊摘要披露，全文在指定网站公布[66] - 本规则经公司股东会审议通过并在A股发行及上市后施行，修改也需股东会审议通过[66] - 本规则由公司董事会负责解释和修改[66]

战略与可持续发展委员会细则 - 实施细则于2025年6月27日第二次修订通过[1] - 成员由三名董事组成，至少含一名独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名[5] - 任期与董事会任期一致[5] 会议相关规定 - 至少提前五天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 保存会议记录至少十年[15] - 委员对会议事项有保密义务[17] - 细则解释权归公司董事会[20]