FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： 中國國際航空股份有限公司 呈交日期： 2024年12月12日 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 | 第一章節 | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 A | | | 於香港聯交所上市 | 否 | | | | 證券代號 (如上市) | 601111 | 說明 | | 於上海證券交易所上市 | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | | 庫存股份變動 | | | | | | 事 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 00753 完成向特定對象發行A股及修改公司章程 茲提述中國國際航空股份有限公司（「本公司」）(i)日期為二零二三年十二月二十二日、二 零二四年一月九日、二零二四年一月二十六日、二零二四年十月二十一日及二零二四年 十一月十二日的公告；及(ii)日期為二零二四年一月九日的通函（「通函」），內容有關（其中 包括）向特定對象發行A股。除非本公告另有規定，否則本公告所用詞彙與通函所界定者 具有相同涵義。 本公司欣然宣佈本次向特定對象發行A股結果如下： 1. 發行數量和價格 | 股票種類： | 人民幣普通股（A股） | | --- | --- | | 發行數量： | 854,700,854股 | | 發行價格： | 人民幣7.02元╱股 | | 募集資金總額： | 人民幣5,999,999,995.08元 | | 募集資金淨額： | 人民幣5,995,841,631.45元 | 2. 發行對象認購的數量和限售期 ...

发行情况 - 发行数量为8.54700854亿股，价格7.02元/股，募集资金总额59.9999999508亿元，净额59.9584163145亿元[3][21][22] - 中航集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购股份[4][29][50] - 本次发行后中航集团仍为控股股东，国务院国资委仍为实际控制人[5] - 本次发行前注册资本为1,659,372.0146万元人民币[15] - 本次发行对象中航集团为公司控股股东，构成关联交易[35] 时间节点 - 2023年12月22日公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过发行相关议案[18] - 2024年1月13日，中航集团批复同意公司本次发行方案[18] - 2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过发行相关议案并授权董事会办理[18] - 2024年10月18日上交所认为公司向特定对象发行股票申请符合条件[19] - 2024年11月12日公司获中国证监会同意向特定对象发行股票注册批复，有效期12个月[19] - 2024年12月10日，公司本次发行新增8.54700854亿股股份完成登记托管及限售手续[32] 股权结构 - 发行前截至2024年9月30日，中航集团持股比例39.57%，持股数量6,566,761,847股[53] - 发行前截至2024年9月30日，国泰航空持股比例15.87%，持股数量2,633,725,455股[53] - 发行后截至2024年12月10日，中航集团持股比例42.53%，持股数量7,421,462,701股[55] - 发行后截至2024年12月10日，国泰航空持股比例15.09%，持股数量2,633,725,455股[55] 业绩数据 - 2024年9月30日、2023年末、2022年末、2021年末公司资产总计分别为34,455,097万元、33,530,268万元、29,501,134万元、29,841,515万元[60] - 2024年9月30日、2023年末、2022年末、2021年末公司负债合计分别为30,656,909万元、30,001,469万元、27,345,115万元、23,255,008万元[60] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度公司营业收入分别为12,814,992万元、14,110,023万元、5,289,758万元、7,453,167万元[60] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度公司净利润分别为76,927万元、 - 156,922万元、 - 4,517,591万元、 - 1,882,937万元[60] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度公司毛利率分别为6.56%、5.02%、 - 56.55%、 - 15.18%[63] - 2024年9月末、2023年末、2022年末、2021年末公司资产负债率分别为88.98%、89.48%、92.69%、77.93%[64] - 2021 - 2024年9月末公司非流动资产占比分别为89.81%、92.46%、90.36%、88.29%[65] - 2021 - 2024年9月末公司非流动负债占比分别为60.69%、66.18%、63.23%、50.90%[65] - 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1 - 9月公司归母净利润分别为 - 166.42亿元、 - 386.19亿元、 - 10.46亿元及13.62亿元，经营扭亏为盈[68] 其他 - 公司成立于2004年9月30日，A股于2006年8月18日在上海证券交易所上市，H股于2004年12月15日在香港联合交易所上市[15] - 中航集团注册资本155亿元人民币[34] - 中航集团公司通过非公开发行持有的614,525,150股A股股票于2024年7月17日解除限售[54] - 公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的127,445,536股和36,454,464股股份目前处于冻结状态[54] - 本次发行对象不属于规定的私募基金，无需进行产品备案[43] - 本次发行完成后公司增加854,700,854股限售流通股，总股本从16,593,720,146股增至17,448,421,000股[57] - 中信证券指定张阳、吴晓光为本次发行保荐代表人[72] - 保荐人同意推荐发行人向特定对象发行股票并上市，承担保荐责任[73] - 自发行获中国证监会同意注册至公告书刊登前，无对公司有较大影响的其他重要事项[76] - 备查文件包括中国证监会同意注册批复文件等[82] - 投资者可到公司办公地查阅备查文件，查阅时间为股票交易日上午9:00 - 11:30，下午13:00 - 17:00[80][81]

公司股本与股权 - 公司股本为16,593,720,146股[7] - 截至2024年6月30日，保荐人及重要子公司合计持有发行人86,299,562股股票，占发行人总股本（A+H股总股数）的0.52%[37] - 保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过7%[37] 业绩数据 - 2024年1 - 6月航空客运收入7,313,712万元，占比91.97%；2023年度为13,051,656万元，占比92.50% [9] - 2024年1 - 6月收入客公里（RPK）为136,213.57百万，其中国内航线98,966.23百万[10] - 2024年6月末机队规模为915架[10] - 2024年6月30日资产总额34,542,080万元，负债总额31,155,167万元[11] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为1,765,617万元[15] - 2024年6月末毛利率为2.58%，基本每股收益为 - 0.18元/股[16] - 2024年1 - 6月营业收入7,952,033万元，营业成本7,746,957万元[16] - 2024年1 - 6月营业利润 - 347,752万元，净利润（亏损） - 354,215万元[16] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润（亏损） - 278,249万元[16] - 截至2023年末账面未弥补亏损为304.95亿元，截至2024年6月末为332.78亿元[19] - 2021 - 2023年及2024年1 - 6月，营业收入分别为745.32亿元、528.98亿元、1411.00亿元及795.20亿元[20] - 2021 - 2023年及2024年1 - 6月，归母净利润分别为 - 166.42亿元、 - 386.19亿元、 - 10.46亿元及 - 27.82亿元[20] - 2021 - 2023年及2024年1 - 6月，扣除非经常损益后归母净利润分别为 - 170.56亿元、 - 391.84亿元、 - 31.77亿元及 - 34.40亿元[20] 股票发行 - 本次向特定对象发行A股股票价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（6.20元/股）[26] - 本次向特定对象发行A股股票数量为854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%[27] - 中航集团自发行结束之日起36个月内不转让认购股份[28] - 本次发行股票锁定期满后在上交所上市交易[29] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过60.00亿元[30] - 本次向特定对象发行A股股票决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[32] 发行进程 - 2023年12月22日公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过本次发行相关议案[43] - 2024年1月13日，中航集团批复同意公司本次向特定对象发行A股股票方案[43] - 2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过相关议案并授权董事会办理发行事宜[43] - 2024年10月18日，上交所上市审核中心认为公司向特定对象发行股票申请符合要求[44] - 2024年11月12日，公司获中国证监会同意向特定对象发行股票注册的批复，批复12个月内有效[44] 保荐相关 - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[45] - 保荐人认为发行人符合主板板块定位及国家产业政策[47] - 保荐人同意向交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市[50] - 中信证券为中国国际航空2023年度向特定对象发行A股股票提供上市保荐服务[57] - 保荐业务部门负责人为李黎[57] - 内核负责人为朱洁[58] - 保荐业务负责人为孙毅[59] - 中信证券董事长、法定代表人为张佑君[61]

公司基本信息 - 公司于2004年9月30日以发起方式设立，经国资委批准[5] - 经营范围包括国际、国内航空客、货、邮和行李运输等业务[10] - 住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101[5] - 法定代表人是公司董事长[5] 股权结构与发行 - 成立时向发起人发行65亿股普通股，后多次增发股份[15][16] - 现时普通股为174.48421亿股，其中A股占比约71.60%，H股占比约28.40%[17] - 注册资本为人民币174.48421亿元[18] 公司治理 - 董事会由七至十三名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事不少于三分之一[73] - 监事会由五名监事组成，外部监事应占半数以上，职工代表监事不少于三分之一[111] - 总裁任期3年，可连聘连任[108] 财务与利润分配 - 每年公布四次财务报告，按规定时间公布[127] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[128] - 除特殊情况外，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%[131] 重要事项决策 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议[44][64] - 对外担保满足一定条件需提交股东大会审批[45] 通知与送达 - 公司通知可专人、邮件、公告等形式发出，公告在指定报刊和媒体进行[150] - 不同通知方式有不同送达日期规定[152]

股本变动 - 2024年12月10日向中航集团发行854,700,854股A股[2] - 公司总股本变为17,448,421,000股，注册资本同额变更[2] 股份发行 - 成立后新增发行2,933,210,909股H股，发起人出售293,321,091股H股[3] - 2006年发行1,639,000,000股A股，增发1,179,151,364股H股[3] - 2010年非公开发行483,592,400股A股，定向增发157,000,000股H股[4] - 2013年向中航集团非公开发行192,796,331股A股[4] - 2017年非公开发行1,440,064,181股A股[4] - 2023年非公开发行1,675,977,653股A股[4] - 2024年向特定对象发行392,927,308股H股和854,700,854股A股[4]

股权发行 - 2024年12月10日公司向中航集团发行A股854,700,854股，发行价7.02元/股[2][4][7] 股权比例 - 发行前中航集团及其一致行动人持股51.32%，发行后增至53.71%[2][8] 业绩数据 - 2023年中航集团总资产3,624.33亿元，归母权益733.46亿元[5] - 2023年中航集团营收1,518.74亿元，归母净利润 -3.25亿元[5]

公司资本与持股 - 中航集团注册资本为1550000万元[6] - 发行前中航集团持股比例合计51.32%[8] - 发行后中航集团及中航有限合计持股增至53.71%[14] 发行情况 - 发行价格7.02元/股，数量854700854股，认购款5999999995.08元[9] - 2024年11月19日中航集团支付认购款[9] 审批进程 - 2023年12月22日董事会通过发行议案[10] - 2024年1月26日股东大会通过发行议案[10] - 2024年10月18日发行申请经上交所审核通过[11] - 2024年11月12日领取证监会同意发行注册批复[11] 其他要点 - 发行人公开发行股份达总数10%以上[14] - 认购人具备认购主体资格[16] - 发行已取得必要批准或授权[16] - 本次权益变动符合免要约收购条件[16]

发行情况 - 发行数量为854,700,854股，发行价格为7.02元/股[2][6] - 募集资金总额为5,999,999,995.08元，净额为5,995,841,631.45元[6] - 发行对象中航集团认购854,700,854股，限售期36个月[14] 时间节点 - 2023年12月22日公司召开会议审议通过发行议案[3][4] - 2024年1月13日中航集团同意发行方案[4] - 2024年1月26日股东大会审议通过相关议案并授权[4] - 2024年10月18日上交所认为发行申请符合条件[5] - 2024年11月12日公司获证监会同意注册批复[5] - 2024年11月19日保荐人收到认购资金[7] - 2024年12月10日新增股份完成登记托管[8] 股权结构 - 发行前中航集团持股比例39.57%，数量6,566,761,847股[16] - 发行后中航集团持股比例42.53%，数量7,421,462,701股[18] - 发行前非限售流通股16,200,792,838股，占比97.63%[21] - 发行后非限售流通股16,200,792,838股，占比92.85%[21] - 发行前总股本16,593,720,146股，发行后17,448,421,000股[21] 其他情况 - 中航集团及其子公司部分股份处于冻结状态[17] - 中航集团部分A股股票于2024年7月17日解除禁售[17] - 本次发行使公司资产规模增加，负债率降低[22] - 募集资金项目围绕主营业务，业务结构无重大变化[24]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 00753 臨時股東大會投票表決結果 中國國際航空股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣佈本公司臨時股東大 會（「臨時股東大會」）已於二零二四年十二月五日舉行，於臨時股東大會上提呈的決議 案均已獲正式通過。 茲提述(i)日期為二零二四年十一月十八日的臨時股東大會通告（「通告」）；及(ii)本公司日 期為二零二四年十一月十八日的通函（「通函」）。除非本公告另有規定，否則本公告所用 詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 董事會欣然宣佈，通告內載列之決議案已於二零二四年十二月五日（星期四）上午十一時 三十分假座中國北京市順義區空港工業區天柱路30號C713會議室舉行之臨時股東大會上 由股東以投票表決方式正式通過。除Patrick Healy（賀以禮）先生及肖鵬先生因公務未能出 席臨時股東大會外，本公司其他董事均出席了臨時股東大會。 臨時股東大會的結果 於臨時股東大會日期，本公司已發行股份總數為16, ...