上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市燃气集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 致：深圳市燃气集团股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市燃气集 团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所刘晓驰律师、王成昊律 师出席了公司于 2024 年 11 月 6 日召开的公司 2024 年第四次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及《上 市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号）（以下 简称"《股东大会规则》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2024〕 51 号）（以下简称"《上交所股票上市规则》"）等我国现行法律、法规、规 范性文件及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具本 ...

| 证券代码：601139 | 证券简称：深圳燃气 | 公告编号：2024-069 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113067 | 债券简称：燃 23 转债 | | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 488 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 2,224,992,691 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 77.3442 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 6 日 (二) 股东大会召开的地点：深圳市福田区梅坳一路 268 号深燃大厦十四楼第 7 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 本次会议由公司董事会召集，鉴于董事长王文杰先生、副 ...

报告投资评级 - 深圳燃气投资评级为买入（维持）[1] 报告核心观点 - 深圳燃气前三季度营收和净利润同比下滑，Q3业绩承压，费用端改善态势有望延续并对业绩形成支撑，预计2024 - 2026年归母净利润分别为14.1/17.1/18.8亿元，同比增速分别为-1.85%/21.23%/9.44%，当前股价对应的PE分别为15/12/11倍[1][3] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 深圳燃气前三季度实现营收207.39亿元，同比下滑10.58%；实现归母净利润10.56亿元，同比下滑4.5%；实现扣非归母净利润10.09亿元，同比下滑2.59%单季度来看Q3实现营收69.60亿元，同比下滑12.68%；实现归母净利润3.18亿元，同比下滑30.34%；扣非归母净利润3.06亿元，同比下滑30.31%公告显示业绩主因综合能源及智慧服务利润减少所致[1] - 管道天然气销售量前三季度增速放缓，主因大湾区以外城燃销气量拖累，但电厂售气量增速亮眼、且四季度仍有增长空间前三季度管道气销售量38.27亿立方米，同比增长4.91%，较上半年增速（+6.87%）有所放缓单季度分类型来看，Q3大湾区城燃销气量2.95亿立方米，同比增长0.34%，较上半年放缓Q3其他地区城燃销气量4.58亿立方米，同比下滑8.03%，拖累总体销气量增速；Q3电厂销气量5.86亿立方米，同比增长10.98%，带动前三季度同比增速达到4.15%随着10月份东部电厂二期投产，电厂售气量预计仍有增长空间[2] - 综合能源板块业绩不佳主因光伏胶膜价格持续下调所致，智慧服务延续上半年业绩收缩态势根据公开数据2024年初至今光伏EVA胶膜价格累计下降18%左右，这直接拖累综合能源板块毛利率及利润表现智慧服务方面，前三季度利润同比减少，或与23年高增长及高基数有关[2] 费用情况 - 三季度费用端改善明显，态势有望延续，并对业绩形成一定支撑前三季度销售/管理/研发/财务费用等合计同比减少约1.35亿元，其中Q3财务费用同比减少0.45亿元、研发费用同比减少0.48亿元在当前低利率环境下，预计费用端改善态势有望延续，并对业绩形成一定支撑[3] 盈利预测与估值 - 预计深圳燃气2024 - 2026年归母净利润分别为14.1/17.1/18.8亿元，同比增速分别为-1.85%/21.23%/9.44%，当前股价对应的PE分别为15/12/11倍[3] - 给出了深圳燃气2022 - 2026年的盈利预测与估值相关数据，如营业收入、同比增长率、归母净利润、每股收益、市盈率等[3] 其他财务数据 - 给出了深圳燃气的收盘价、一年内最高/最低、总市值、流通市值、总股本、资产负债率、每股净资产等数据[4] - 附录中给出了深圳燃气2023 - 2026年的资产负债表、利润表、现金流量表相关数据，如货币资金、应收票据及账款、营业成本、营业利润等[5]

担保与融资 - 本次担保金额7924.1271万美元（5.6504573112亿元人民币）[1] - 单船公司向中行深圳分行申请7924.1271万美元融资贷款[2] - 担保主债务履行时间为15年[5] - 公司及控股子公司对外担保总额9.983亿元，占最近一期经审计净资产6.863%[8] 公司信息 - 单船公司注册资本5128.8万美元[3] - 深燃国际和中国液化天然气运输（控股）有限公司分别持有单船公司51%和49%股权[4] - 公司在深燃国际和单船公司持股比例分别为100%和51%[4] 业绩数据 - 截至2023年12月31日，单船公司总资产13255.45万美元，净资产5383.73万美元，营收1574.61万美元，净利润254.93万美元[3] - 截至2024年9月30日，单船公司总资产13178.76万美元，净资产5637.15万美元，营收1321.40万美元，净利润162.86万美元[3] 表决结果 - 董事会表决12票同意，0票反对，0票弃权[7]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [2] 报告的核心观点 - 2024年三季报显示公司营收和扣非后归母净利润同比下降，3Q24天然气销售量同比增速放缓，综合能源及智慧服务业务承压致营收及业绩下滑，但24年深圳居民燃气顺价和国际气价回归理性区间，公司售气毛差有望持续修复 [2] 根据相关目录分别进行总结 业绩简评 - 1 - 3Q24实现营收207.4亿元，同比-10.6%；扣非后归母净利润10.1亿元，同比-2.6%；3Q24实现营收69.6亿元，同比-12.7%；扣非后归母净利润3.1亿元，同比-30.3% [2] 经营分析 - 3Q24公司天然气销售量同比增速放缓，完成售气量15.1亿方，同比+1.4%，较1H24售气量累计增速下降约6.7pcts；大湾区城燃销量3.0亿方，同比+2.8%、较2024环比下降18.8pcts；其他地区城燃销量4.6亿方，同比-9.3%；电厂售气量5.9亿方，同比+11.0%、较2Q24环比提升22.3pcts [2] - 综合能源业务包括光伏胶膜、天然气发电和光伏发电三个板块，光伏行业产能出清，预计控股光伏胶膜制造子公司斯威克业绩3Q24或将继续承压 [2] - 智慧服务业务由燃气增值、信息化服务及燃气设备等业务组成，2024年深圳地区管道气净增用户数同比大幅下滑，房地产市场持续承压，公司燃气工程及材料业务营收承压下滑 [2] 盈利预测、估值与评级 - 预计公司24 - 26年分别实现归母净利13.7/15.9/18.7亿元，EPS分别为0.48/0.55/0.65元，当前价对应PE估值分别为16倍、13倍和11倍 [2] 市场中相关报告评级比率分析 |日期|一周内|一月内|二月内|三月内|六月内| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |买入|0|2|11|14|29| |增持|0|0|0|1|0| |中性|0|0|0|0|0| |减持|0|0|0|0|0| |评分|0.00|1.00|1.00|1.07|1.00| [7] 历史评级记录 |序号|日期|评级|市价|目标价| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |1|2022 - 10 - 30|增持|6.52|N/A| |2|2023 - 04 - 28|增持|6.94|N/A| |3|2023 - 08 - 29|增持|7.08|N/A| |4|2023 - 10 - 27|增持|6.77|N/A| |5|2024 - 03 - 30|增持|7.47|N/A| |6|2024 - 08 - 29|增持|6.60|N/A| [8]

业绩说明会信息 - 2024年11月6日11:00 - 12:00举行2024年第三季度业绩说明会[4][7][11] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[7] - 方式为上证路演中心网络互动[4][5][11] 投资者参与 - 2024年10月30日至11月5日16:00前可预征集提问[4][9] - 2024年11月6日11:00 - 12:00可在线参与[9] - 可通过上证路演中心查看情况及内容[10] 参会人员 - 董事长王文杰、董秘杨玺、财务总监丛述峰、独董居学成[8] 联系人 - 谢国清、郭鋆辉，电话0755 - 83601139，邮箱xgq@szgas.com.cn[10]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十八次会议于2024年10月29日通讯召开[2] - 会议应到董事12名，实际表决12名[2] 审议事项 - 以12票同意通过《公司2024年第三季度报告》[2] - 以12票同意通过《关于控股子公司单船公司股权质押的议案》[2] 公司代码 - 深圳燃气证券代码为601139，债券代码为113067[1]

整体财务关键指标变化 - 年初至报告期末营业收入为207.39亿元，同比减少10.58%[2] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为10.56亿元，同比减少4.50%[2] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10.09亿元，同比减少2.59%[2] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为25.62亿元，同比增长56.97%[2] - 本报告期末总资产为446.67亿元，较上年度末增长0.90%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为151.63亿元，较上年度末增长4.23%[4] - 报告期内，公司营业收入207.39亿元，同比下降10.58%；归属于上市公司股东的净利润10.56亿元，同比减少4.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.09亿元，同比减少2.59%[12] - 2024年前三季度营业总收入207.39亿元，2023年同期为231.93亿元[18] - 2024年前三季度营业总成本196.22亿元，2023年同期为220.03亿元[18] - 2024年前三季度净利润11.50亿元，2023年同期为12.38亿元[20] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润10.56亿元，2023年同期为11.05亿元[20] - 2024年前三季度少数股东损益0.94亿元，2023年同期为1.32亿元[20] - 2024年前三季度综合收益总额11.53亿元，2023年同期为12.61亿元[21] - 2024年前三季度基本每股收益0.37元/股，2023年同期为0.38元/股[21] - 2024年前三季度稀释每股收益0.34元/股，2023年同期为0.38元/股[21] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计224.97亿元，2023年同期为243.22亿元[22] - 2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金163.36亿元，2023年同期为191.64亿元[22] - 经营活动现金流出小计为199.35亿元和226.89亿元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为25.62亿元和16.32亿元[23] - 投资活动现金流入小计为4.92亿元和2.39亿元[23] - 投资活动现金流出小计为24.73亿元和32.22亿元[23] - 投资活动产生的现金流量净额为 -19.82亿元和 -29.83亿元[23] - 筹资活动现金流入小计为116.78亿元和199.89亿元[23] - 筹资活动现金流出小计为123.53亿元和155.75亿元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -6.75亿元和44.14亿元[23] - 现金及现金等价物净增加额为 -1.13亿元和30.59亿元[23] - 期末现金及现金等价物余额为56.52亿元和63.21亿元[23] 资产负债关键指标变化 - 2024年9月30日，公司货币资金为57.01亿元，较2023年12月31日的58.36亿元有所减少[13] - 2024年9月30日，公司应收票据为6.16亿元，较2023年12月31日的8.18亿元有所减少[13] - 2024年9月30日，公司应收账款为34.51亿元，较2023年12月31日的27.83亿元有所增加[13] - 2024年9月30日，公司存货为11.88亿元，较2023年12月31日的19.48亿元有所减少[15] - 2024年9月30日，公司固定资产为178.84亿元，较2023年12月31日的167.02亿元有所增加[15] - 2024年9月30日，公司负债合计为266.52亿元，较2023年12月31日的269.98亿元有所减少[16] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为37566户[8] - 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股11.54亿股，持股比例40.10%[8] - 香港中华煤气投资有限公司持股4.71亿股，持股比例16.36%[8] - 港华投资有限公司持股2.68亿股，持股比例9.30%[8] 天然气业务数据关键指标变化 - 天然气销售量42.45亿立方米，同比增长5.73%；其中管道天然气销量38.27亿立方米，同比增长4.91%；天然气批发量4.18亿立方米，同比增长13.90%[12] - 管道天然气中，大湾区城市燃气销售量10.24亿立方米，同比增长9.64%；其他地区城市燃气销售量15.49亿立方米，同比增长2.58%；电厂销售量12.54亿立方米，同比增长4.15%[12] - 天然气代输气量5.60亿立方米，同比下降13.71%[12]

担保与融资 - 本次担保金额7924.1271万美元（5.6504573112亿元人民币）[3] - 单船公司申请7924.1271万美元银行融资贷款，期限15年[4] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额9.983亿元[14] 单船公司财务 - 截至2023年12月31日，总资产13255.45万美元等[8] - 截至2024年9月30日，总资产13178.76万美元等[8] 股权相关 - 深燃国际持有单船公司51%股权，中液运持49%[8] - 董事会同意深燃国际质押单船公司51%股权[11]

人事变动 - 会议将审议选举刘芳为公司董事的议案[8] - 刘芳1973年出生，2019年1月至今任深圳市直机关工委组织部部长[11] 审计机构 - 会议将审议改聘公司审计机构的议案[13] - 德勤华永中标2024 - 2025年度审计项目，年费用239万元[15] - 2024年9 - 10月相关会议通过改聘前期及正式议案[15]