董事会构成 - 董事会由15名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事5人[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[7] - 定期会议通知提前10日送达，临时会议除紧急外提前5日送达[7][9] - 1/3以上董事联名等提议时，董事长10日内召集临时会议[8][9] 会议形式与通知 - 定期会议现场举行，临时会议原则现场举行[10] - 会议通知多种方式提交，非直接送达电话确认[11] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席，董事应亲自出席，不能则书面委托[13] - 董事连续二次未出席且不委托，独立董事连续三次未出席，建议撤换[14] - 普通决议全体成员过半数同意，特别决议三分之二以上同意[20] - 关联关系董事回避表决，无关联董事不足三人提交股东会[21] 利润分配决议流程 - 先通知审计报告草案，分配决议后出正式报告，再议其他事项[22][23] 议案相关 - 议案未通过可调整复议，条件未变一个月内不审相同提案[23] - 三分之一与会董事或两名以上独立董事可联名缓议[23] 会议记录与档案 - 董事会秘书记录会议，与会董事签字确认[25][26] - 会议档案保存不少于十年[28] 规则相关 - 规则由董事会制订，股东会批准施行，为《公司章程》附件[30] - 规则解释权归董事会，未尽事宜按法律和章程执行[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[6] 会议通知与提案 - 董事会收到提议后10日内反馈，同意召开应在5日内发通知[5][6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] - 年度股东会召开20日前通知，临时股东会召开15日前通知[12] 会议时间与登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会开始时间不得早于上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] 表决规则 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 股东会选举董事或监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[24] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[22] 主持相关 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[20] - 审计委员会主任委员不能履职时，由过半数审计委员会委员推举一名委员主持[20] - 主持人违反议事规则，经现场出席股东会有表决权过半数股东同意可推举一人担任主持人[20] 记录与档案保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会档案保存期限为10年[32] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[30] 其他 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提出董事候选人[23] - 公司董事会、持有或合并持有公司股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[23] - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[34] - 董事或董事会秘书违规，情节严重的，中国证监会可实施证券市场禁入[34] - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[36] - 规则由董事会制订，经股东会批准自公布之日起施行[37] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订修改草案，通过后施行[37]

章程修改 - 《公司章程》由原二百一十一条修改至二百三十六条[7] 组织架构调整 - 取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使[7] - 董事会新增1名职工代表董事[8] 股东权益 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] 授权事项 - 公司提请授权董事长及其授权人员办理《公司章程》工商变更手续[14]

行业投资评级 - 看好 [1] 核心观点 - 山东新能源机制电价竞价结果显示风电表现优于光伏 风电机制电价为0.319元/千瓦时(较煤电标杆电价低19%) 机制电量比例70% 光伏机制电价0.225元/千瓦时(较煤电标杆低43%) 机制电量比例80% [5][9][10] - 国家发改委发布新能源就近消纳电价新机制 明确"谁受益、谁负担"原则 要求项目界面清晰、计量准确 新能源项目可为供电可靠性付费 [5][11][12] - 全球天然气价格呈现分化走势 美国Henry Hub现货价格周跌3.61%至2.94美元/mmBtu 欧洲TTF现货周涨1.27%至32欧元/MWh 英国NBP现货周涨2.13%至79便士/therm 东北亚LNG现货周涨1.77%至11.50美元/mmBtu [5][15][16] 电力行业 - 山东机制电价竞价中风电项目规模达3.5911GW 机制电量59.67亿千瓦时 光伏项目规模1.265GW 机制电量12.48亿千瓦时 [9] - 风电优势源于其出力曲线与负荷曲线更匹配 山东计划优化光伏与风电装机比例 从3.2:1调整为2.6:1 [10] - 就近消纳新机制通过差异化的付费设计 引导新能源项目提升自身平衡能力 减轻系统调节压力 [12][13] - 投资建议关注水电(国投电力、川投能源、长江电力)、绿电(新天绿色能源、龙源电力等)、核电(中国核电、中国广核)、火电(华电国际、建投能源)及电源装备(东方电气、哈尔滨电气) [5][14] 燃气行业 - 美国天然气产量9月上半月达1074亿立方英尺/日 虽较8月高点回落但仍处历史高位 LNG出口终端检修导致原料气需求下降 [15][17] - 欧洲天然气库存水平为79.37% 约903.52太瓦时 较五年均值高92.0% 挪威管道检修及气温偏冷导致供需趋紧 [20][26] - 东北亚LNG需求疲软但受地缘政治风险溢价影响价格逆势上涨 随着高温消散价格有望回落 [15][28] - 投资建议关注城燃企业(昆仑能源、新奥能源等)和天然气贸易商(新奥股份、九丰能源等) [5][32] 市场表现 - 报告期内燃气板块相对沪深300跑赢 公用事业、电力、电力设备及环保板块跑输 [36]

公司治理结构调整 - 公司董事会全票通过取消监事会并修订公司章程及附件的议案 共14票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 取消监事会及监事职位后 由董事会审计委员会行使原监事会职权 同时废止公司《监事会议事规则》 [2][5] - 公司董事会将设置1名职工代表董事 各项规章制度中涉及监事会及监事的规定将不再适用 [2][5] 公司章程修订安排 - 修订范围包括《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [2] - 修订同时落实《深圳市属国有企业公司章程指引》规定并根据公司实际业务需要进行调整 [6] - 在股东大会审议通过前 第五届监事会将继续履行监督职能维护公司和股东利益 [5] 股东大会安排 - 取消监事会议案需提交股东大会审议 [3] - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 共14票同意 0票反对 0票弃权 [3]

公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》，设1名职工代表董事[2] - 原注册号改为统一社会信用代码91440300192408392D[4] - 法定代表人辞任，三十日内确定新法定代表人，经股东会同意可由其他董事或经理担任[4] - 股东可起诉公司董事、高级管理人员等[5] - 高级管理人员指经理、副经理等，董事会可调整岗位名称和职责[8] - 明确建立党的工作机构，配备党务工作人员[9] - 删除公司员工工会相关内容[10][11][12] 股份相关 - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同种类每股权利同等，股票以人民币标明面值[7] - 公司或子公司一般不为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外，为公司利益资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[7] - 公司可多种方式增加资本，减少注册资本按规定程序办理[7][8] - 公司收购本公司股份有多种情形和方式，不同情形有决议要求和时间规定[8] - 用于收购职工股份不超已发行股份总额5%，资金从税后利润支出，1年内转让给职工[9] - 公司合计持本公司股份数特定情形下不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[9] - 发起人及公开发行股份前已发行股份1年内不得转让，董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[9] - 董事等人员买卖本公司股票6个月内收益归公司，特定情形除外[9] 股东权益 - 股东可按持股份额获股利等利益分配、参加股东会并行使表决权、监督公司经营并提建议或质询、转让等处置股份、参与剩余财产分配、要求公司收购股份等[10] - 股东查阅信息或索取资料需提供持股证明文件[10][11] - 股东会、董事会决议违法或程序违法，股东可请求法院认定无效或撤销，特定情形下股东会、董事会决议不成立[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关机构诉讼或自行诉讼[12] - 股东需依认购股份和方式缴纳股金，除规定情形外不得退股[12] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[13] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，质押和转让股份应遵守规定[13][14] 股东大会（股东会） - 股东大会（股东会）有权决定公司经营方针等多项重大事项，审议相关报告和方案[14] - 出售资产、对外投资、担保等达到一定比例需股东大会（股东会）审议[15][16] - 董事人数少于10人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合并持有公司股份总数10%以上股东书面请求等情形，需2个月内召开临时股东大会[17] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会等应在规定时间内反馈和发出通知[17][18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会，决议公告前持股比例不得低于10%[19] - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[20] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外每位董事候选人单项提案[20] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过，股东会类似[66] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[68] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[69] - 关联事项决议须非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年，兼任高级管理人员等董事总计不超公司董事总数二分之一[29] - 董事应遵守忠实和勤勉义务，任期届满前辞职有信息披露和履职要求[29][30] - 董事会由15名董事组成，其中独立董事5人，设董事长、副董事长，下设多个委员会[31] - 董事会负责多项职权，决定公司经营计划等事项，授权董事长审批部分项目[31][32][38] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知规定，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[39][101][102][103][104] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，审计委员会等各委员会有人员组成、会议和决议规定[43][44][45] 高级管理人员 - 公司高级管理人员不超过10名，包括经理、副经理等，总裁每届任期三年[141][145] - 经理可审批一定金额范围内的对外投资、产权变动、关联交易等事项[50][51] 监事会 - 原监事会由5名监事组成，设主席、副主席，每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过，会议记录保存10年[53][63][64] 财务与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、中期、季度财务会计报告[55] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[55] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润的25%，年度利润分配金额不得超过当年末累计未分配利润，原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[55][57] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[56] - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[56] - 调整利润分配政策的议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[56] 公司合并、分立等 - 公司合并支付款项不超净资产10%可不经股东会决议，但需董事会决议，合并、分立、减资等要通知债权人并公告，债权人有相应权利[59][60] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般无优先认购权[60] 其他 - 公司内部审计机构向董事会负责，内部控制评价由其负责，聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[58] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司，公司出现解散事由应公示、组成清算组等[61] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 章程修订事项需股东大会审议通过，通过后授权经营管理层办理工商变更登记[64]

股东大会时间 - 2025年9月26日14点30分开现场会议[4] - 2025年9月26日进行网络投票[5] 会议相关信息 - 审议取消监事会并修订《公司章程》及其附件议案[7] - 会议资料不迟于2025年9月16日在上海证券交易所网站刊登[7] 股权与股东登记 - 股权登记日为2025年9月19日[14] - 股东登记时间为2025年9月22 - 23日[16] - 登记地点在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦[16]

公司治理 - 第五届第三十七次董事会临时会议于2025年9月9日以通讯方式召开 [1] - 会议审议关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 [1] 业务结构 - 2025年1至6月份营业收入构成：管道燃气占比53.28% [1] - 天然气批发占比16.96% [1] - 光伏胶膜占比12.56% [1] - 石油气批发占比5.12% [1] - 燃气工程及材料占比5.02% [1] 市场表现 - 收盘价6.62元 [1] - 市值190亿元 [1]

会议情况 - 深圳燃气第五届董事会第三十七次会议于2025年9月9日通讯召开[2] - 应到董事14名，实表决14名[2] 议案通过 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》14票同意通过[2] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》14票同意通过[3] 议案安排 - 取消监事会议案需提交股东大会审议[3]

投资评级 - 维持买入评级 当前股价对应2025-2027年PE分别为12/11/9倍 [6][8][9] 核心观点 - 城燃主业稳健增长 燃气资源与综合能源成为新增长点 但智慧服务业务阶段性承压致短期业绩下滑 [6][9] - 2025H1营收154.32亿元同比增11.99% 归母净利润6.38亿元同比降13.61% 主因智慧服务分部利润下滑59.30% [9] - 预计2025-2027年归母净利润分别为15.38/17.64/20.68亿元 同比增速5.53%/14.73%/17.21% [8][9] 业务分部分析 - **城市燃气分部**：2025H1净利润2.77亿元同比降6.94% 管道燃气销售量26.30亿立方米同比增5.71% 其中电厂气量同比增11.98%带动管道燃气毛利增26.82%至12.62亿元 [9] - **燃气资源分部**：2025H1净利润2.47亿元同比大增42.9% 批发气量7.58亿立方米同比增305.65% 批发业务毛利增长280.54% [9] - **综合能源分部**：2025H1净利润0.46亿元同比增58.74% 深燃热电发电量9.31亿千瓦时同比增113.54% 但光伏胶膜业务因价格竞争致毛利下滑62.34%至0.62亿元 [9] - **智慧服务分部**：2025H1净利润1.31亿元同比降59.30% 主因深圳"瓶改管"工程收官致营收降68.76% [9] 财务预测 - 预计2025-2027年营收分别为313.37/320.23/328.09亿元 同比增速10.54%/2.19%/2.46% [8] - 预计ROE将逐步提升 2025-2027年分别为9.26%/9.92%/10.80% [8] - 当前市盈率处于低位 2025-2027年预测P/E分别为12.22/10.65/9.09倍 [8] 战略布局 - 积极推进天然气储备能力建设 二期扩建项目拟新建2座16万立方米LNG储罐和1座LNG船泊位 [9] - 布局SOFC等综合供能项目 建设全国首个300千瓦SOFC商业化推广示范项目 [9]