天风证券定增计划 - 天风证券控股股东拟全额认购本次定增股份并承诺5年内不转让[1] - 本次定增将夯实国有股东控股地位稳定股权结构提升治理水平[1] - 定增资金将用于服务实体经济战略和深耕湖北辐射全国战略[1] 券商行业融资动态 - 国泰海通和国联民生已成功实施定增计划用于并购重组募集配套资金[1] - 国信证券中泰证券南京证券的定增计划已获股东大会通过[2] - 国信证券定增目的为收购资产实现业务多元化中泰南京证券定增目的为补充流动资金优化业务结构[2] 券商债券发行情况 - 今年以来62家券商合计发行债券229只规模达3815.28亿元[2] - 证券公司债发行124只规模2333.4亿元次级债30只规模374.88亿元短期融资券75只规模1107亿元[2] - 华泰证券发债312亿元居首广发证券275.6亿元中国银河274亿元国信证券223亿元国泰海通203亿元[2] 融资方式特点分析 - 发债融资不稀释股东股权且成本低期限灵活适合短期流动性补充[3] - 定增资金具有长期性和稳定性特点能为公司长期战略提供保障[3]

证券板块市场表现 - A股证券板块整体呈现震荡走强态势 [1] - 锦龙股份涨幅超过6% 领涨板块 [1] - 长江证券涨幅超过4% 表现突出 [1] - 天风证券 东兴证券 国联民生等券商跟涨 [1]

上市券商一季度业绩表现 - 42家上市券商一季度营业收入合计1259.30亿元，同比增长27.6%，归属于母公司股东的净利润合计521.83亿元，同比增长83.48% [3] - 超七成券商营收同比增长，其中国联民生证券营收同比大增800.98%，天风证券增长243.05%，国信证券、长江证券等增幅超50% [3] - 超八成券商净利润同比增长，东北证券增幅达859.84%，国泰海通证券增长391.78%，红塔证券、长江证券等增幅超100%，国联民生证券、天风证券扭亏为盈 [4] - 营收规模前三：中信证券177.61亿元、国泰海通证券117.73亿元、华泰证券82.32亿元，净利润规模前五：国泰海通证券122.42亿元、中信证券65.45亿元、华泰证券36.42亿元、中国银河证券30.16亿元、广发证券27.57亿元 [3] 业绩驱动因素 - 自营投资与经纪业务合计占营收比例接近65%，其中自营业务占比38.57%，经纪业务占比26%，两项业务净收入同比增幅分别达51.02%和48.70% [5] - 17家券商经纪业务手续费净收入同比增幅超50%，国联民生证券涨幅达333.689%，26家券商自营业务收入同比增长，7家实现倍增 [5] - A股市场一季度新开户数747.14万户，同比增长31.7%，万得全A指数涨幅1.9%，全市场日均股基成交额1.7万亿元，同比增长70% [6] 行业展望 - 证券行业2025年有望依托高成交额、资本市场回暖及成本控制保持业绩弹性，净利润同比增速或维持较高水平 [7] - 行业经营环境持续回暖，短期波动难撼中长期向好趋势，估值走低提供布局契机，后续政策推出及市场转强或推动券商板块业绩与估值"戴维斯双击" [7]

天风证券定增方案核心要点 发行方案与股东承诺 - 公司收到上交所关于40亿元定增的审核问询函，涉及发行方案、融资必要性等四大类问题 [1] - 控股股东宏泰集团承诺5年内不转让其认购的定增股票，持股比例将从24.34%提升至35.29%，强化控股地位 [1][4] - 发行价格定为2.73元/股，为定价基准日前20日均价80%与每股净资产较高者，较4月30日收盘价3.91元/股折价30% [3] 资金用途与业务发展 - 募集资金40亿元中，15亿元投向财富管理业务以提升规模与转型，5亿元用于投资交易业务打造"稳健收益型自营平台" [2][6] - 20亿元用于偿还债务及补充营运资金，预计将降低资产负债率，改善财务结构并提升利润水平 [6][7] - 公司计划通过固收投资为基本盘、权益投资为补充的策略，发展全品类金融产品服务商，补足财富管理与自营业务短板 [6] 行业与战略意义 - 国资控股后公司加速业务结构调整，机构业务行业排名较好但需强化财富管理竞争力 [6] - 募资后资本充足度提升将为业务拓展提供空间，增强市场份额与营收增长潜力 [7]

发行方案 - 发行方案经多次会议审议通过，尚需上交所审核和证监会注册[7] - 发行对象为宏泰集团，以现金认购，构成关联交易[7] - 发行价格为2.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%与每股净资产值较高者[8] - 发行股票数量不超过1,498,127,340股，未超发行前总股本30%[8] - 发行对象认购股份60个月内不得转让，宏泰集团部分股份18个月内受限[10] - 募集资金总额不超过40亿元，用于增加资本金等[10] - 发行方案决议有效期延长至2025年5月17日[12] 股权结构 - 截至2024年9月30日，宏泰集团直接持有公司1,318,820,952股股份，占总股本15.22%[37][40] - 截至2024年9月30日，武汉国投集团持有公司760,988,942股股份，占总股本8.78%[35] - 截至2024年9月30日，宏泰集团与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司2,079,809,894股股份，占总股本24.00%[37] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产22,156,084.83，较2023年12月31日有所增长[44] - 2024年1 - 9月公司营业收入1,011,023.92，较2023年度略有下降[44] - 2024年1 - 9月公司净利润为 - 37,010.14，而2023年度为16,324.69[44] - 2024年1 - 9月武汉国投集团营业收入2,376,554.10万元，较2023年度下降[48] - 2024年1 - 9月武汉国投集团净利润55,862.19万元，较2023年度增长[48] 业务数据 - 2024年1 - 9月证券经纪业务收入8.34亿元，9月末托管资产规模1870亿元，总客户数183万户[142] - 2024年1 - 9月融资融券利息收入15368.64万元，占比77.69%；信用交易佣金收入4414.53万元，占比22.31%[145] - 2024年1 - 9月公司自营业务实现营业收入8.33亿元、营业利润6.68亿元[152] - 2024年1 - 9月完成债券承销规模641.75亿元，企业债承销总规模56.42亿元，市场排名第1；公司债承销总规模523.34亿元，市场排名第16[162] - 截至2024年9月末，公司资产管理业务受托客户资金规模合计1136.69亿元；2024年1 - 9月，公司ABS发行规模206.96亿元，位列行业第11位[170] - 2024年1 - 9月，天风国际境外债券承销只数102只，较2023年同期增长410%；中资企业境外债承销支数排名全市场第24位，湖北省境外债业务承销金额排名第2位[180] 未来展望 - 经纪业务坚持财富管理转型，扩大客户规模，提高财富业务贡献占比[193] - 投行业务紧抓全面注册制机遇，加强挖掘优质投行项目[193] - 资产管理业务充实投研队伍，提升主动管理能力[193] - 自营业务加强市场研判，提高资源配置效率[194] - 研究业务巩固优势，提升影响力和市场份额[194] 风险提示 - 公司面临市场周期性、政策法律和审批等风险[13][15][16] - 公司面临信用风险，包括债券投资违约、衍生产品业务和融资融券等业务客户违约风险[17] - 公司若受资本市场急剧变化、投资银行业务大额包销或自营业务损失等影响，将面临流动性风险[18] - 公司经营管理或员工执业行为违规，可能被监管部门采取措施或行政处罚，影响分类评级[20] - 公司若被不法分子利用进行洗钱等违法活动，将面临有权机构处罚风险[22] - 公司业务发展可能导致风险管理和内部控制制度无法有效执行[23] - 本次向特定对象发行完成后，公司股本和资产规模将大幅增加，但可能摊薄即期回报[24]

公司基本信息 - 天风证券成立于2000年3月29日，2018年10月19日上市，注册资本8,665,757,464元[14] - 法定代表人是庞介民，联系电话027 - 87618867 [14] - 注册地址为武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层，办公地址为湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼[14] 股权结构 - 截至2024年9月30日，无限售条件股份为8,665,757,464股，占比100%[15] - 湖北宏泰集团有限公司持股13.19亿股，占比15.22%；武汉国有资本投资运营集团有限公司持股7.61亿股，占比8.78%，二者构成一致行动关系[17] 财务数据 - 2018 - 2021年筹资净额合计143.32亿元，含首次公开发行8.82亿、配股53.25亿、向特定对象发行81.26亿[20] - 2024年净资产额为239.00亿元[20] - 2021 - 2023年现金分红金额分别为2.36亿、1.12亿、0元，2021年占净利润比例为40.24%[22] - 2024年1 - 9月、2023 - 2021年营业收入分别为13.41亿、34.27亿、17.21亿、44.06亿[28] - 2024年1 - 9月、2023 - 2021年净利润分别为 - 5.06亿、4.19亿、 - 14.49亿、5.98亿[28] - 2024年1 - 9月、2023 - 2021年经营活动现金流量净额分别为50.73亿、90.53亿、 - 124.49亿、52.45亿[30] - 2024年9月30日、2023 - 2021年末合并口径资产负债率分别为71.59%、73.14%、73.27%、70.17%[31] - 2024年9月30日、2023 - 2021年末净资产负债率分别为251.97%、272.32%、274.04%、235.27%[31] - 2024年9月30日、2023 - 2021年末固定资产比率分别为1.81%、1.93%、2.35%、2.80%[31] - 2024年9月30日，核心净资本1109392.23万元，附属净资本400000.00万元，净资本1509392.23万元，净资产2189486.51万元[34] - 2024年9月30日，风险覆盖率116.12%，资本杠杆率16.46%，流动性覆盖率436.80%，净稳定资金率103.40%[34] - 2024年9月30日，自营权益类证券及其衍生品/净资本为10.20%，自营非权益类证券及其衍生品/净资本为223.44%[35] - 2024年，总资产利润率1.91%，营业费用率120.07%，每股经营活动产生的现金流量0.59[32] - 2024年，营业收入134064.74，利润总额 - 37752.69，归属于母公司股东的净利 - 53640.88[32] - 2024年，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 - 54770.73，经营活动产生的现金流量净额507266.39[32] 业务数据 - 报告期内，证券经纪业务收入占比分别为36.25%、92.09%、42.77%及62.18%[69] - 报告期内证券自营业务收入分别为196775.68万、38210.17万、204356.09万及83338.17万，贡献度分别为44.66%、22.20%、59.64%及62.16%[72] - 报告期内投资银行业务收入分别为94604.73万、93354.17万、73857.29万及48263.24万，贡献度分别为21.47%、54.24%、21.55%及36.00%[74] - 2024年1 - 9月公司承销企业债券、公司债券分别为56.42亿、523.34亿，行业排名分别为第1位、第16位[103] - 2024年1 - 9月公司研究佣金市占率基本保持稳定[106] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超1,498,127,340股，不超发行前总股本30%[61] - 募集资金总额不超40亿，拟用于财富管理不超15亿、投资交易不超5亿、偿还债务及补充营运资金不超20亿[65] 风险提示 - 各业务面临市场、监管、信用等风险[70][71][73][74][77][80][81] - 本次发行结果和时间不确定，可能被暂停、中止或取消，发行后每股收益可能下降[97][98][100] 优势亮点 - 研究业务连续七年稳居新财富本土最佳前五名[106] - 搭建完整债券承销制度体系，人才队伍完善，承销金额和排名稳健[103]

财务数据 - 2024年9月30日资产合计935.97亿元，2023年末为995.48亿元[13] - 2024年9月30日负债合计696.97亿元，2023年末为749.62亿元[13] - 2024年9月30日股东权益合计239.00亿元，2023年末为245.86亿元[13] - 2024年1 - 9月营业收入13.41亿元，2023年度为34.27亿元[14] - 2024年1 - 9月净利润 - 5.06亿元，2023年度为4.19亿元[14] - 2024年1 - 9月归属母公司股东的净利润 - 5.36亿元，2023年度为3.07亿元[14] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额50.73亿元，2023年度为90.53亿元[17] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额2.73亿元，2023年度为 - 8.98亿元[17] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额 - 81.61亿元，2023年度为 - 8.38亿元[17] - 2024年9月30日合并口径资产负债率为71.59%，2023年12月31日为73.14%[19] - 2024年9月30日核心净资本为1,109,392.23万元，2023年12月31日为1,200,671.15万元[22] - 2024年9月30日风险覆盖率为116.12%，2023年12月31日为120.06%[22] - 2024年9月30日净资本为1,509,392.23万元，2023年12月31日为1,654,671.15万元[22] - 2024年9月30日流动性覆盖率为436.80%，2023年12月31日为661.91%[22] - 2024年1 - 9月利润总额为 - 37,752.69，2023年度为32,044.95[19] 业务收入 - 报告期内证券经纪业务收入占比分别为36.25%、92.09%、42.77%及62.18%[24] - 报告期内证券自营业务收入分别为196,775.68万元、38,210.17万元、204,356.09万元及83,338.17万元[26] - 报告期内证券自营业务收入对营业收入贡献度分别为44.66%、22.20%、59.64%及62.16%[26] - 报告期内投资银行业务收入分别为94,604.73万元、93,354.17万元、73,857.29万元及48,263.24万元，对营业收入贡献度分别为21.47%、54.24%、21.55%及36.00%[28] 业务风险 - 投资银行业务面临发行市场环境、保荐、承销等风险[28] - 资产管理业务面临监管政策变化、竞争和产品投资风险[30] - 私募股权基金管理业务面临投资失败和投资退出风险[33] - 信用风险来自债券投资违约、衍生产品业务、融资融券及股票质押式回购业务[34] - 若出现大额金融资产减值，可能影响经营业绩和财务状况[36] - 若发生特定事项，将面临流动性风险[37] - 合规风险指经营管理或员工执业行为违规带来的财务或声誉损失风险[39] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票数量不超过1,498,127,340股，不超过发行前总股本的30%[66][103] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40亿元，财富管理业务不超过15亿元，投资交易业务不超过5亿元，偿还债务及补充营运资金不超过20亿元[71][109] - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者[64][97] - 宏泰集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起六十个月内不得转让[67] - 宏泰集团在本次发行前持有的天风证券股份，自发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让[68] - 宏泰集团在发行结束之日起十八个月内增持的股份，自增持完成之日起至发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让[69] 其他 - 2020年3月19日配股发行募集资金净额53.25亿元到账，2021年4月26日向特定对象发行A股股票募集资金净额81.26亿元到账，截至2022年12月31日两次前次募集资金均已使用完毕[106][107] - 大信会计师事务所对公司2023年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[100] - 公司控股股东宏泰集团、实际控制人湖北省财政厅最近三年不存在重大违法行为，2020 - 2022年相关关联资金截至2022年末已归还[101] - 保荐人在本次发行结束当年剩余时间及以后1个完整会计年度对公司进行持续督导[110] - 保荐人同意推荐天风证券向特定对象发行A股股票在上海证券交易所上市交易[112] - 发行人符合上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求[112] - 发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件[112] - 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[112]

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于天风证券股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件审核问询函》 的回复 大信备字[2025]第 2-00008 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants LLP. Room2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 ZhichunRoad,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件审核问询函》的回复 大信备字[2025]第 2-00008 号 上海证券交易所： 根据贵所上证上审（再融资）【2025】60 号《关于天风证券股份有限公司向 ...

北京市君泽君律师事务所 关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见（一） 北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮政编码：100005 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C. Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399 签署稿 | 释义 | 3 | | --- | --- | | 引言 | 6 | | 正文 | 8 | | 一、 | 《问询函》1.关于发行方案 8 | | 二、 | 《问询函》2.关于融资必要性与合理性 14 | | 三、 | 《问询函》4.其他 25 | 补充法律意见（一） 补充法律意见（一） | BVI 法律意见书 | 指 | 发行人聘请的 Maples and Calder (Hong Kong) LLP（中文名称： TFI Overseas Investment | | --- | --- | --- | | | | 迈普达律师 ...

关于天风证券股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函之回复报告 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 3 月 18 日出具的《关于天风证券股份有限公司向特定对象发 行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]60 号）（以下简称 "审核问询函"）已收悉。天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"、"发 行人"或"公司"）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称"保荐人"、"保 荐机构"）、北京市君泽君律师事务所（以下简称"发行人律师"）、大信会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方对审核问询函 所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《天风证券股份有限公司向特定 对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称"募集说明书"）中的 释义相同。 本问询函回复的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问题的回复 | 宋体 | | 募集说明书的修订、补充披露 | 楷体（加粗） | 本问询函回复除特别 ...