| 证券代码：601609 | 证券简称：金田股份 | 公告编号：2025-028 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113046 | 债券简称：金田转债 | | | 债券代码：113068 | 债券简称：金铜转债 | | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于闲置募集资金暂时补充流动资金部分归还的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、使用可转换公司债券闲置募集资金补充流动资金情况 宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 9 日召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十四次会议，分别审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高"金铜 转债"募集资金使用效率，降低财务费用，在保证公司募集资金投资项目建设资 金需求的前提下，公司决定将闲置募集资金人民币 76,800 万元暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账 户。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 10 日在 ...

文章核心观点 该文章是宁波金田铜业（集团）股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会等多方面内容，旨在规范公司组织与行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [3][4]。 根据相关目录分别进行总结 总则 - 公司依据《公司法》《证券法》等规定制定章程，以发起方式设立，2020 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市，注册资本 148,591.4824 万元，董事长为法定代表人 [3][4] - 章程对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依法起诉相关主体，公司设立党组织并提供活动条件 [4] 经营宗旨和范围 - 公司秉持“学习、团队、诚信、责任、开放”价值观，弘扬企业精神和哲学，沿“专业化、平台化、智能化、国际化、绿色化”路径发展，为实现使命愿景努力 [5] - 经营范围包括有色、黑色金属压延加工，多种产品制造、加工、销售，贵金属销售，废金属回收，金属测试等服务，以及自营和代理货物与技术进出口 [5] 股份 - **股份发行**：股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权同价，以人民币标明面值，集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，发起人包括职工持股会、楼国强等，股份总数 148,591.4824 万股，均为普通股，公司或子公司不对购股人提供资助 [6][7] - **股份增减和回购**：公司可通过公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理，在减少注册资本等六种情况下可收购本公司股份，收购方式有公开集中交易等，不同情形收购股份的决策程序和后续处理不同 [7][8] - **股份转让**：股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的，发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员的股份转让有时间和比例限制，特定人员短线交易收益归公司所有 [9][10][11] 股东和股东大会 - **股东**：公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股东享有获得股利分配等多项权利，承担遵守法律法规等义务，大股东质押股份需报告，控股股东及实际控制人不得损害公司利益 [12][13][14] - **股东大会的一般规定**：股东大会是权力机构，行使决定经营方针等多项职权，重大交易等事项须经股东大会审议通过，分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开 1 次，特定情形下 2 个月内召开临时股东大会，召开地点为公司住所地或指定地点，可现场和网络投票，聘请律师出具法律意见 [15][16][18] - **股东大会的召集**：独立董事、监事会、单独或合计持有 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈，不同意或未反馈时，相关主体可自行召集和主持，自行召集需通知董事会并备案，费用由公司承担 [19][20][21] - **股东大会的提案与通知**：提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，单独或合计持有 3%以上股份的股东可提临时提案，召集人应按规定时间通知股东，通知应包含会议时间等内容，拟讨论董事、监事选举时应披露候选人资料，无正当理由不得延期或取消会议 [21][22][23] - **股东大会的召开**：董事会等保证会议正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可亲自或委托出席，委托需出具授权委托书，会议由董事长等主持，制定议事规则，有会议记录并保存至少 10 年 [23][24][27] - **股东大会的表决和决议**：决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，审议关联交易时关联股东回避，选举董事、监事实行累积投票制，提案逐项表决，表决方式记名，当场公布结果，决议及时公告 [28][29][30] 董事会 - **董事**：董事为自然人，有特定情形者不能担任，由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任，董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席会议可被撤换，辞职需按规定程序办理，对公司和股东的忠实义务在任期结束后十年内有效 [35][36][38] - **董事会**：公司设董事会，由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事，行使召集股东大会等多项职权，设立专门委员会，重大事项需经董事会审议通过，董事长和副董事长由董事会选举产生，董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定主体提议召开，会议通知应包含相关内容，决议需经全体董事过半数通过，会议有记录并保存至少 10 年 [39][40][43] 总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，任职条件和义务与董事部分相同，总经理由董事会聘任或解聘，每届任期 3 年，对董事会负责，行使多项职权，应制订工作细则，副总经理由总经理提名、董事会任免，董事会秘书负责相关事务，高级管理人员违法给公司造成损失应承担赔偿责任 [46][47] 监事会 - **监事**：任职条件与董事相同，董事等不得兼任，监事任期 3 年可连选连任，任期届满未改选或辞职致人数不足时，原监事继续履职，监事对公司负有忠实和勤勉义务，可列席董事会会议并提出质询或建议，违法给公司造成损失应承担赔偿责任 [48][49] - **监事会**：公司设监事会，由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表监事，行使审核定期报告等多项职权，每 6 个月召开一次会议，可提议召开临时会议，决议需经半数以上监事通过，制定议事规则，有会议记录并保存至少 10 年 [49][50][51] 财务会计制度、利润分配和审计 - **财务会计制度**：公司制定财务会计制度，按规定报送年度和中期报告，分配税后利润时提取法定公积金，公积金用于弥补亏损等，利润分配政策包括基本原则、方式、条件、比例等，调整需严格履行程序 [52][53][55] - **内部审计**：公司实行内部审计制度，配备专职人员，制度和职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责并报告工作 [56][57] - **会计师事务所的聘任**：公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期 1 年可续聘，由股东大会决定，公司提供真实完整资料，解聘或不再续聘需提前通知，会计师事务所辞聘需说明公司有无不当情形 [59][60][63] 通知和公告 - 通知和公告相关内容未在提供的文档中详细体现，仅提及有通知和公告章节 [2]

文章核心观点 公司第八届董事会第四十九次会议审议通过变更注册资本及修订《公司章程》、子公司对外投资、对外投资变更三项议案 [1][2] 董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月28日以书面、电子邮件方式发出，于4月1日以通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长楼城主持，应出席董事9人，实际出席9人，召开程序合法有效 [1] 董事会会议审议情况 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 - 审议通过该议案，具体内容详见同日于上海证券交易所网站披露的相关公告 [1] - 表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [2] 关于子公司对外投资的议案 - 公司孙公司金拓香港拟在韩国投资设立韩国金田 [2] - 拟定公司名称为Jintian Copper (Korea) Company Limited，注册资本1亿韩元，注册地址在韩国京畿道光明市새빛공원로67号Jai Tower 67, Saebitgongwon - ro, Gwangmyeong - si, Gyeonggi - do, Republic of Korea [4] - 出资方式为货币资金，资金来源为自有资金，经营范围包括铜管等产品销售与进出口等 [4] - 金拓香港持有韩国金田100%股权，签字董事为汤先朋 [4] - 公司董事会授权经营管理层具体组织并实施投资事宜 [2] - 表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [2] 关于对外投资变更的议案 - 公司此前同意子公司香港金田在德国及上海分别投资设立金田铭泰欧洲有限公司、上海金临国贸有限公司，现调整对外投资信息 [2] - 调整后全资孙公司金田（新加坡）国际实业有限公司持有金田铭泰欧洲有限公司100%股权 [2] - 上海金临国贸有限公司更名为上海金田创智国际贸易有限公司，注册资本由100万美元调整为500万人民币，公司直接持有其100%股权，其他事项不变 [2] - 表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [2][3]

债券发行 - 2021年3月22日发行150万手可转换公司债券，总额15亿元[3] - 2023年7月28日发行1450万张可转换公司债券，总额14.50亿元[3] 转股信息 - “金田转债”转股期为2021年9月27日至2027年3月21日[3] - “金铜转债”转股期为2024年2月5日至2029年7月27日[4] 股本与资本变更 - 2023年10月1日至2024年12月31日转股新增股本7029469股[4] - 总股本由1478885355股增至1485914824股[4] - 注册资金由1478885355元变更为1485914824元[4] - 《公司章程》修订后注册资本为148591.4824万元[5] - 《公司章程》修订后股份总数为148591.4824万股[5]

公司决策 - 第八届董事会第四十九次会议9位董事全出席[3] - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》全票通过[4] - 《关于子公司对外投资的议案》全票通过[6] - 《关于对外投资变更的议案》全票通过[7] 市场扩张与变更 - 孙公司金拓香港拟在韩国设韩国金田，注册资本1亿韩元[5] - 2025年1月10日拟调整股权，金田（新加坡）持金田铭泰欧洲100%股权[7] - 上海金临国贸更名并调整注册资本为500万人民币[7]

回购方案 - 首次披露日为2024年11月23日[3] - 实施期限为2024年11月19日至2025年11月18日[3] - 预计回购金额10000万元至20000万元[3] - 用途为转换公司可转债[3] 回购进展 - 累计已回购股数361.4682万股，占比0.24%[3] - 累计已回购金额2177.480856万元[3] - 实际回购价格区间5.87元/股至6.16元/股[3] 2025年3月情况 - 回购股份330000股，占比0.02%[6] - 成交最高价6.16元/股、最低价6.09元/股，支付2023912元[6] - 实施起始日至3月31日，最高价6.16元/股、最低价5.87元/股，支付21774808.56元[6]

可转债转股情况 - 截至2025年3月31日，“金田转债”累计转股159,000元，“金铜转债”累计转股及回售41,515,000元[3] - 截至2025年3月31日，“金田转债”和“金铜转债”因转股形成股份累计7,041,999股，占转股前已发行股份总额0.47566%[3] - 截至2025年3月31日，未转股的“金田转债”金额1,499,841,000元，占发行总量99.98940%；“金铜转债”1,408,485,000元，占97.13690%[3] - 2025年1 - 3月，“金田转债”转股3,000元，“金铜转债”转股2,000元，因转股形成股份623股[4] 可转债基本信息 - “金田转债”2021年3月22日发行，总额15亿元，初始转股价格10.95元/股，现10.43元/股[5][7] - “金铜转债”2023年7月28日发行，总额14.50亿元，初始转股价格6.75元/股，现5.90元/股[8][10] - “金田转债”转股期为2021年9月27日至2027年3月21日[7] - “金铜转债”转股期为2024年2月5日至2029年7月27日[10] 其他情况 - 2024年3月“金铜转债”附加回售条款生效，回售金额48,062.40元[11] - 2024年对“金铜转债”部分募投项目进行变更及延期[11] - 2024年12月31日有限售条件流通股417,510股，无限售条件流通股1,485,497,314股，总股本1,485,914,824股[15] - 2025年1月7日完成417,510股限制性股票回购注销[15] - 2025年3月31日有限售条件流通股变为0股，无限售条件流通股变为1,485,497,937股，总股本变为1,485,497,937股[15]

公司基本信息 - 公司于2020年3月13日获批首次向社会公众发行人民币普通股2.42亿股，4月22日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币14.85914824亿元[8] - 公司股份总数为14.85914824亿股，全部为普通股[20] 发起人认购情况 - 宁波金田铜业（集团）股份有限公司职工持股会设立时以产权和现金认购5490.4万股[20] - 楼国强设立时以产权认购827万股[20] - 曹利素等7人设立时均以现金认购35万股[20][22] - 王红波设立时以现金认购5万股[22] 股份收购与转让限制 - 因减少注册资本情形收购股份应自收购之日起10日内注销[25] - 因与其他公司合并、股东异议情形收购股份应在6个月内转让或者注销[25] - 合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[26] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[37] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 重大交易事项满足特定条件须经股东大会审议[42] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易须提交股东大会审议[43] - 公司提供财务资助，单笔金额超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[43] - 公司及控股子公司对外担保满足特定条件须经股东大会审议[44] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[53] - 召集人应按规定时间以公告方式通知各股东[54] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应公告并说明原因[55] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[63] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[65] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[67] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[68] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[68] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避，非关联股东所持表决权半数以上通过决议[68] - 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制[69] 董事相关 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可提董事、股东代表监事候选人；持有1%以上股份的股东可提独立董事候选人[70] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[77] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[79] - 董事会收到董事辞职报告2日内披露情况[79] - 公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[80] - 董事对公司和股东的忠实义务在任期结束后十年内仍然有效[80] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，含3名独立董事[82] 董事会相关 - 重大交易需满足资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6个条件之一[87] - 关联交易满足特定条件需董事会审议[88] - 财务资助事项须经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，特定子公司可免[88] - 对外担保事项须经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，为关联人担保有额外要求[89] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[94] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[94] - 临时董事会会议提前3天通知，通知方式多样[94] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[95] - 董事与决议事项有关联关系不得表决，无关联董事不足3人提交股东大会审议[95] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[97] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名、副总经理9名、财务负责人1名、董事会秘书1名[99] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[101] - 监事每届任期3年，连选可以连任[108] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[112] - 监事会每6个月召开一次会议[114] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[115] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[118] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[118] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[120] - 公司无重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[121] - 公司有重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[121] - 公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；若审议发放股票股利或以资本公积金转增股本的方案，需经2/3以上通过[122] - 调整分红政策的议案须经全体董事过半数通过后，提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[123] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[127] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知[128] - 公司通知送达日期按不同方式确定[133] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[136][139] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[141] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[143] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[143] - 清算组应通知债权人并公告，债权人应申报债权[144] - 控股股东指持有的普通股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[151] - 章程修改事项应经主管机关审批的须报批准，涉及登记事项的依法办理变更登记[149] - 董事会依照股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[149] - 章程细则不得与章程规定相抵触[152] - 本章程以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版为准[152] - 本章程自股东大会审议通过后生效[156]

员工持股计划会议 - 2025年员工持股计划首次持有人会议3月21日召开，290人参加，代表份额3034.80万份占100%[3] - 会议审议通过设立管理委员会，由3名委员组成[4] - 选举潘晋、李莎莎、李波为委员，潘晋为主任，任期与计划存续期一致[6] - 会议同意授权管理委员会办理相关事宜[7] - 各议案同意份额均为3034.80万份，占出席会议持有人所持份额总数100%[4][6][7]

业绩总结 - 2024年度公司计提信用减值损失2361.67万元[4] - 2024年度公司计提资产减值损失4433.50万元[4] - 2024年度计提减值准备减少公司归母净利润6653.36万元[6] 其他说明 - 本次计提减值准备未经审计，以最终审计数据为准[7]