内部审计部门设置 - 公司应设立内部审计部门，向董事会负责，在审计委员会指导下独立开展工作[4] - 内部审计部门负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任，审计委员会参与考核[7] 工作汇报与计划 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[8][9] - 审计部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[14] 审计工作内容与范围 - 内部审计工作内容包括财务、内控和专项审计[11] - 内部审计适用于公司各部门、全资和控股子公司及有重大影响的参股公司[4] 监督与检查 - 董事会审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[14] 审计流程 - 实施内审前3日应送达《内审通知书》，特殊情况可电话等通知，直接进点需报董事长同意[16] - 被征求意见对象应在收到内审报告征求意见稿10个工作日内书面反馈意见，否则视为无异议[17] - 被审计对象对内审报告书有异议可在10日内向董事长申诉，董事长20日内作出复审意见[17] 评价与披露 - 审计委员会或董事长应根据内部审计报告等评价公司内部控制，董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[16] - 公司应在披露年度报告时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所的内部控制审计报告[16] 奖惩与处理 - 对执行制度成绩显著的公司（部门）和个人，内审部门可建议表扬和奖励[20] - 对违反制度的被审计对象，公司责令改正并处理责任人，严重的移交司法机关[20] - 内审部门或人员违反制度，公司责令改正并处理责任人，严重的移交司法机关[20] - 内审人员因履职受打击等，单位党组织等应保护并处理责任人，严重的移送司法机关[21]

制度修订 - 公司根据法规修订部分管理制度[1] - 第五届董事会五次会议通过取消监事会等议案[1] - 董事会同意修订多项管理制度[1] 制度披露与生效 - 修订后管理制度于2025年4月16日公告披露[1][2] - 4项制度需提请股东大会审议通过生效[1]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）和一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 相关协议或安排生效后12个月内特定情形视同为关联人[5] - 过去12个月内特定情形视同为关联人[5] 关联交易决策 - 股东会对关联交易决议需经有表决权的非关联股东过半数通过才有效[12] - 董事个人或其任职企业与公司交易有关联关系时应向董事会披露[14] - 董事会审议关联交易事项，关联董事不得参与投票表决[15] - 股东会表决关联交易，关联股东应回避并放弃表决权[11] - 董事会应判断事项是否构成关联交易，重大关联交易征求中小股东意见[14] 关联交易原则与标准 - 关联交易应遵循诚实信用、避免减少并规范等原则[9] - 关联交易市场价与市场独立第三方价格或收费标准偏离值不超过5％[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应在董事会审议后及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应在董事会审议后及时披露[20] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[20] 其他关联交易规定 - 公司为持股5％以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行[21] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资并按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[23] - 公司“委托理财”关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免按关联交易表决和披露[25] - 公司按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务，可免按关联交易表决和披露[26] 制度说明 - 规则中“以上”“至少”含本数，“过”“不足”“以外”“低于”不含本数[29] - 制度术语含义与《公司章程》相同[29] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规及《公司章程》规定为准[29] - 制度由董事会制定及解释，经股东会审议通过后生效[29]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性等[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，可在募集资金到账后6个月内进行[11] - 暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[13] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额有限制[13] 协议签订与用途变更 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[9] - 变更募集资金用途，需经董事会、股东会审议通过[10][11] 超募资金限制 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，不得超募资金总额30%，且12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[14] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[21] 检查与报告 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[23] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过并及时公告[25] - 年度审计时，需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[25] 用途变更认定 - 取消或终止原项目实施新项目等情形视为募集资金用途变更，需经董事会、股东会审议并公告[16] 实施主体与地点变更 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议并公告，可免股东会程序[16]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[7] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[8] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后6个月内召开[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[12] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，10日内反馈，同意则5日内发出通知[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] 会计师事务所相关 - 聘用或解聘会计师事务所，需审计委员会全体成员过半数同意，董事会讨论通过后由股东会表决[22] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所，应提前30天通知该事务所[22] 股东会通知相关 - 公司召开年度股东会，召集人应于会议召开20日前通知各股东[25] - 公司召开临时股东会，召集人应于会议召开15日前通知各股东[25] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日告知股东并说明原因[26] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出股东会补充通知[19] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[39] - 股东会对关联交易事项作出的决议，普通事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，特别事项需三分之二以上通过[46] 股东会其他相关 - 交易所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日交易时间段[33] - 交易所互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[33] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持会议[33] - 审计委员会主席不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持会议[33] - 现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数以会议登记为准[37] - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[37] - 注册会计师对财务报告出具特定意见审计报告时，董事会应向股东会说明相关事项及影响[37] - 股东会以记名方式投票表决，对提案逐项表决[40][41] - 股东会会议记录保存期限为15年[49] - 股东索取会议记录复印件，公司收到合理费用后7日内送出[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[51] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[51] - 股东会应形成书面决议，主持人宣布决议是否通过且决定为终局决定[42] - 未填、错填等表决票视为弃权[42] - 主持人对表决结果有怀疑或股东有异议可要求点票，点票结果记入会议记录[42] - 股东会决议由董事会组织贯彻，总裁向董事会报告执行结果[51] - 董事长对股东会决议执行进行督促检查，必要时召集董事会临时会议[51]

总裁设置 - 公司依法设总裁一名，可设副总裁和财务负责人[2] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[7] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[7] 总裁管理 - 总裁办公会会议记录至少保存5年[24] - 总裁绩效评价由董事会考核[26] - 总裁薪酬与公司和个人业绩挂钩[27] 总裁离任 - 总裁调离等情形须进行离任审计[17] 会议召开 - 特定情形总裁两日内召开临时办公会[18] - 总裁决定开会，办公室会前一天发通知[12] 细则说明 - 细则由董事会负责解释[21] - 细则经董事会审议通过后生效[21]

公司基本信息 - 公司于2016年2月6日获批发行4000万股人民币普通股，3月7日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为1,027,731,086元人民币[5] 股权结构 - 公司设立时股份总数为12,000万股，伍超群持股70,946,558股，占比59.12%[11][14] - 伍建勇持股20,855,598股，占比17.38%[14] - 北京宽街博华投资中心持股17,556,000股，占比14.63%[14] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[37] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名[71] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[75] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[80] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[82] 利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[101] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[115] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[117] 章程相关 - 本章程自公司股东会以特别决议方式审议通过之日起生效，生效后替代原《千禾味业食品股份有限公司章程》[127] - 本章程由公司董事会负责解释[127]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独董会计专业人士担任[4] 任期与会议安排 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 例会每年至少四次，每季度一次[11] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，临时会可通讯表决[14] 会议记录与报告 - 会议有记录，委员签名，秘书保存[18] - 通过议案及结果书面报董事会[19]

独立董事评估 - 公司收到独立董事《独立性情况自查表》[1] - 董事会对独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

会议召开情况 - 2024年召开股东大会2次、董事会会议6次、董事会专门委员会会议9次、监事会会议6次[5][24] - 2024年独立董事亲自出席董事会6次、通讯出席6次，视频出席股东大会2次[20] 股权与薪酬 - 2024年回购注销左上春7万股、郭江2万股限制性股票[7] - 2024年按年初薪酬方案兑现高级管理人员薪酬，薪酬与考核委员会执行责任考核制度[27] - 独立董事同意公司2024年度董事及高级管理人员薪酬与考核方案[11] 财务与分红 - 2023年前三季度和2023年度利润分配方案为每10股分配现金5元（含税）[12] - 2024年决定以实施利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）[48] 担保与资金 - 2024年向全资子公司四川吉恒提供5000万元银行授信业务担保，子公司未使用此额度[9][10] - 2024年度未发生关联方资金占用情况[9] 审计与内控 - 拟继续聘任信永中和会计师事务所为年报审计机构[13] - 2024年对经营重点领域和主要风险控制点进行内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作[14] - 独立董事认为公司内部控制体系设计或执行方面不存在重大缺陷[15] - 2024年度公司募集资金使用与管理合法有效，无违规情况[16] 关联交易 - 2024年未发生需提请董事会审议的关联交易事项，其他关联交易无损害公司及股东利益情况[8][33][45] 业务发展 - 2024年行业竞争加剧，公司销售收入规模和盈利水平总体平稳[42] - 2024年专注主业，强化营销和经营能力，采取多项举措促进发展[42][43] 信息披露 - 2024年完成4次定期报告披露以及74次临时公告披露[49] - 2024年公司信息披露真实、及时、准确、完整、公平、公开、公正，无虚假记载等问题[49][50]