董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，每届任期三年可连聘[5][9] - 拟聘任前五个交易日报材料，交易所无异议可聘任[8] - 特定情形下一个月内解聘，离职后三个月内聘任新秘书[9][11] 职责与制度 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[14] - 重大决定前应征询其意见[19] - 制度解释、修订权属董事会，审议通过生效[23][24]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[2] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[3] 处理流程 - 暂缓、豁免需符合条件，决定处理要登记并董事长签字[4] - 应登记相关事项，涉商业秘密额外登记，报告后十日报送材料[5] 责任机制 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[6]

广州鹿山新材料股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的资 金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股 东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于 进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、相关规范性文件以及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股 东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，上述资金往来应当严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司董事和高级管理 人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用：指控 ...

减持主体与范围 - 公司大股东、董事、高级管理人员减持股份适用本办法[2] - 董事和高级管理人员持股含登记名下、他人账户及信用账户内股份[5] 减持限制情形 - 8种情形下董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让[11] - 4种情形下大股东不得减持本公司股份[14] - 4种情形下控股股东、实际控制人不得减持本公司股份[16] - 2种情形下控股股东、实际控制人不得通过集中竞价或大宗交易减持股份[16] 减持数量限制 - 董事及高级管理人员任期及届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[12][13] - 董事及高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%[13] - 大股东等通过集中竞价交易减持，三个月内减持总数不得超公司股份总数1%[18] - 大股东通过大宗交易或其他股东减持首发前股份，三个月内减持总数不得超公司股份总数2%[17] 买卖时间限制 - 董事及高级管理人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[22] - 董事及高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[23] - 5%以上股东、董事、高级管理人员买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入[23] 信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内委托公司申报个人信息[27] - 现任董事和高级管理人员信息变化、离任后2个交易日内委托公司申报个人信息[27] 减持计划披露 - 大股东等计划减持应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[30][31] - 减持计划实施完毕等情况，相关人员应在2个交易日内报告并公告[31][34][35] 办法相关 - 办法由公司董事会修改和解释[41] - 办法与规定冲突或未规定时按其他规定执行[41] - 办法自公司董事会审议通过之日起生效实施[42]

ESG管理 - 制定ESG管理制度以规范管理工作，实现可持续发展[2] - 遵循战略性、全面性、系统性和协同性原则[6] - 治理机构由董事会和ESG工作小组组成[9] 职责履行 - 积极履行ESG职责，定期评估并自愿披露ESG报告[3] - 将ESG职责纳入董事会对内部控制有效性的评价范围[13] 社会责任 - 建立信息沟通机制，与利益相关方保持信息畅通[13] - 建立员工聘用解雇、薪酬福利等管理制度及违规处理措施[17] - 建立进货检查验收制度，保证所售产品质量[20] 环保工作 - 排放污染物子公司申报排污许可或登记并负责环境治理责任[21] - 可在年度社会责任报告或单独披露环境信息[22] - 重点排污单位子公司披露污染物排放等信息[24] 其他 - 参加力所能及的社会公益活动[27] - 年度社会责任报告说明制度建设执行等情况[27]

对外捐赠规定 - 支出规模一般不超最近一期经审计净资产的1%[5] - 单笔或12个月累计200万以上捐赠由董事会审议批准[12] - 单笔或12个月累计1000万以上捐赠由股东会审议批准[12] - 未达董事会标准的捐赠由董事长审批[12] - 每个会计年度累计捐赠不超2000万，超后特殊捐赠需报董事会和股东会[12]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 信息管理流程 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[13] - 年度报告等公告后5个交易日内自查知情人买卖股票情况[18] 责任与制度 - 董事会负责内幕信息管理工作及制度修改解释[2][20] - 发现知情人违规核实后2个交易日报送并披露[18]

信息披露违规处理 - 公司出现信息披露违规，对有关责任人处理结果需在5个工作日内报上交所备案[6][73] 信息披露检查与报告 - 董事会秘书每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票披露情况[9] - 公开披露信息应第一时间报上交所，披露前按要求提交公告和备查文件并上报中国证监会备案[9] 信息披露原则 - 主动、及时披露可能对其他利益相关者决策产生实质性影响信息[11] - 及时对业绩波动、行业风险等相关事项针对性信息披露，持续披露科研等重大信息[11] - 筹划重大事项持续时间长，应分阶段披露进展并提示风险[11] 自愿与特殊信息披露 - 公司和信息披露义务人可自愿披露可能影响股价或助于投资者决策的信息[12] - 拟披露临时性商业秘密等信息可暂缓或豁免披露[12] - 决定暂缓、豁免披露特定信息，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档保管[14] 信息报送与查阅 - 将信息披露文件报送注册地中国证监会派出机构并备置于住所地供公众查阅[14] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需主动告知董事会[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[17] 股份减持披露 - 董事等应在首次卖出股份前15个交易日报告并披露减持计划[20][21][26] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，均需在2个交易日内向上交所报告并公告[21][26] 报告披露程序与时间 - 定期报告披露需经财务审计等多道程序，两个工作日内报上交所审核后披露[26][27] - 临时报告披露需经董事会秘书起草、董事长审核等程序[28] - 应披露年度、半年度和季度报告[32] - 年度报告财务会计报告必须经审计[33] - 拟送股或转增股本，半年度或季度报告财务会计报告应审计[33] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告需披露相关文件[34] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[35] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[35] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[35] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年报，应在结束后2个月内披露业绩快报[36] - 定期报告披露前，发现业绩快报与报告财务数据指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[36] - 因故变更定期报告披露时间，需提前5个交易日向上交所申请[37] 临时报告披露情形 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，应披露临时报告[46] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十，应披露临时报告[46] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，应披露临时报告[48] - 营业用主要资产被查封等超过总资产的百分之三十，应披露临时报告[48] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[49] 重大事件披露 - 在董事会决议、签署协议、知悉事件时及时披露重大事件，特殊情况可暂不披露但最迟在事项确定时披露[50] 其他披露情形 - 证券及其衍生品种交易被认定异常时应按上交所规则检查并披露[53] - 编制招股说明书应符合证监会规定，证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项需说明并修改或补充公告[54] - 非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[57] 内幕信息处理 - 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票等，出现信息泄露等情况公司应及时处理并公告[59] 信息披露机构 - 董事会办公室为信息披露常设机构和投资者来访接待机构[62] 违规处分 - 违反信息披露制度的行为包括报送信息不及时、秘书工作失误、人员泄露信息等，董事会将给予处分直至追究法律责任[66] - 聘请的顾问等擅自披露信息造成后果，公司保留追究法律责任的权利[72]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 日常事务与会议规则 - 董事会办公室承担日常事务[5] - 每年至少召开一次会议，提前五天通知委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬审批与规则生效 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] - 议事规则自董事会审议通过生效[21]

审计委员会 - 成员中独立董事应过半数，至少1名是会计专业人员[5] - 根据内部审计报告出具年度内控评价报告[27] 内部审计人员 - 专职不少于3人，聘请主任1名[8] - 突出者公司予以表彰，违规依规处理[30][32] 审计流程 - 每季度向审计委员会报告，每年提交工作报告[15] - 至少每半年检查重大事件及资金往来并出报告[17] - 审计5工作日前发书面通知，专案除外[22] 申诉处理 - 被审计对象有异议可向董事长申诉，董事长15日内处理[23] 内控管理 - 督促整改内控缺陷，重大问题向审计委员会报告[24] - 重大问题董事会向交易所报告并披露[24] 报告披露 - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[27] - 披露年度报告时披露内控评价报告及核实意见[28] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[37]