会议资料 2024 年 8 月 21 日 | 江苏华辰变压器股份有限公司 | | 1 | | --- | --- | --- | | 一、2024 | 年第二次临时股东大会会议须知 | 2 | | 二、2024 | 年第二次临时股东大会会议议程 | 4 | | 三、2024 | 年第二次临时股东大会会议议案 | 6 | | 议案一 | 关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 | 6 | | 议案二 | 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案 | 8 | | 议案三 | 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》 | | | 的议案 | | 9 | | 议案四 | 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修 | | | 订稿）》的议案 | | 10 | | 议案五 | 关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 | 11 | | 议案六 | 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关 | | | 主体承诺（修订稿）》的议案 | | 12 | 江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年第二次临时 ...

公司本次修订的向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审 核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项（以下简称"本次发 行"）的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述公司本次发行相关事项的生效和 完成尚待公司股东大会审议通过、取得上海证券交易所的同意审核意见以及中国证监会 作出的予以注册决定。 敬请广大投资者注意投资风险。 1 证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-032 江苏华辰变压器股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订 稿）披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 30 日召开第三 届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，并于 2024 年 2 月 26 日召开 2024 年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条 件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。公 司于 2024 ...

1 一、董事会会议召开情况 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议通知 已于 2024 年 8 月 1 日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事，会议于 2024 年 8 月 5 日 以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中： 委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议 2 人）。会议由董事长张孝金先生召集 并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《江苏华辰变压器股份有 限公司章程》等规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公 司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为确保公司本次向 不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的顺利进行，公司综合考虑 资本市场情况、融资环境以及募投项目拟投入资金金额等因素，在各项目拟使用募集资 金金额不变的前提下，决定对本次发行的募集资金投 ...

江苏华辰变压器股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第八次会议 独立董事认为：经公司修订的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，符合公司的发展战略，有利于推进本次发行工作的顺利实施，不存在损害 公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。 1 3、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）> 的议案》 独立董事认为：经公司修订的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办 法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于推进本次发行工作的顺利实施，公 司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。 4、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号 2024-035 江苏华辰变压器股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 8 月 5 日，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）召开公司第 三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施和相关主体承诺>（修订稿）的议案》，主要内容如下： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公 司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）对即期回报摊薄 的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相 ...

目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页 二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第 3—10 页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕9634 号 江苏华辰变压器股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称江苏华辰公司） 管理层编制的截至 2024 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江苏华辰公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 第 1 页 共 10 页 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 本鉴证报告仅供江苏华辰公司向不特定对象发行可转换公司债券时使用，不 得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为江苏华辰公司向不特定对象发行 可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料 ...

证券代码：603097 股票简称：江苏华辰 江苏华辰变压器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 （修订稿） 二〇二四年八月 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券预案》（修订稿）中相同的含义。 一、本次募集资金使用计划 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后拟全部投入到以下项目： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | | 1 | 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期） | 54,431.73 | 26,901.72 | | 2 | 新能源电力装备数字化工厂建设项目 | 19,422.18 | 10,098.28 | | 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | | | 合计 | 82,853.91 | 46,000.00 | 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司 董事会 ...

证券代码：603097 股票简称：江苏华辰 江苏华辰变压器股份有限公司 Jiangsu Huachen Transformer Co.,Ltd. （铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东） 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿） 二〇二四年八月 江苏华辰变压器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、取得上海证券交易所的同意审 核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。 1 | 发行人声明 | 1 | | --- | --- | | 目 录 | 2 | | 释 义 | 4 | | 一、本次发行符合有关法律法规规定的说明 | 5 | | 二、本次发行概况 | 5 | | （一）本次发行证券的种类 | 5 | ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-034 江苏华辰变压器股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 截至 2024 年 3 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下： 币种：人民币 单位：万元 | 开户银行 | | 银行账号 | 初始存放金额 | 2024 年 | 3 月 | 31 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | （注 3） | | 日余额 | | | | 中国工商银行股份有限 | | 1106021129210889901 | 9,059.11 | | - | | 已注销 | | 公司徐州泉山支行 | | | | | | | | | 中国建设银行股份有限 | | 32050171213600000624 | 7,100.70 | | 1,956.98 | | 募集 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 江苏华辰变压器股份有限公司 Jiangsu Huachen Transformer Co.,Ltd. （铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东） 向不特定对象发行可转换公司债券 方案论证分析报告 （修订稿） 二〇二四年八月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 | 2 | | （一）发行股票的种类和面值 | 2 | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 | 2 | | （三）实施本次发行的必要性 | 3 | | 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 | 3 | | （一）本次发行对象的选择范围的适当性 | 3 | | （二）本次发行对象数量的适当性 | 3 | | （三）本次发行对象标准及其适当性 | 4 | | 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 | 4 | | （一）本次发行定价的原则合理 | 4 | | （二）本次发行定价的依据合理 | 6 | | （三）本次发行定价的方法和程序合理 | 6 | | 四、本次发行方式的可行性 | 6 | | （一）本次发行符合《证券法》向不 ...