上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《兰州兰石重型装备股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东会的召集和 召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法 性等有关法律问题出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项 进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 ...

行业与公司 - 公司为蓝石重装，业务涵盖传统能源装备、新能源装备、工业智能装备、全能环保装备等[3] - 行业涉及能源装备（核能、氢能、光热储能）、工业智能、节能环保等领域[3][5][7] 核心财务与业务数据 - **研发投入**：2024年研发投入2.91亿元，强度达5.03%，形成20余项关键装备及核心技术[4] - **营收增长**：2024年营收57.91亿元，同比增长12.18%（2023年为51.62亿元）[4] - **订单增长**： - 核能领域订单6.77亿元（+31.05%）[5] - 金子晶材料订单9.18亿元（+25.41%）[5] - 节能环保订单5.68亿元（+26.35%）[5] - 国际订单4.1亿元（+41.09%）[5] - **产能扩张**：新疆哈密基地产能翻番，支撑未来增长[17] 业务板块亮点 1. **核能领域**： - 毛利率25%，市场份额80%（板式换热器），参与国家电投产业联盟[5][26] - 出海进展：巴基斯坦、土耳其等国家订单[27] 2. **新能源装备**： - 氢能毛利率14%，光热储能布局（如酒泉50兆瓦光热项目）[15][6] - 高压气态储存容器应用于商业化加氢站[6] 3. **工业智能装备**： - 自研设备外销（如锻造机、工业机器人），一体化优势显著[37][38] 4. **传统能源**： - 煤化工EPC订单20亿元（新疆地区优势），但行业增量有限[16][21] 战略与目标 - **“十五五”目标**：订单超百亿，收入/产值超百亿[12] - **国际化**：聚焦泛俄语区（中东、东南亚），海外溢价能力较强[30][32] - **毛利提升**：当前整体毛利低于行业5个百分点，目标通过业务结构优化（核能、储能高毛利板块）及内部改革提升[14][41] 风险与挑战 - 传统炼化设备市场饱和，增量依赖设备更新[20] - 氢能短期盈利压力大，光热储能商业化尚需时间[35][36] - 海外拓展需平衡国内资源，双市场运营挑战[28][29] 其他关键信息 - **金属材料业务**：高端特种材料（如6254G36）毛利更高，但当前普通碳钢占比仍高[34] - **节能环保**：工业三废治理需求带动装备增长[7] - **研发方向**：高温熔岩储能、精密锻造机等[4][37] （注：部分内容因原文表述模糊或重复未完全展开，如[1][2][8][9][10][11][13][19][22][23][24][25][31][33][39][40]涉及细节补充或非核心观点，已整合至上述分类中）

股权结构 - 兰石集团持有公司602,062,196股，占总股本46.09%[2] 股份解质 - 2025年4月14日解质65,000,000股，占集团持股10.80%、总股本4.98%[2] 剩余质押 - 兰石集团剩余质押188,000,000股，占集团持股31.23%、总股本14.39%[2] 风险情况 - 控股股东质押股份无强制平仓或过户风险[7] 信息披露 - 公司将关注控股股东质押情况并及时披露[7]

股价表现 - 兰石重装在7个交易日内录得4个涨停，累计涨幅为49.63%，累计换手率为107.84% [2] - 截至13:55，该股今日成交量1.79亿股，成交金额16.82亿元，换手率13.69%，最新A股总市值达131.54亿元 [2] - 近日股价表现波动较大，4月3日单日涨幅达10.01%，4月7日单日跌幅达7.95% [2] 交易数据 - 该股最新两融余额为3.92亿元，其中融资余额3.90亿元，较前一个交易日减少5239.07万元，环比下降11.84% [2] - 近7日两融余额累计增加4128.29万元，环比增长11.83% [2] - 龙虎榜数据显示，该股因连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%等条件上榜3次，沪股通累计净卖出3287.64万元，营业部席位合计净买入3779.74万元 [2] 财务数据 - 2024年公司实现营业总收入57.91亿元，同比增长12.18% [2] - 2024年实现净利润1.56亿元，同比增长1.59% [2] 机构评级 - 近10日共有2家机构给予该股买入评级 [2] - 3月31日中金公司发布研报预计公司目标价为7.61元 [2]

纪要涉及的公司 兰石重装 纪要提到的核心观点和论据 1. **经营业绩**：2024 年公司实现营业收入 57.91 亿元，同比增长 12.18%；归母净利润 1.56 亿元，同比增长 1.59%；经营活动现金流净额 4.04 亿元，同比大增 56.85%；新增订单 81.6 亿元，同比增长 27.6%，经营状况稳健增长[3]。 2. **新兴领域拓展**：积极拓展核能、氢能储能、节能环保及工业智能装备等新兴领域，2024 年平均增长 20%；国际市场订单 4.1 亿元，同比增长 41.09%，新兴领域和国际市场增长潜力强[3]。 3. **核能领域进展**：加入国家电投国和一号产业链联盟，建设 12,500 吨宽幅压机复合材料生产线，预计 2025 年试生产；2024 年核电订单达 6.77 亿元，同比增长 31.05%，但订单执行周期长，收入确认延迟[3]。 4. **镍基超合金材料发展**：2023 年大股东注入镍基超合金材料业务，具备全产业链生产能力；2024 年建设 12,500 吨宽幅压机复合材料生产线，与最大镍基材料公司合作建冶炼基地，预计 2025 年试生产[5]。 5. **新疆煤化工市场**：是未来两三年重点增长领域，2007 年已布局；今年项目集中，但能源价格波动或影响进度，公司将观察市场变化[9]。 6. **国企改革成效**：通过激活激励、分配机制和三项制度改革，推动订单增长；2024 年科研投入 2.9 亿元，同比增长 5%，未来将加大研发投入[15]。 7. **氢能业务情况**：2024 年底推出多款新系列氢能产品；2024 年依托产业园展示验证氢能装备，98 兆帕超高压储氢罐市场化销售，国际获撬装加氢站设备订单，但设备销售利润低，需求待释放[12][13]。 8. **市场竞争格局**：传统炼油化工需求下行，公司传统炼油化工业务占比下降，但硫磺装置除外；核心装备竞争力和利润相对平稳，基础化工领域竞争激烈，毛利率或下滑[11]。 9. **提升核心竞争力措施**：核电板式换热器国内市占率达 70%，将开拓国际市场、开发新产品实现增长[17]。 10. **海外市场需求**：对新能源装备需求主要集中在核电领域，光伏、储能等有潜在增长点；公司竞争力体现在综合能力和整体解决方案策略，业务集中在俄、东南亚、中东和中亚地区[18][27][29]。 11. **研发投入方向**：2025 年将在传统炼油化工、新工艺、新材料、新能源尤其是核领域持续加大研发投入[25]。 其他重要但是可能被忽略的内容 1. **应收账款情况**：应收账款随收入规模提升而增长，虽部分下游行业影响付款节奏，但客户多为大型企业，安全性有保障；目前毛利率中等偏低，有 5 个百分点提升空间，不影响新订单承接[24]。 2. **产能利用率及资本开支**：目前传统化工装备和能源装备产能利用率 50% - 60%，内部有 20%提升空间；后续会陆续进行产能优化和布局，但较零散，运行有挑战[26]。 3. **中科嘉华情况**：2024 年整体业务增长但进展缓慢，后处理及综合 404 项目推进低于预期，公司将观察并可能调整节奏[23]。

股价表现 - 公司股价盘中涨停 已连续3个交易日涨停 最新报价8 95元 累计上涨32 99% [1] - 涨停期间累计换手率17 18% 最新A股总市值达116 91亿元 [1] - 4月1日当日涨跌幅10 00% 换手率4 19% 主力资金净流出2983 14万元 [2] - 3月31日涨跌幅9 96% 换手率10 66% 主力资金净流入25496 61万元 [2] 交易数据 - 最新成交金额2 74亿元 涨停板封单金额6275 51万元 [1] - 最新两融余额3 27亿元 融资余额3 25亿元 较前一交易日增加41 12万元 环比增长0 13% [1] - 近3日融资余额累计减少2360 09万元 环比下降6 76% [1] 龙虎榜数据 - 因连续三个交易日涨幅偏离值累计达20% 日振幅值达15%上榜龙虎榜1次 [1] - 沪股通累计净卖出1357 14万元 营业部席位合计净买入5392 05万元 [1] 财务数据 - 2024年公司实现营业总收入57 91亿元 同比增长12 18% [1] - 2024年实现净利润1 56亿元 同比增长1 59% [1] 机构评级 - 近10日共有1家机构给予买入评级 中金公司预计目标价为7 61元 [1]

文章核心观点 兰石重装在2025中国国际氢能及燃料电池产业展览会上展出氢能装备全产业链解决方案，其新模式可解决行业问题并已应用于示范项目 [1][2] 行业情况 - 国内氢能供需关系不平衡，氢气保供与价格是制约氢能产业持续发展的关键问题 [2] 公司举措 - 展出生物质（生活垃圾）低温炭化及气化制绿氢整体解决方案，以生活垃圾等生物质资源为原料，经低温炭化获生物炭粉，用煤气化技术制取绿氢或绿甲醇，实现生物质资源绿色循环再利用 [1] - 采用炭化—焚烧工艺处理生活垃圾，解决传统填埋环保问题，炭粉可代替部分燃煤用于水泥窑生产，实现资源化利用 [1] - 提出“分布式制炭，集中气化制氢”新模式，解决生物质运输不便、预处理成本高及氢能源存储运输成本高等问题，打通氢能源利用“最后一公里” [2] - 在储氢和用氢展示区域，展出高、中、低压各类气体储氢容器和储氢球罐模型，以及固态合金储氢及燃料电池系统、合成绿色甲醇（液态阳光）项目方案 [2] 应用成果 - 上述方案已成功应用于多个示范项目中 [2]

股份解除质押情况 - 控股股东兰石集团直接持有公司无限售条件流通股602,062,196股，占总股本46.09% [1] - 本次解除质押股份60,000,000股，占兰石集团持股比例9.97%，占公司总股本4.59% [1] - 解质时间为2025年3月31日 [1] - 解除质押后，兰石集团累计质押股份数量为253,000,000股，占其持股比例42.02%，占公司总股本19.37% [1] 股东累计质押股份情况 - 截至公告披露日，兰石集团累计质押股份253,000,000股，占其持股比例42.02%，占公司总股本19.37% [2] 其他情况说明 - 控股股东质押股份目前不存在被强制平仓或强制过户风险 [2] - 公司将持续关注控股股东质押情况及风险，并履行信息披露义务 [2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年4月11日16:00-17:00通过上证路演中心网络文字互动方式召开 [1][2] - 投资者可在2025年4月3日至4月10日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题 [1][3] - 公司将在说明会上集中回应投资者普遍关注的问题 [1][2] 参会人员 - 出席人员包括董事长郭富永、独立董事马宁、财务总监卫桐言及董事会秘书武锐锐 [2] 投资者参与方式 - 实时参与需在会议时段登录上证路演中心网站进行在线互动 [3] - 会后可通过上证路演中心查看说明会内容回顾 [3] 信息披露 - 公司2024年年度报告已于2025年3月29日披露于上海证券交易所网站 [2] - 说明会内容将围绕2024年度经营成果及财务指标展开 [2] 联系方式 - 咨询电话0931-2905396或邮箱zqb@lshec.com联系董事会办公室 [3]

业绩说明会安排 - 2025年4月11日16:00 - 17:00举行2024年度业绩说明会[2][4][7] - 召开地点为上海证券交易所“上证路演中心”[2][5] - 召开方式为上证路演中心网络文字互动[2][3][5] 投资者参与 - 2025年4月3日至4月10日16:00前可进行提问预征集[2][7] - 可通过上证路演中心查看业绩说明会情况及主要内容[8] 其他信息 - 出席人员包括党委书记、董事长郭富永等[6] - 联系人是董事会办公室，电话0931 - 2905396，邮箱zqb@lshec.com[8]