上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石集团有限公司免于发出要约事宜的 法律意见书 关于兰州兰石集团有限公司免于发出要约事宜的 法律意见书 致：兰州兰石集团有限公司 地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com | | | | | 声明事项 2 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 正 | 文 5 | | 一、 | 本次收购的主体资格 5 | | 二、 | 本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 6 | | 三、 | 本次收购履行的法定程序 7 | | 四、 | 本次收购不存在法律障碍 7 | | 五、 | 本次收购的信息披露 8 | | 六、 | 本次收购过程中不存在证券交易违法行为 8 | | 七、 | 结论性意见 8 | 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州兰石集团有 限公司（以下简称"收购人"或"公司"或"兰石集 ...

公司基本信息 - 证券代码 603169，证券简称兰石重装 [1] - 投资者关系活动时间为 2024 年 11 月 19 日，地点为线上会议 [1] - 参与单位有东证资管、华安证券，接待人员为董事会秘书武锐锐、证券事务代表周怀莲 [1] 公司业务情况 - 经过 70 余年发展成为国内能源化工装备领军企业 [1] - 业务涵盖传统能源化工装备、新能源装备、工业智能装备、节能环保装备的研发等服务及 EPC 工程总承包，还有金属新材料的研发等 [1][3] 提问交流环节 数字化转型 - 已在焊接、无损检测等领域取得系列成果经验，下一阶段推广成果，推动向生产全过程应用，打造示范性应用场景，实现数实融合 [3] 煤化工业务拓展 - 今年增长势头强劲，得益于 EPC 工程总承包优势、新疆境内产业布局和国内市场深耕，预计较去年同期大幅增长 [3] 煤化工产业解决方案 - 产业方向包括煤气化、煤制天然气等领域，提供 EPC 工程总包服务或单体设备制造服务，有技术和客户优势，打造定制化、柔性服务方案 [3] 新疆范围内煤化工产业发展变化 - 受国家能源安全政策导向、新疆自治区发展经济需求、行业技术进步积累等多种因素叠加影响 [3][5]

公司基本情况 - 公司发展70余年，是国内能源化工装备领军企业，全流程覆盖产业链，具备全方位核心竞争优势，致力于成为高端能源化工装备整体解决方案服务商 [1] - 2024年上半年，公司在国务院国资委发布“科改企业”“双百企业”2023年度专项考核中获最高等级“标杆”企业评价 [3] 前三季度经营情况 - 2024年前三季度，公司实现营业收入37,392.47万元，同比增长20.22%，实现扣非归母净利润8,080.92万元，同比下滑25.64%，主要因产品销售结构变化致综合毛利率下降 [3] 煤化工产业优势 - 2015年布局哈密煤化工生产基地，面向西北煤化工市场，积累技术及客户资源优势 [3] - 技术领域拥有加压循环流化床煤气化技术等自主知识产权或独家授权技术 [3] - 积累大量客户资源，如国能集团、陕煤集团等 [3] 煤化工行业情况及机遇 - 政策助推煤炭清洁高效利用，多个大型煤化工项目开工建设，如新疆慧能1500万吨/年煤炭清洁高效利用项目等，为公司业绩增长提供契机 [5] - 公司紧盯节能低碳改造升级机会，跟进能源装备制造业转型升级机遇，在多个领域发力，紧盯龙头企业项目订单，力争业务订单跨越式发展 [5] 煤化工业务体现 - 公司拥有石油化工工程总承包贰级资质等，具备“核心工艺包+工程设计 + 设备制造+技术服务”的一体化EPC工程总承包能力优势及煤化工单体设备制造能力优势 [5] - 2023年公司在煤化工装备市场取得订单7.47亿元，同比增长13.94%，通过EPC工程总承包取得大型项目订单，拥有多种煤化工行业产品制造能力 [7] 全资子公司情况 - 公司全资子公司重工公司凭借“快速锻造液压机组”入选2024年第一批甘肃省制造业单项冠军企业，深耕快锻行业四十余年，市场占有率居国内快锻行业前列，体现公司综合实力，利于提升知名度及竞争力 [7]

业绩总结 - 2024年1月1日至11月12日公司及子公司累计收到政府补助2498.32万元[3] - 与收益相关的政府补助累计2131.32万元，占2023年度经审计归母净利润的13.86%[2][3] - 与资产相关的政府补助为367.00万元[2][3] 未来展望 - 政府补助预计对公司2024年度利润产生积极影响[2][8]

诉讼结果 - 公司以前年度已全额计提相关减值准备8545.70万元，本次诉讼不影响利润[2][6] - 一审判决上海玘瑞支付拖欠款项本金及垫资利息10808.61万元[3] - 一审判决吉林弘泰对上海玘瑞债务承担连带清偿责任[3] - 一审案件受理费、保全费64.86万元由被告负担[3] - 二审驳回上海玘瑞上诉，维持原判，二审受理费582230.28元由其负担[5]

股权划转 - 兰石集团拟无偿受让兰石兰驼所持公司64,008,298股股份，占总股本4.9%[3] - 划转基准日为2024年9月30日[8] - 本次划转已获双方内部决策程序批准[9][10] 相关影响 - 不涉及要约收购，控股股东和实控人不变[2] - 控股股东仍为兰石集团，实控人仍为甘肃省国资委[12]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 三季度表现稳健，看好公司长期发展，2024年三季报显示第三季度营收12.47亿元，同比增长38.44%，归属上市公司股东净利润2658.74万元，同比增加20.41%，扣非后归母净利润2243.56万元，同比增长74.15%，基本每股收益0.0204元，同比增长20.71% [1] - 2024年10月29日拟新设合资公司兰州兰石熔盐储能技术有限公司，抢抓光热熔盐储能市场机遇，完善新能源产业布局，推进转型升级 [1] - 2024年10月29日子公司兰州兰石环保工程有限责任公司拟公开挂牌增资扩股引入1名战略投资者，增加注册资本960万元，战略投资者将持有48.98%股权，推动环保业务发展，实现战略转型 [1] - 对盈利预测小幅调整，2024 - 2026年营业收入为59.24/65.92/74.55亿元，预测归母净利润分别为1.83/2.50/3.31亿元（前值为2.00/2.69/3.53亿元），对应的EPS为0.14/0.19/0.25元，当前股价对应的PE为42/31/23倍，维持“买入”投资评级 [1] 根据相关目录分别进行总结 重要财务指标 |指标|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|5162.0|5923.7|6592.1|7454.6| |收入同比(%)|3.6%|14.8%|11.3%|13.1%| |归属母公司净利润（百万元）|154|183|250|331| |净利润同比(%)|-12.6%|19.1%|36.6%|32.2%| |毛利率(%)|15.1%|15.3%|15.6%|15.8%| |ROE(%)|4.6%|6.0%|9.0%|12.7%| |每股收益(元)|0.12|0.14|0.19|0.25| |P/E|50.30|42.24|30.91|23.39| |P/B|2.46|2.76|3.06|3.32| |EV/EBITDA|20.47|19.18|16.73|14.08|[2] 现金流量表 |项目|2023A（百万元）|2024E（百万元）|2025E（百万元）|2026E（百万元）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动现金流|258|534|117|445| |净利润|166|198|271|358| |折旧摊销|148|189|180|171| |财务费用|152|107|117|146| |投资损失|(4)|(3)|(3)|(3)| |营运资金变动|351|(28)|(493)|(252)| |其他经营现金流|(556)|71|46|25| |投资活动现金流|(723)|(39)|(41)|(45)| |资本支出|(629)|(43)|(43)|(46)| |长期投资|4|0|0|0| |其他投资现金流|(97)|4|2|1| |筹资活动现金流|391|(301)|94|(181)| |短期借款|(116)|330|735|488| |长期借款|664|0|0|0| |普通股增加|0|0|0|0| |资本公积增加|(157)|0|0|0| |其他筹资现金流|(0)|(631)|(641)|(669)| |现金净增加额|(74)|194|170|219|[4] 资产负债表与利润表 资产负债表 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |流动资产（百万元）|8041|9372|10250|11716| |现金（百万元）|1314|1508|1678|1897| |应收账款（百万元）|1270|1476|1615|1856| |其他应收款（百万元）|71|64|72|84| |预付账款（百万元）|412|633|663|793| |存货（百万元）|3185|3637|3907|4504| |其他流动资产（百万元）|1790|2053|2315|2582| |非流动资产（百万元）|4496|4402|4312|4247| |长期投资（百万元）|193|193|193|193| |固定资产（百万元）|2635|2519|2410|2310| |无形资产（百万元）|397|367|338|311| |其他非流动资产（百万元）|1272|1323|1370|1433| |资产总计（百万元）|12537|13774|14562|15963| |流动负债（百万元）|7864|9426|10467|12034| |短期借款（百万元）|1559|1889|2624|3112| |应付账款（百万元）|1443|1973|2027|2257| |其他流动负债（百万元）|4862|5565|5816|6664| |非流动负债（百万元）|1315|1315|1315|1315| |长期借款（百万元）|1055|1055|1055|1055| |其他非流动负债（百万元）|260|260|260|260| |负债合计（百万元）|9179|10741|11782|13349| |少数股东权益（百万元）|219|234|254|281| |股本（百万元）|1306|1306|1306|1306| |资本公积（百万元）|2360|2360|2360|2360| |留存收益（百万元）|-535|-876|-1149|-1342| |归属母公司股东权益（百万元）|3140|2799|2525|2332| |负债和股东权益（百万元）|12537|13774|14562|15963|[5] 利润表 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|5162.0|5923.7|6592.1|7454.6| |营业成本（百万元）|4381|5019|5566|6274| |营业税金及附加（百万元）|44|48|54|61| |销售费用（百万元）|85|110|109|109| |管理费用（百万元）|168|222|234|242| |财务费用（百万元）|149|107|117|146| |资产减值损失（百万元）|(29)|(23)|(26)|(24)| |公允价值变动收益（百万元）|0|0|0|0| |投资净收益（百万元）|4|3|3|3| |营业利润（百万元）|144|176|248|335| |营业外收入（百万元）|25|25|25|24| |营业外支出（百万元）|4|4|4|4| |利润总额（百万元）|165|197|269|355| |所得税（百万元）|(1)|(1)|(2)|(3)| |净利润（百万元）|166|198|271|358| |少数股东损益（百万元）|13|15|20|27| |归属母公司净利润（百万元）|154|183|250|331| |EBITDA（百万元）|462|493|566|672| |EPS（元）|0.12|0.14|0.19|0.25|[5] 主要财务比率 |指标|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入同比(%)|3.65%|14.76%|11.28%|13.08%| |营业利润同比(%)|-19.04%|21.86%|40.98%|34.88%| |归属于母公司净利润同比(%)|-12.62%|19.10%|36.64%|32.18%| |毛利率(%)|15.14%|15.28%|15.57%|15.84%| |净利率(%)|3.22%|3.34%|4.11%|4.80%| |ROE(%)|4.58%|6.04%|9.00%|12.65%| |ROIC(%)|5.21%|5.03%|5.97%|7.47%| |资产负债率(%)|73.21%|77.98%|80.91%|83.63%| |净负债比率(%)|38.72%|47.37%|72.00%|86.85%| |流动比率|1.02|0.99|0.98|0.97| |速动比率|0.62|0.61|0.61|0.60| |总资产周转率|0.41|0.43|0.45|0.47| |应收账款周转率|4.03|4.31|4.27|4.30| |应付账款周转率|2.97|2.94|2.78|2.93| |每股收益(最新摊薄)（元）|0.12|0.14|0.19|0.25| |每股经营现金流(最新摊薄)（元）|0.20|0.41|0.09|0.34| |每股净资产(最新摊薄)（元）|2.40|2.14|1.93|1.79| |P/E|50.3|42.2|30.9|23.4| |P/B|2.5|2.8|3.1|3.3| |EV/EBITDA|20.47|19.18|16.73|14.08|[6]

企业荣誉 - 公司全资子公司重工公司凭“快速锻造液压机组”入选2024年第一批甘肃省制造业单项冠军企业[2] 企业实力 - 重工公司深耕快锻行业四十余年，是国内最早从事快锻装备研发、制造的国家级高新技术企业[3] - 重工公司市场占有率稳居国内快锻行业前列[3] 入选影响 - 入选体现公司工业智能板块综合实力，利于提高知名度及竞争力，对未来发展有积极影响[3] - 本次入选不会对公司当期经营业绩产生重大影响[3]

(二)股东会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型 装备股份有限公司六楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2024-085 兰州兰石重型装备股份有限公司 2024 年第五次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2024 年 11 月 4 日 | 1．出席会议的股东和代理人人数 | 561 | | --- | --- | | 2．出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 547,143,881 | | 3．出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | 41.8852 | | 数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事会 召集，董事长郭富永主持。会议的召 ...

上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2024 年第五次临时股东会的 法律意见书 地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2024 年第五次临时股东会的 1.2024 年 10 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，会议决议 通过于 2024 年 11 月 4 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024 年第五 次临时股东会。 2.2024 年 10 月 19 日，公司在上海证券交易所网站以及中国证券监督管理 委员会指定的信息披露媒体上刊登《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东会的通知》。公司发布的公告载明了本次股东会的召开 时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、登记和联系地址等内容。公 司董事会已按《上市公司股东大会规则》有关规定对所有议案内容进行了充分披 ...