担保情况 - 公司为上海力涌7000万元授信提供连带责任保证担保[1] - 2025年度预计为下属子公司提供最高15亿元担保[3] - 2025年度担保额度已使用106039万元，剩余43961万元[10] - 截至公告日，对子公司担保总额累计106039万元，占最近一期经审计净资产比例为91.93%[11] 上海力涌财务数据 - 上海力涌注册资本1000万元[4] - 2024年末总资产60625.72万元，总负债53625.04万元，净资产7000.68万元[6] - 2025年3月末总资产61746.04万元，总负债54818.59万元，净资产6927.45万元[6] - 2024年营收69639.51万元，净利润773.13万元[6] - 2025年1 - 3月营收15929.02万元，净利润 - 73.23万元[6] 其他 - 公司及其下属子公司无对外担保和逾期担保情况[11]

担保情况 - 为上海力涌1100万元授信提供连带责任担保[2] - 2025年预计为子公司最高担保15亿，70%以上负债对象不超12亿，以下不超3亿[4] - 2025年担保额度已用99039万元，剩余50961万元[11] - 截至公告日，对子公司担保累计99039万元，占净资产85.86%[12] 子公司数据 - 上海力涌注册资本1000万元[5] - 2024年末总资产60625.72万元、总负债53625.04万元、净资产7000.68万元[7] - 2025年3月末总资产61746.04万元、总负债54818.59万元、净资产6927.45万元[7] - 2024年营收69639.51万元、净利润773.13万元，2025年1 - 3月营收15929.02万元、净利润 - 73.23万元[7] 其他情况 - 公司及其下属子公司无对外和逾期担保[12]

担保情况 - 为上海力涌2亿元授信提供连带责任担保[1] - 2025年预计为子公司最高担保15亿元[3] - 2025年担保额度已用97939万元，剩余52061万元[10] - 截至公告日对子公司担保累计97939万元，占净资产84.91%[11] 子公司数据 - 上海力涌注册资本1000万元[4] - 2024年底总资产60625.72万元、负债53625.04万元、净资产7000.68万元[6] - 2025年3月底总资产61746.04万元、负债54818.59万元、净资产6927.45万元[6] - 2024年营收69639.51万元，2025年1 - 3月营收15929.02万元[6] - 2024年净利润773.13万元，2025年1 - 3月净利润 - 73.23万元[6] 其他 - 本次担保在预计授权内，无须再审议[1] - 公司及子公司无对外和逾期担保[11]

股东大会相关安排 - 会议时间定于2025年6月23日，地点为上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层1号会议室，采用现场投票与网络投票结合方式[1] - 股东需在会议当天10:00前凭股东账户卡或身份证原件完成身份核验入场，现场发言限时3分钟且需提前提交提问单[1] - 现场表决采用记名投票制，每项议案仅能划选一个表决选项，无效表决将不被计入最终统计结果[2] 董事补选议案 - 原董事刘盛因个人原因辞职，提名委员会提议由高岷女士接任第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过至本届董事会届满[2] - 高岷现任公司高级副总裁兼董事会秘书，持有公司740,628股股份，无监管处罚记录，符合《公司法》及公司章程规定的董事任职资格[3] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使，同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》等文件，删除所有涉及监事及监事会的条款[4] - 修订内容包括：将"股东大会"表述统一改为"股东会"、明确审计委员会行使原监事会监督职能、调整股东权利条款中与监事会相关的申诉路径等[4][12] - 员工持股计划被新增为股份增发例外情形，允许公司对参与员工持股计划的员工提供股份购买资助[5] 公司章程核心条款变更 - 股份转让限制条款修订：删除发起人持股1年禁售期规定，保留上市后1年禁售期，并明确董事/高管每年减持不得超过持股25%[7] - 股东权利条款扩充：新增股东可查阅公司会计账簿及会计凭证的权利，但公司可基于"不正当目的"抗辩拒绝提供[9][10][11] - 关联交易决策标准调整为：交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会审议[14] 董事会运作机制调整 - 审计委员会成员需为3名以上非高管董事，且过半数应为独立董事，会计专业人士需担任召集人[133][134] - 审计委员会职权扩大：需对财务报告、内控评价报告、会计师事务所聘免等事项达成过半数同意后提交董事会审议[136] - 提名委员会与薪酬委员会决议若未被董事会采纳，需在决议中记载未采纳理由并披露[137][138] 高管任职规范 - 禁止控股股东单位任职人员（除董事外）担任公司高管，明确高管薪酬必须由公司直接发放而非控股股东代发[142] - 新增董事无正当理由被提前解任时可要求公司赔偿的条款，强化董事权益保障[101]

人员提名与任职 - 高岷女士被提名为第五届董事会非独立董事候选人，持有公司740,628股股份[8][10] - 持有有表决权股份总数3%以上的股东有权提名董事、监事候选人[27] - 公司董事会、审计委员会以及持有有表决权股份总数1%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人[27] 公司治理结构调整 - 公司取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[12][55] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于3名，设董事长1名[36] 股份相关规定 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[14] - 董事、高级管理人员等离职后半年内不得转让股份，申报离任半年后的十二月内出售比例不得超50%[14] - 持有本公司股份5%以上的股东，股票买卖有6个月限制规定[14] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[19] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[19] 董事、监事选举 - 若提名董事、监事候选人人数高于拟选举席位，实行差额选举，选两名以上实行累积投票制[30] - 股东大会以累积投票方式选董事，独立董事和非独立董事表决分别进行[30] - 职工代表出任的董事、监事由职工民主选举产生后直接进入董事会和监事会[30] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[33] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[34] - 独立董事享有公司其他董事权利，重大关联交易等需经独立董事专门会议事先认可后提交董事会讨论[34][35] 关联交易相关 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[56] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易（担保除外），董事会有权决策[57] - 与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（担保除外），董事会有权决策[57] 制度修订 - 《公司章程》等涉及“股东大会”表述统一修订为“股东会”[51] - 《重大经营与投资决策管理制度》涉及“股东大会”表述统一修订为“股东会”[54] - 《关联交易决策制度》除条款修订外，涉及“股东大会”表述统一修订为“股东会”，其他条款无实质性修订[59]

公司治理结构优化 - 公司取消监事会设置，将其职权整合至董事会审计委员会，实现治理结构精简[1] - 涉及"股东大会"的表述统一调整为"股东会"，反映治理架构调整[1][6] 董事会审计委员会职能强化 - 审计委员会新增行使《公司法》规定的监事会职权，包括财务信息披露审核、内控制度审查等核心职能[1][2] - 关键决策需经审计委员会全体成员过半数通过，涵盖会计师事务所聘用、财务负责人任免、会计政策变更等事项[2] - 明确审计工作组成员及公司董事、高管可列席会议，增强跨部门协同[3] 提名委员会职责细化 - 提名委员会聚焦董事及高管人选遴选，制定标准化选择程序并向董事会提交任免建议[3][4] - 要求董事会未采纳提名建议时需披露具体理由，提升决策透明度[4] 薪酬与考核机制完善 - 薪酬与考核委员会新增股权激励计划、员工持股计划等薪酬方案制定权限[4][5] - 董事薪酬计划需经董事会及股东会双重审批，高管薪酬方案由董事会最终批准[4] 战略委员会运作调整 - 战略与可持续发展委员会保留投资评审小组及高管列席会议机制，删除监事列席条款[6] - 所有修订后的工作细则均自董事会决议通过之日起生效，未实质性修订条款不作逐条列示[6]

战略与可持续发展委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名，由公司董事担任 [2] - 委员会任期与董事会任期一致，委员可连选连任 [2] 委员会职责权限 - 制定公司长期发展战略 [2] - 监督核实公司重大投资决策 [2] - 管理监督各项可持续发展工作，制定可持续发展制度、战略及目标 [2] - 审议ESG报告及相关披露事宜 [2] - 对董事会负责，提案提交董事会审议决定 [2] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作，提供相关资料 [2] - 投资评审小组由公司经理任组长，设副组长1-2名 [2] - 委员会根据投资评审小组提案召开会议讨论，结果提交董事会并反馈给投资评审小组 [2] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 [1] - 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持 [1] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 每名委员有一票表决权，决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 [4] - 投资评审小组组长、副组长可列席会议，必要时可邀请其他高管列席 [4]

独立董事制度概述 - 制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作，依据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及公司章程制定 [1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与公司及主要股东无利益关联的董事 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力 [2] 独立董事任职要求 - 董事会中独立董事人数需符合国家规定，缺额时需补足 [4] - 至少包含1名会计专业人士（需具备高级职称或注册会计师资格） [5] - 需满足《公司法》《指导意见》等规定的资格条件，包括5年以上相关工作经验及独立董事资格证书 [8] - 会计专业背景独立董事需具备注册会计师、高级会计师、副教授或博士学位等资格之一 [8] 独立性限制条款 - 禁止任职人员包括：公司或附属企业任职者及其亲属、持股1%以上或前十大股东及其亲属、持股5%以上股东单位任职者等 [9] - 近12个月内存在关联关系、被证监会禁入、被交易所认定不适任等情形者不得担任 [9] - 主要股东或利害关系方不得干预独立董事提名及决策独立性 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [11] - 提名人需核实候选人背景并公开独立性声明，材料需报送证监会及交易所 [11] - 任期与其他董事相同，连任满6年后需间隔36个月才可再提名 [11] 职权与履职要求 - 特别职权包括关联交易前置审核、提议聘用/解聘会计师事务所、召集临时股东会/董事会等，需半数以上独立董事同意 [12] - 需对董事及高管薪酬、超300万元或净资产5%以上的关联资金往来等事项发表独立意见 [13] - 每年现场工作时间不少于15日，可定期检查公司运营及内控情况 [14] - 公司需为独立董事提供资料、工作条件及津贴，并承担其聘请中介机构的费用 [16] 监督与报告机制 - 发现公司未按规审议事项、信息披露违规或损害中小股东权益时，独立董事需主动调查或聘请中介机构 [17] - 需向年度股东会提交述职报告，涵盖参会情况、独立意见、现场检查等内容 [18] - 履职情况需形成书面工作档案保存 [19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议生效，涉及上市公司条款于IPO完成后实施 [21] - 董事会负责解释本制度 [22]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1][2] - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，删除所有涉及监事及监事会的条款[2][12] - "股东大会"表述统一修订为"股东会"，相关条款同步调整[2][16][21] 公司章程核心条款修订 股东权利与义务 - 股东权利条款删除监事相关表述，新增股东可查阅复制会计凭证的权限[9][10][11] - 股东诉讼权条款中，原监事会职能全部调整为审计委员会行使[12] - 控股股东义务条款删除监事候选人提名相关要求[14] 董事会及专门委员会职能强化 - 审计委员会成员需为3名以上非高管董事，含会计专业人士，行使原监事会监督职能[36][38] - 明确审计委员会对财务报告、会计师事务所选聘等事项的审议权限[38][44] - 提名委员会与薪酬委员会决策流程规范化，要求董事会未采纳建议时需披露理由[39][40] 高管及董事管理 - 董事任职资格条款删除监事相关要求，新增解任董事的赔偿机制[31][32] - 独立董事职权条款增加需经专门会议审议的事项，如关联交易、承诺变更等[33] - 禁止控股股东单位行政人员兼任高管，强调薪酬独立发放[41] 配套制度调整 - 内部审计制度明确接受审计委员会监督指导，需配合外部审计沟通[43] - 会计师事务所选聘需经审计委员会过半数同意后提交股东会决定[44] - 累积投票制适用范围调整为仅董事选举，明确差额选举规则[26][27][28] 术语及附则修订 - 控股股东、实际控制人等定义条款删除监事相关表述[45] - 章程解释权条款补充与法律法规冲突时的适用原则[47]

公司人事变动 - 公司董事刘盛因个人原因辞去第五届董事会董事职务，且不再担任公司任何职务 [1] - 公司于2025年6月6日召开董事会会议，审议通过补选高岷女士为非独立董事候选人的议案，需提交股东大会审议 [1] 董事候选人信息 - 高岷女士为复旦大学工商管理硕士，现任公司高级副总裁、董事会秘书，拥有婴幼儿用品行业及公司内部多部门管理经验 [5] - 高岷女士直接和间接合计持有公司740,628股股份，无违法违规记录及失信被执行人情况 [5] 独立董事意见 - 独立董事认为高岷女士任职资格合法，提名程序符合《公司法》及《公司章程》，同意补选议案 [2]