委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会任期 - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[7] 委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[9] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员主持，可委托其他独立董事[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14]

第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董 事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委 员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员 人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： 上海爱婴室商务服务股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治 理结构, 根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制定 本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照公司章程及其附件规定设 立的专门工作机构,对董事会负责。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 公司章程 上海爱婴室商务服务股份有限公司 章 程 1 | | | | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 5 | | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 10 | | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 股东会的一般规定 14 | | | 第三节 | 股东会的召集 | 17 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 19 | | | 第五节 | 股东会的召开 | 21 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 24 | | | 第五章 | 董事会 32 | | | 第一节 | 董事 | 32 | | 第二节 | 独立董事 | 36 | | 第三节 | 董事会 | 42 | | 第四节 | 董事会专门委员会 46 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 49 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 51 | | | 第一节 | 财务会 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年六月 上海爱婴室商务服务股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《指导意 见》"）、《上市公司治理准则》、等相关法律、法规和规章的规定以及《上海爱婴 室商务服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），参照《上市公司独立 董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况制定上海爱 婴室商务服务股份有限公司独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多 在三家境内上市公司兼任独立董事。 第四条 公司董事会成员中独立董事的人数须符合国家有关部门的规定。独 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 公司独立董事达不到国家有关部门规定要求的人数时，公司 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年六月 上海爱婴室商务服务股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 除公司章程规定的股东会职权外，下列事项应经股东会审议通过： (一) 审议批准与关联人发生的（公司提供担保、获赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易； 审议批准虽属于总经理有权决策的关联交易，但独立董事或审 计委员会认为应当提交股东会审议的； 审议批准虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交 股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的。 1 第一条 为维护上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称"公司")及公司 股东的合法权益,明确股东会的职责权限, 提高股东会议事效率, 保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 等法律、法规和规范性文件及《上海爱婴室商务服务股份有限公司 章程》(以下简称"公司章程")的有关规定, 结合公司实际情况, 制定 本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议相关 - 例会每年至少四次，临时会议可提议召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[14] 职责权限 - 董事会聘用等事项需经其全体成员过半数通过[6] - 下设审计部负责日常审计工作[4] - 审计工作组提供财务报告等资料[11] 结果报送 - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[19]

事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条 至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略与可持续发展委员会下设投资评审小组,由公司经 理任投资评审小组组长,另设副组长 1-2 名。 上海爱婴室商务服务股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公 司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重 大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构, 使公司从战略高度全面践行可持续发展理念，根据《上 市公司治理准则》等相关规定，特制定本细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会按照公司章程 及其附件规定设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中应至 少包括一名独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举 产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名,由 公司董事担任。 第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致,委员 任期届满,连选可以连任。期间如有委员不 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 对外担保管理制度 二○二五年六月 上海爱婴室商务服务股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海爱婴室商务服务股份有限 公司（下称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风 险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及本公司章程 的有关规定，结合公司的实际情况，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。本制度所称对外担保总额是指公司对外担保总额与公司所属子 公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外 担保应执行本办 ...

组织架构调整 - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] 细则修订 - 《董事会审计委员会工作细则》修订涉及聘用等事项需过半数通过[1][3] - 《董事会提名委员会工作细则》明确拟定选择标准和程序[3] - 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》明确制定考核标准及政策[5] - 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》明确投资评审小组列席规定[7] 表述修订 - “股东大会”表述统一修订为“股东会”[8] 施行时间 - 各细则自董事会决议通过之日起施行[3][4][6][7]

公司独立董事对董事候选人发表的独立意见：经认真审阅候选人高岷女士的 个人履历、工作简历等有关资料，我们认为：候选人的任职资格、提名程序均符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》中不得担任公司董 事的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格 合法。不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形， 审议程序合法、合规，我们同意《关于补选董事的议案》。 特此公告。 证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2025-030 上海爱婴室商务服务股份有限公司 关于补选董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称"公司"）董事刘盛先生因个 人原因辞去公司第五届董事会董事职务；刘盛先生辞去董事职务后将不在公司继 续担任任何职务，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于公司董事离任的公告》（公告编号 2025-027）。 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于 2025 ...