格尔软件股份有限公司 2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的 公告 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-017 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议情况 2024年4月25日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次审 议通过了《格尔软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度 日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表 决。经核查，监事会认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系基于 公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联 交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规 要求，不会损害公司及股东的利益。 日常关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议并获得出席会 议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：该项日常关联交易是 公司因日常生产 ...

中信证券股份有限公司 关于格尔软件股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为格尔软件 股份有限公司（以下简称"格尔软件"、或"公司"）非公开发行 A 股股票的保荐机 构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上海 证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对格尔软件 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等 17 家发行对象非公开发行20,901,134股人民币普通股（A股）， ...

格尔软件股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 报告期内，本人作为格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》等法 律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，充分发挥了独立董事的作用。本人及时了解公司的生产经营信息，全面关注 公司在2023年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部 控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关 会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的 相关事项发表了独立客观的意见。本人发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公 司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和 建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行 ...

格尔软件股份有限公司 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 6151 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 会计师 李务所（特殊普通合伙） Centified Public Accountants (Special General 9 artnorship) 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 6151 号 格尔软件股份有限公司全体股东: 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董事会 的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,贵公司于 2023年 12 月 31 日按照《企业内 ...

格尔软件股份有限公司独立董事制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，切实保护股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》（ 以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文 件和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制 定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 ...

关于格尔软件股份有限公司 2023 年度营业收入扣除事项的专项核查报告 上会师报字(2024)第 6247 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 令计师 李今所（特殊普通合伙） i Contified Public Accountants (Special General Partnership) 关于格尔软件股份有限公司 2023 年度营业收入扣除事项的专项核查报告 上会师报字(2024)第 6247 号 格尔软件股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对格尔软件股份有限公司(以下简称"格尔软件公司")2023年度 财务报表进行审计,并出具了上会师报字(2024)第 6229 号审计报告。在此基础上,我 们检查了后附的格尔软件公司管理层编制的《2023 年度营业收入扣除情况表》(以下 简称"营业收入扣除情况表")。 一、管理层的责任 格尔软件公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上海 证券交易所股票上市规则》(上证发〔2023〕127 号)及《上海证券交易所上市公司自 律监管指南第 2 号一业务办理》（2023 年 12 月修订）（上证函〔2023〕3870 号 ）的 规定编制营 ...

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入4854.28万元，同比减少29.24%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为 - 5150.10万元[4] - 2024年第一季度营业总收入为48,542,795.61元，较2023年第一季度的68,598,275.38元减少[12] - 2024年第一季度营业总成本1.0786860455亿元，较2023年的1.2407412095亿元有所下降[13] - 2024年第一季度净利润为 - 5172.242141万元，2023年为 - 4186.478006万元，亏损扩大[13] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.22元/股，2023年为 - 0.18元/股[14] - 2024年第一季度未分配利润为350,172,012.61元，较2023年12月31日的399,673,049.89元减少[12] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产15.93亿元，较上年度末减少4.04%；归属于上市公司股东的所有者权益13.42亿元，较上年度末减少4.25%[5] - 2024年3月31日货币资金为161,224,239.87元，较2023年12月31日的222,990,511.81元减少[10] - 2024年第一季度交易性金融资产为207,879,536.99元，较2023年12月31日的195,328,935.97元增加[10] - 2024年3月31日应收账款为239,869,572.15元，较2023年12月31日的258,125,759.35元减少[10] - 2024年第一季度存货为161,648,043.61元，较2023年12月31日的147,781,944.75元增加[10] - 2024年3月31日使用权资产为10,887,813.31元，较2023年12月31日的1,419,919.86元大幅增加[11] 负债情况 - 2024年第一季度流动负债合计为221,402,741.51元，较2023年12月31日的239,159,686.37元减少[11] - 2024年第一季度非流动负债合计为30,769,006.31元，较2023年12月31日的20,329,203.20元增加[11] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为24318人[8] - 前十大股东中，孔令钢持股3008.15万股，持股比例12.89%[8] - 前十大股东中，上海格尔实业发展有限公司持股1962.93万股，持股比例8.41%[8] - 公司实际控制人为孔令钢先生、陆海天先生，二人合计控制公司29.51%的股份[9] 费用情况 - 非经常性损益合计423.50万元[6] - 销售费用变动比例为 - 30.99%，主要系本报告期内销售人员减少所致[7] - 研发费用变动比例为45.74%，主要系本报告期内研发项目投入增加所致[7] - 2024年第一季度研发费用2323.771611万元，较2023年的1594.495223万元有所增加[13] - 2024年第一季度销售费用1736.836178万元，较2023年的2516.897933万元有所下降[13] - 2024年第一季度管理费用3565.825018万元，较2023年的4803.695703万元有所下降[13] 现金流量情况 - 2024年第一季度经营活动现金流入小计7649.855501万元，流出小计1.5114408828亿元，现金流量净额 - 7464.553327万元[16] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计2.1564907706亿元，流出小计1.91415108亿元，现金流量净额2423.396906万元[16][17] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计342.406065万元，流出小计1277.888924万元，现金流量净额 - 1277.888924万元[17] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额 - 6319.045345万元，期末余额1.514751533亿元[17] 库存股情况 - 库存股变动比例为91.25%，主要系本报告期内公司回购股份所致[7]

格尔软件股份有限公司董事会议事规则 （2024年4月修订） 第一章总则 第一条为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策 的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及《格尔软件股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规 则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在 《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条董事会对外代表公司。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、 经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责，对公司 负有忠实和勤勉义务。 第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第五条董事应当诚实守信地履行职责： （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力， 严格避免自身利益与公司利益冲突。 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行 ...

公司代码：603232 公司简称：格尔软件 格尔软件股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 格尔软件股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和 专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行 了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内 ...

格尔软件股份有限公司 格尔软件股份有限公司监事会 2024 年 4 月 25 日 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，我们作为公司的监事，根据公司提供的资料，对公司 2023 年 度利润分配方案发表如下意见：本次利润分配方案充分考虑了公司 2023 年度实 际经营情况及财务状况，在保障公司股东合理回报的同时兼顾了公司的可持续发 展需求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股 东特别是中小股东利益的情形。 全体监事：黄振东、徐英、任伟 监事会关于 2023 年度利润分配方案的核查意见 ...