重大经营与投资决策管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程，旨在规范决策程序、防范风险并保障股东利益 [1] - 决策管理遵循三大原则：合法性、战略匹配性及程序规范性 [2] - 公司各部门负责重大经营事项实施，经理层主导投资项目的规划与监控 [3] 决策范围与类型 - 重大事项涵盖12类非日常经营活动，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保等 [4] - 关联交易及特殊监管事项需执行专项制度 [5] - 日常交易定义为原材料采购、产品销售等经营性活动，特定条件下需披露 [23] 决策权限与量化标准 - 董事会审批标准：交易金额占最近审计总资产/净资产/营收10%以上且绝对值超1000万元，或净利润10%以上且超100万元 [6] - 股东会审批标准：交易金额占比提升至50%且绝对值门槛提高至5000万元（营收/净资产）或500万元（净利润） [7] - 总经理可审批未达董事会/股东会标准的交易 [7] 特殊情形处理 - 合并报表范围内子公司交易可豁免披露及程序要求 [8] - 股权交易需审计/评估报告，审计截止日距股东会不超过6个月，评估基准日不超过1年 [10] - 财务资助需过半数董事通过，特定情形（如单笔超净资产10%）需股东会批准 [13][14] 累计计算与执行规则 - 同类交易12个月内累计达总资产30%需股东会三分之二表决通过 [17] - 分期或续签交易按全部金额或重新履行程序 [20][22] - 工程承包项目总包方按全额适用披露标准，分包方按实际金额 [25] 监督与责任机制 - 项目执行需配套资金计划，完成后需提交结算报告并归档 [29] - 决策失误或执行违规导致损失需追责，包括董事赔偿、项目人员处罚等 [30][31][33] - 拒绝审计的项目负责人将受处理 [34] 制度附则 - 数值表述中"以上"含本数，"超过"不含本数 [35] - 制度与上位法冲突时以法律为准并需及时修订 [36] - 董事会拥有解释权，制度经股东会批准后生效 [37]

重大经营与投资决策管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大经营及对外投资决策程序，确保决策科学、规范、透明，防范风险并保障股东利益 [1] - 管理原则包括合法性、审慎性、安全性、有效性，需控制投资风险并注重效益 [1] - 投资项目发起人需负责可行性研究、风险评估及执行监督，发现异常需及时向总经理办公会或董事会报告 [1] 决策范围 - 重大经营事项涵盖重大融资、重大购销合同、固定资产处置及对公司生产经营有重大影响的其他事项 [1] - 投资事项包括购买/出售非日常经营相关资产、对外投资（不含低风险银行理财），需符合国家审批要求 [2] 决策审批权限 - 总经理办公会议可审批事项：涉及总资产、营业收入、净利润比值均低于10%或绝对值分别不超过1,000万元/100万元 [4] - 董事会审批事项：总资产占比10%-50%、营业收入超1,000万元但低于5,000万元、净利润超100万元但低于500万元 [4] - 股东会审批事项：总资产占比超50%、营业收入超5,000万元、净利润超500万元 [5] 决策程序与执行 - 合同签订权限分层：总经理直接签批权限内合同，超权限需报董事会或股东会 [5] - 固定资产处置需由使用部门提出报告，按金额分层报总经理、董事会或股东会审批 [6] - 投资项目需编制《可行性研究报告》，经总经理审核后按权限审批，需评估法律合规性、经济效益及实施条件 [6] 决策执行监督 - 重大决策由总经理签署文件，业务部门组建项目组执行，财务部配套资金计划 [8] - 固定资产投资项目需公开招标，实施工程监理与验收审计 [8] - 项目完成后需提交结算报告及验收文件，经财务部审核后报总经理办公会审议 [8] 法律责任 - 董事违反决策程序致公司损失需赔偿，但表决时明确异议者可免责 [9] - 总经理办公会成员执行决策失误或出具虚假报告导致损失，董事会可追责 [9][10] - 项目经理徇私舞弊或拒绝审计致损失，公司可处罚并索赔 [9][10] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [10] - 制度解释权归董事会，自审议通过日起生效 [10]

公司重大经营与投资决策管理制度 核心观点 - 公司建立系统化决策机制规范重大经营及投资行为，确保决策科学化、程序化和效益化，保障股东权益 [1] - 战略规划本部统筹重大经营事项承揽与投资项目管理，财务管理本部负责财务测算及资金配套 [1][5][8] - 决策权限分层明确：CEO审批单次1000万元以下对内投资，董事会审批净资产50%或总资产30%以内项目，超限需股东会批准 [2][4][7] 决策范围 - **重大经营事项**：包括原材料采购/产品销售合同（单笔需CEO审核）、外包加工、CEO/董事会制定的经营计划 [1][2] - **重大投资事项**： - 对内投资：单次超1000万元或12个月累计超3000万元需董事会审批 [2][4] - 对外投资：累计不超过净资产50%且不超总资产30%由董事会批准 [4] - 债务重组：总资产/净资产占比10%以下且金额低于5000万元由CEO办公会审批 [4][5] 决策程序与执行 - 投资项目需业务部门协同战略规划本部进行市场调研，财务管理本部出具财务评估，CEO办公会初审后按权限报批 [5][8] - 执行阶段需组建项目组并签订责任合同，定期提交进度报告，风控审计本部进行财务审计，固定资产项目实行公开招标制 [6][8][9] - 关联交易单独适用关联交易决策制度，连续12个月同类事项需累计计算审批额度 [2][7] 资金与担保管理 - 年度借款及担保由董事会审批，对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [7] - 贷款转期及新增融资在董事会权限内审批，长期贷款需符合股东会批准的年度投资计划 [7] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释及修订，生效需董事会批准 [9]

公司重大经营与投资决策管理制度 - 制度旨在规范重大经营及投资决策程序，建立科学、规范、透明的决策机制，保障公司和股东利益 [1] - 决策管理遵循三大原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化 [1] - 总经理办公室为重大经营决策职能部门，战略投资部为投资事项管理部门 [1] 决策范围 - 包含12类重大事项：购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与/受赠、债权债务重组、研发项目转让、许可协议签订、权利放弃及其他经营投资事项 [3] - 日常经营性交易不纳入重大事项范畴，但资产置换涉及的除外 [2] - 子公司重大经营投资需纳入公司投资计划管理，在董事会批准范围内决策 [2] 决策权限分级 - ≤1000万元事项由总经理批准执行 [2] - 1000万-净资产1%事项需总经理批准并报告董事长 [2] - 净资产1%-10%事项需总经理办公会审议后由董事长批准，并报董事会备案 [4] - 达到总资产10%/营收10%且>1000万/净利润10%且>100万等标准需董事会审议 [4] - 达到总资产50%/营收50%且>5000万/净利润50%且>500万等标准需董事会提交股东会审议 [5] 担保管理 - 单笔担保超净资产10%需股东会审议 [7] - 担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会审议 [7] - 资产负债率>70%的被担保对象需股东会审议 [7] - 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上通过，并提交股东会 [8] 决策执行与监督 - 项目组需定期提交进展报告并接受财务审计 [9] - 审计部门需定期审计投资项目财务收支 [9] - 固定资产投资项目需推行公开招标制 [9] - 项目完结需提交结算报告经总经理办公会审议 [9] 投资退出机制 - 可收回投资的四种情形：经营期满、破产、不可抗力、合同约定终止 [10] - 可转让投资的四种情形：偏离经营方向、持续亏损无前景、资金需求、公司认为必要 [10] - 投资转让需符合《公司法》及《公司章程》规定 [10] 制度实施 - 制度由董事会解释，经股东会批准后施行 [13] - 与法律法规冲突时按后者执行并及时修订制度 [12]