股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 现场会议召开时间为2025年9月1日13点30分，地点为辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室（营口市老边区柳树镇） [1] - 股权登记日为2025年8月22日，A股股票代码603255，股票简称鼎际得 [4] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，包含交易系统投票平台和互联网投票平台 [1] - 网络投票起止时间为2025年9月1日全天，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案，包括为子公司提供担保额度预计的议案及股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 [2][9] - 议案已通过公司第三届监事会第八次会议和第三届董事会第九次会议审议，详情参见上海证券交易所网站公告 [2] - 参与本次股权激励计划的人员需回避表决 [2] 投票规则与股东资格 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，重复表决以第一次投票结果为准 [4] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，可委托代理人出席会议和表决 [4] 会议登记与参会事项 - 个人股东需出示身份证、股票账户卡、持股证明及复印件，法人股东需出示营业执照副本、股票账户卡、持股证明及复印件 [5] - 会议登记地点为辽宁省营口市老边区柳树镇公司董事会办公室，登记时间为2025年8月25日9:00-11:00和14:00-17:00 [5] - 参会股东需提前半小时到达现场办理签到，交通食宿费用自理 [5]

核心观点 - 公司拟新增2025年度对控股子公司担保额度160,000万元 其中石化科技150,000万元 鼎际得化学10,000万元 新增后全年担保总额度达591,000万元 [1][2] - 担保范围覆盖贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、保理及采购合同履约担保等多元化融资需求 [1][2] - 实际控制人张再明及配偶提供无偿关联担保 不收取费用且无需反担保 符合交易所豁免审议规定 [3] 担保额度调整 - 2025年4月股东大会原批准担保额度431,000万元 本次新增160,000万元后总额度增至591,000万元 [1][2] - 额度分配为石化科技560,000万元（占94.75%） 鼎新仓储21,000万元 鼎际得化学10,000万元 [2] - 担保额度可在合并报表范围内子公司间调剂 但资产负债率超70%的子公司仅能从同类公司调剂额度 [3] 被担保方财务数据 - 石化科技2025年3月末总资产35.97亿元 负债24.64亿元 资产负债率68.51% 2024年净利润亏损1,117.52万元 [4] - 鼎际得化学2025年3月末总资产1.79亿元 负债1.10亿元 资产负债率61.60% 当期净利润亏损15.90万元 [4][5] - 两子公司均非失信被执行人 石化科技注册资本15亿元 鼎际得化学注册资本2,000万元 [4][5] 担保决策程序 - 议案已获第三届董事会第八次会议审议通过 尚需提交2025年第三次临时股东大会批准 [3] - 担保有效期自股东大会通过之日起至2026年5月20日止 [3] - 截至公告日公司对外担保余额431,000万元 占2024年审计净资产272.76% 无逾期或诉讼担保 [7] 担保必要性 - 担保满足子公司生产经营及项目建设资金需求 有利于持续发展且风险可控 [6] - 公司对子公司经营具有控制权 能有效管理资信状况及履约能力 [6] - 董事会认为担保符合经营发展需求 提高决策效率且不会损害公司利益 [6]

核心观点 - 公司拟回购注销因激励对象离职而尚未解除限售的20,000股限制性股票 回购价格为18.154元/股 涉及回购资金总额363,080元 资金来源为公司自有资金 该事项已通过董事会和监事会审议 尚需提交股东大会批准 [1][3][5] 激励计划背景及执行情况 - 公司于2024年1月推出第一期股票期权与限制性股票激励计划 经董事会、监事会审议通过并履行公示程序 独立董事发表同意意见 法律机构出具法律意见书 [1][2] - 激励计划首次授予股票期权35.00万份 涉及20名激励对象 限制性股票104.50万股 涉及27名激励对象 预留部分授予限制性股票10.00万股 涉及1名激励对象 [3][4] - 因2023年度权益分派影响 限制性股票回购价格由原授予价格18.20元/股调整为18.154元/股 [3][6] 本次回购注销具体安排 - 回购原因系1名首次授予限制性股票的激励对象与公司解除雇佣关系 不再具备激励对象资格 根据激励计划规定触发回购注销条款 [5] - 回购数量为20,000股 回购价格18.154元/股 回购资金总额363,080元 资金来源为公司自有资金 [1][3][6] - 回购完成后公司股份总数由134,611,667股减少至134,591,667股 股权结构微调但控股股东及实际控制人不变 [6][8] 程序履行及影响说明 - 本次回购注销已获第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过 监事会认为程序合规且不影响公司经营 法律机构出具肯定性意见 [1][4][8] - 回购事项尚需提交股东大会审议 完成后需依法履行信息披露及股票注销登记程序 [1][9] - 公司明确本次回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 管理团队将继续勤勉履职 [8]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就 导致注销14.00万份股票期权 [1][5][6] - 股票期权首次授予登记数量为35.00万份 涉及20名激励对象 [3] - 限制性股票首次授予登记数量为104.50万股 涉及27名激励对象 [4] - 预留部分限制性股票授予登记数量为10.00万股 涉及1名激励对象 [5] 业绩考核目标未达成原因 - 2024年营业收入为-12,132,069.28元 较2023年下降119.77% [6] - 未达到行权条件要求的2024年主营业务收入或净利润增长率不低于10%的考核目标 [5][6] 公司治理程序履行 - 董事会 监事会及薪酬与考核委员会审议通过注销议案 [1][7] - 独立董事发表同意意见 律师事务所出具法律意见书 [1][3][8] - 本次注销无需提交股东大会审议 [1] 行权价格调整情况 - 因2023年年度权益分派实施 股票期权行权价格由36.40元/股调整为36.354元/股 [4] - 预留限制性股票授予价格由18.20元/股调整为18.154元/股 [4]

公司公告 - 鼎际得第三届第九次董事会会议于2025年8月13日以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 会议审议了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》等文件 [2]

激励计划 - 2024年3月5日，激励计划股票期权首次授予登记35.00万份，登记人数20人[7] - 2024年3月27日，激励计划限制性股票首次授予登记104.50万股，登记人数27人[8] - 2024年8月26日，股票期权行权价格由36.40元/股调整为36.354元/股[8] - 2024年8月26日，预留部分限制性股票授予价格由18.20元/股调整为18.154元/股[8] - 2025年1月27日，向1名激励对象授予10.00万股预留部分限制性股票[9] - 2025年3月17日，激励计划限制性股票预留授予登记10.00万股，登记人数1人[9] 回购注销 - 公司拟回购注销2024年第一期激励计划部分限制性股票20,000股[3][4][12] - 限制性股票回购价格为18.154元/股[4][8][9][13] - 公司为本次限制性股票回购支付363,080元，资金为自有资金[13] - 回购注销事项尚需提交股东大会审议[3][4][10] - 回购注销完成后公司股份总数将减至134,591,667股[14] - 有限售条件股变动后数量为73,916,419股，占比54.92%[14] - 无限售条件股变动后占比45.08%[15] - 本次回购注销减少股份数量为20,000股[14][15] - 本次回购注销不会导致控股股东及实际控制人变化[15] - 本次回购注销不会对财务和经营产生实质性影响[16] - 监事会同意回购注销事项，尚需提交股东大会审议[17] - 律所认为回购注销符合规定，尚需提交股东大会审议等[18] - 回购注销原因是公司与激励对象已解除雇佣关系[17] 其他 - 公告日期为2025年8月13日[19]

激励计划实施 - 2024年3月5日完成35.00万份股票期权首次授予登记，20人登记[5] - 2024年3月27日完成104.50万股限制性股票首次授予登记，27人登记[6] - 2025年1月27日向1名激励对象授予10.00万股预留部分限制性股票[7] - 2025年3月17日完成10.00万股限制性股票预留授予登记，1人登记[7] 激励计划调整 - 2024年8月26日调整股票期权行权价格至36.354元/股，预留部分授予价至18.154元/股[6] 业绩情况 - 2024年营收780,751,557.18元，较2023年增加3.20%[12] - 2024年净利润 -12,132,069.28元，较2023年减少119.77％[12] 期权注销 - 拟注销2024年第一期未达条件的14.00万份股票期权[2] - 注销符合规定，不影响财务经营，不损害股东利益[14][16]

激励计划进展 - 2024年1月多项会议审议通过激励计划相关议案[9][10][11][12] - 2024年1 - 3月完成激励计划股票期权与限制性股票授予登记[12] - 2025年1月27日向1名激励对象授予10.00万股预留部分限制性股票[14] 业绩目标与实际情况 - 2024年第一个行权期业绩考核目标为主营收入和净利润增长率不低于10%且无安全环保事故[17] - 2024年公司营业收入780,751,557.18元，较2023年增加3.20%[18] - 2024年归属于上市公司股东净利润 - 12,132,069.28元，较2023年减少119.77%[18] 股票调整与注销 - 激励计划股票期权行权价格调为36.354元/股，预留部分限制性股票授予价格调为18.154元/股[14] - 20名激励对象14.00万份股票期权不得行权并注销[18] - 2025年8月13日审议通过注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票议案[15] - 因解除雇佣关系，回购注销20,000股限制性股票[20][21] - 限制性股票回购价格调为18.154元/股[22] - 回购注销资金来源为公司自有资金，尚需股东大会审议[15][24][25]

激励计划进展 - 2024年1月12日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[9][10] - 1月13 - 23日公示拟首次授予激励对象名单[10] - 1月25日披露首次授予激励对象名单核查意见及公示情况说明[11] - 1月29日股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会[11] - 1月31日董事会和监事会审议通过首次授予股票期权与限制性股票议案[12] - 3月5日完成激励计划股票期权首次授予登记手续[12] - 3月7日披露股票期权首次授予登记完成公告[12] - 3月27日完成激励计划限制性股票首次授予登记手续[12] - 3月29日披露限制性股票首次授予登记完成公告[12] - 2025年1月27日向1名激励对象授予10.00万股预留部分限制性股票[14] 业绩数据 - 2024年营业收入780,751,557.18元，较2023年增加3.20%[18] - 2024年归属于上市公司股东净利润 - 12,132,069.28元，较2023年减少119.77%[18] 行权与考核 - 本次激励计划第一个行权期行权比例40%，20名激励对象14.00万份股票期权不得行权并注销[17][18] - 2024年第一个行权期公司业绩考核需满足特定条件[17] 股票调整与回购 - 激励计划股票期权行权价格调整为36.354元/股，预留部分限制性股票授予价格调整为18.154元/股[14] - 2025年8月13日董事会和监事会审议通过注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票议案[15] - 因与1名激励对象解除雇佣关系，回购注销20,000股限制性股票[20][21] - 限制性股票回购价格调整为18.154元/股[22] - 回购注销资金来源为公司自有资金[24] - 本次回购注销尚需提交股东大会审议，注销及回购注销需履行相关事项[15][25]

担保额度 - 2025年度预计为子公司提供担保额度不超43.1亿元[5] - 新增担保额度不超16亿元，新增后预计不超59.1亿元[6][7] 担保对象 - 新增担保后，为石化科技预计担保56亿元，鼎新仓储2.1亿元，鼎际得化学1亿元[7] 财务数据 - 截至公告日，对外担保总额43.1亿元，占净资产比例272.76%[3] - 石化科技资产负债率68.51%，鼎际得化学61.60%[11] 子公司情况 - 石化科技2025年3月31日资产35.97亿元，净利润 -22.74万元[13] - 鼎际得化学2025年3月31日资产1.79亿元，净利润 -15.90万元[15] 其他 - 议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[9]