审计委员会人员构成 - 审计委员会委员至少由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 独立董事连续任职不得超过六年[4] - 公司应自独立董事辞职之日起60日内完成补选[5] 审计委员会履职要求 - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[9] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[9] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[10] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[12] - 评估公司内部控制制度设计的适当性[13] - 协调管理层、内部审计与外部审计机构的沟通[14] - 与审计机构协商确定年度财务报告审计时间，督促按时提交报告[23] - 在年审前后多次审阅财务报表，完成后对年度报告表决并提交董事会[21][22] 审计委员会会议规则 - 会议每季度至少召开一次，通知提前3日，紧急情况全体委员一致同意可豁免[24] - 会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行，决议需成员过半数通过[25] 其他规定 - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 上市公司相关事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[15] - 公司需为审计委员会配备专门人员或机构承担日常工作[17][18] - 审计委员会会议记录等资料由董事会办公室保存，期限至少十年[26] - 本细则自董事会决议通过之日起实施，由董事会负责制订、修改和解释[28]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[8] - 上市交易之日起一年内不得转让股份[4] - 离职后半年内不得转让股份[4] - 涉嫌证券期货违法犯罪未满6个月不得转让股份[4] 减持规定 - 集中竞价或大宗交易转让，首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[9] - 实施完毕后2个交易日报告公告，未实施或未完毕在时间区间届满后2日报告公告[9] 信息披露 - 股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[10] - 股份变动2个交易日内向董秘报告并网站披露[10] 股票买卖限制 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[5] 其他 - 文档涉及广东松发陶瓷股份有限公司2025年8月相关内容[16]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7] 信息披露内容 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[2] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[8] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[9] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[10] - 公司变更名称、简称等应立即披露[11] - 重大事件信息披露义务履行时点为董事会决议、签署协议、董高知悉时[11] - 重大事件难以保密等情形公司应披露现状及风险因素[11] - 持有5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制公司情况变化需告知上市公司并配合披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知上市公司并配合披露[22] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[23] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[23] 信息审核与通报 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 董事会审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[16] - 公司持股5%以上的股东及其负有信息披露职责的人员和部门知晓重大信息后应向董事会秘书通报[16] - 公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证信息披露事务管理部门及董事会秘书知悉重大信息[20] 信息披露责任 - 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人[15] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，组织协调相关事务[15] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告的真实性等承担主要责任[24] 信息更正与发布 - 公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导时应及时发布更正、补充或澄清公告[17] - 公司应在证监会认可的报刊或网站上刊登公告和需披露的信息[27] - 公司信息披露义务人不得用新闻发布会等代替报告、公告义务[28] 信息档案管理 - 公司董事、高管履职情况由董事会办公室记录、保存并归档[30] - 公司对外信息披露文件档案管理工作由董事会办公室负责[30] - 以公司名义对监管等单位行文，董事会办公室留档保管文件[32] 信息保密与违规处理 - 信息披露前，相关人员对公司应披露信息负有保密责任[32] - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并可要求赔偿[34] - 违反信息披露规定致他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[35] 财务管理 - 公司根据规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制[25]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额等情况及原因[8] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[8] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 选聘方式与流程 - 选聘采用竞争性谈判等方式[5] - 聘用或解聘经审计委员会等审议决定[6] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成[10] 审计监督 - 审计委员会负责选聘及审计工作监督检查[13]

制度制定 - 广东松发陶瓷股份有限公司2025年8月制定投资者关系管理制度[20] 管理原则与目的 - 管理目的包括树立理念、促进关系、建立基础等[4] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[5] 管理实施 - 多渠道开展工作，如官网、电话等[6] - 董事会秘书负责组织协调[10] - 董事会办公室（证券部）负责具体工作[10] 员工要求 - 从事员工应具备品行、专业知识等素质技能[12] 投诉处理 - 受理投资者多方面投诉并核实处理[15] 制度说明 - 未尽事宜以法律法规及公司章程规定为准[19] - 由董事会负责制定、修改并解释，废止原制度[19]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司履行保密义务[4] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 管理与流程 - 董事会统一领导管理，董事会秘书负责具体事务[9] - 内部办理遵循审批流程，董事长做最后决定[6] 信息处理 - 符合条件信息登记入档，保存不少于十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[9]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会至少三名董事，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长或总经理担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议通知提前3日，紧急可豁免[11] - 半数以上委员出席方可举行，决定需全体委员过半数通过[12] 细则相关 - 细则自董事会决议通过施行，由董事会制订、修改和解释[15] - 会议记录由董事会办公室保存[13]

募资情况 - 公司发行109,080,992股，发行价36.67元/股，募资总额3,999,999,976.64元，净额3,932,047,364.58元[2] 募投项目 - 募投项目调整后拟投入393,204.74万元，恒力造船350,000.00万元，恒力重工43,204.74万元[3] 资金管理 - 公司拟用不超5亿闲置募资现金管理，有效期12个月[1][6][11] - 现金管理品种为不超12个月保本型储蓄产品[5][12] - 闲置募资以协定存款存专项账户，利率按约定，期限依项目进度定[10]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人及相关人员[3] 责任划分与承担 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[4] - 董事长等对年报及财务报告承担主要责任[5] 责任追究情形 - 六种情形应追究责任人责任[5] - 五种情形应从重或加重惩处[6] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[12] 责任追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等[13] - 出现责任追究事件可附带经济处罚[9] 其他参照说明 - 季报和半年报信息披露差错认定和追责参照本制度[11]

● 公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的金额为人民币 350,000.00 万元，公司本次募集资金置换时间距离募集 资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开 了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公 司预先已投入募投项目自筹资金人民币 350,000.00 万元。中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）对本事项出具了专项鉴证报告，独立财务顾问西南证券股份有限公 司（以下简称"西南证券"、"独立财务顾问"）对本事项出具了无异议的核查 意见。具体情况如下： 证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-092 广东松发陶瓷股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 六、履行的审批程序及相关意见 一、募集资 ...