公司基本信息 - 公司注册名称为广西柳药集团股份有限公司，英文名称为Guangxi Liuyao Group Co Ltd [4] - 公司注册地址位于柳州市官塘大道68号，邮政编码为545000 [4] - 公司注册资本为人民币397,168,905元，股份总数为397,168,905股普通股 [4][8] - 公司于2014年11月6日获证监会核准首次公开发行人民币普通股28,125,000股，并于2014年12月4日在上海证券交易所上市 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，其辞任视为同时辞去法定代表人职务，新法定代表人需在30日内确定并经董事会过半数决议通过 [3] - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名，可设副董事长1名 [54] - 高级管理人员包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监及章程规定的其他人员 [3] 股份结构及管理 - 公司发起人以其持有的原广西柳州医药有限责任公司股份对应净资产折股方式认购股份，首次公开发行前股东包括苏州周原九鼎投资中心等机构，合计持股90,000,000股（100%） [7] - 公司股份以股票形式存在，每股面值1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司禁止为他人取得本公司股份提供财务资助，但员工持股计划或经股东会/董事会决议除外，财务资助总额不得超过已发行股本总额的10% [8] 经营范围 - 公司经营宗旨为"专业、创新、务实、共赢"，专注于医药配送服务及健康产业 [5] - 许可项目包括药品批发/零售、第三类医疗器械经营/租赁、道路货物运输、检验检测服务等 [5] - 一般项目涵盖第一/二类医疗器械销售、医疗设备租赁、防护用品批发、食品销售、保健食品销售及信息技术服务等 [6] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权及剩余财产分配权等 [15] - 股东义务包括遵守法律法规、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本及不得滥用股东权利损害公司利益 [20] - 控股股东及实际控制人需维护公司利益，不得占用资金、强令违规担保或从事内幕交易等行为 [21] 股东会及决策机制 - 股东会为公司权力机构，职权包括增减注册资本、发行债券、合并分立决议及修改章程等 [23] - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议适用于增减资、合并分立及章程修改等重大事项 [39][40] - 股东会可授权董事会发行股票或可转换债券，但需遵守法律法规及证券交易所规定 [24] 交易及担保审批 - 重大交易（如资产总额占净资产50%以上或利润占净利润50%以上）需股东会审议 [24][25] - 对外担保事项中，担保总额超过净资产50%或总资产30%、单笔担保额超过净资产10%等情形需股东会批准 [26] - 财务资助事项中，单笔金额超过净资产10%或被资助对象资产负债率超过70%需股东会审议 [27] 董事及高管责任 - 董事需履行忠实义务（如不得侵占公司财产、不得利用职权牟利）和勤勉义务（如谨慎决策、保证信息披露真实） [50][51] - 董事辞职或任期届满后仍需承担2年忠实义务，涉及公司秘密的信息需永久保密 [53] - 独立董事资格受股东监督，持有1%以上股份股东可提出质疑或罢免提议 [54] 其他规定 - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司不接受本公司股份作为质权标的，股份转让需符合法律法规及证券交易所规则 [13] - 公司持有自身股份无表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [41]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本规则[2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时需及时召开[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告[3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会[4] - 独立董事经全体独立董事过半数同意后有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[4] - 审计委员会有权书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需提供股东名册等配合 会议费用由公司承担[7] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规[7] - 董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前书面提交 召集人需在2日内发出补充通知[7] - 召集人需在年度股东会召开20日前通知 临时股东会需在15日前通知 通知需充分披露提案内容及所需资料[8] - 会议通知需列明时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[8] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[9] 股东会召开程序 - 会议地点为公司住所地或通知明确地点 需设置会场并以现场形式召开 可提供网络等方式便利股东参与[10] - 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于现场会当日上午9:30 结束时间不得早于现场会当日下午3:00[10][11] - 召集人需保证会议正常秩序 制止干扰行为[10] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 不得以任何理由拒绝[10] - 自然人股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 非自然人股东由法定代表人或委托代理人出席[11] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息 会议主持人宣布前终止登记[11] - 授权委托书需载明代理人姓名 表决权指示 有效期等内容 法人股东需加盖印章[11] - 会议需制作签名册 记载参会人员信息[12] - 董事 高级管理人员需列席会议并接受质询 但可拒绝与议题无关或涉商业秘密等质询[12][13] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由相应主体主持[13] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需作述职报告[13] - 主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[13] 股东会表决机制 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[14] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 修改章程 重大资产交易超总资产30% 股权激励等[14] - 股东按所代表股份行使表决权 每一股份一票[15] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露[15] - 违反《证券法》规定超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[16] - 选举两名及以上董事时需实行累积投票制 单一股东持股30%以上必须采用 独立董事和非独立董事表决分别进行[16] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决[17] - 审议提案时不得修改 若变更则视为新提案[17] - 表决权只能选择一种方式行使 重复表决以第一次为准[17] - 表决采取记名方式 股东需明确发表同意 反对或弃权意见 未填 错填等视为弃权[17] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与[17] - 律师和股东代表共同负责计票监票 当场公布结果 网络投票股东可查验投票结果[18] - 现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[18] - 股东对结果有异议可要求点票 但再次确认后不得再要求[18] - 表决结果公布前所有相关方需保密[18] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式及结果等[18] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[18] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因故中止时需尽快恢复或终止并及时公告[19] - 董事选举提案通过后新任董事按公司章程就任[20] - 派现 送股等提案需在2个月内实施具体方案[20] - 决议内容违法则无效 控股股东不得限制中小投资者投票权[20] - 程序违法或违反章程时股东可自决议作出60日内请求法院撤销[20] - 对决议效力有争议时需及时起诉 但判决前需执行决议[20] - 法院判决后公司需履行信披义务并配合执行[20] 会议记录与附则 - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询及答复等内容[21] - 董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名保证记录真实准确完整 保存期限不少于10年[21] - 本规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与法律法规或章程不一致时以法律法规及章程为准[22] - 本规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于""超过"不含本数[22] - 本规则由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过后生效[22]

员工持股计划核心内容 - 建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理水平 提高公司竞争力和凝聚力 促进长期健康发展 [1][2] 计划基本原则 - 依法合规原则 严格按照法律法规履行程序 禁止利用计划进行内幕交易和证券欺诈行为 [2] - 自愿参与原则 公司不以摊派或强制方式要求员工参加 [2] - 风险自担原则 参与者盈亏自负 与其他投资者权益平等 [2] 参加对象范围 - 参加对象包括公司及子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干 [2] - 预留授予人员参照首次授予标准并根据公司实际发展情况确定 [2] - 所有参与者必须在存续期内与公司签署劳动合同或聘用合同 [2] 资金与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬和自筹资金 公司不提供财务资助或贷款担保 [3] - 股票来源为公司回购专用账户的柳药集团A股普通股 通过非交易过户方式获得 [4] - 最终持股数量以实际出资缴款情况确定 不超过177.00万股 [4] 购买价格及定价机制 - 受让价格为9.06元/股 不低于草案公布前1个交易日或前120个交易日股票交易均价的50% [4] - 若发生资本公积转增股本、派息等事项 购买价格将相应调整 [4] 存续期与锁定期安排 - 存续期不超过36个月 自首次受让股票过户之日起计算 可经审批程序延长 [5] - 锁定期分两期：首次受让部分12个月后解锁50% 24个月后解锁剩余50% [6] - 因公司分配股票股利等衍生股份同样遵守锁定安排 [7] 业绩考核体系 - 公司层面考核2025-2026年归母净利润增长率和经营现金流/净利润比例 [7][8][9] - 第一个解锁期要求净利润增长率目标值6%或触发值3% 现金流比例目标值100%或触发值85% [9] - 第二个解锁期要求净利润增长率目标值12%或触发值9% 现金流比例目标值100%或触发值90% [9] - 部门层面考核根据各部门业绩完成情况设定解锁比例 [11] - 个人层面考核分优秀（100%解锁）、良好（85%解锁）、合格及以下（0%解锁）三档 [12][13] 权益解锁机制 - 实际解锁数量=计划解锁数量×部门解锁比例×个人解锁比例 [13] - 未达成考核目标的权益可递延至下一解锁期 最终未达成的权益由管理委员会收回处理 [10][12][13] 管理机构与职责 - 设立持有人会议作为最高权力机构 选举产生管理委员会负责日常运营 [14][15][17] - 管理委员会至少由3名委员组成 代表持有人行使股东权利 [17][18] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开会议或提交临时提案 [17] 权益处置规定 - 持有人离职后2年内不得从事与公司相同或类似业务 否则需返还全部收益 [24] - 发生重大违规、过失或劳动纠纷时 管理委员会有权取消参与资格并收回权益 [22][23] - 职务变更根据具体情况调整权益额度 降职时收回差额部分 [23] 计划变更与终止 - 变更需经持有人会议2/3以上份额同意并提交董事会审议 [20] - 存续期满未展期则自动终止 股票全部出售后可提前终止 [21] - 因停牌或敏感期导致无法出售时 存续期可经审批延长 [21]

核心观点 - 广西柳药集团股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 明确委员会职责权限、人员组成、议事规则及决策程序 旨在完善公司治理结构和人才发展战略 [1][2][5] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过半数 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事提名 经董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任 负责主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 [3] 职责权限 - 研究董事和高级管理人员的考核标准并制定薪酬计划或方案 [5] - 审查董事和高级管理人员履职情况 进行年度绩效考评 [5] - 拟定股权激励计划草案并对公司薪酬制度执行情况进行监督 [5] - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划及员工持股计划等建议 [6] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过 [6] 决策程序 - 人力资源中心会同相关部门提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评数据作为决策依据 [6] - 人力资源中心协助完成董事及高级管理人员年度绩效评价 提出报酬数额和奖励方式建议 [7] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议需两名以上委员或召集人提议召开 [8] - 会议通知需提前5日（定期）或3日（临时）发出 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8] - 会议须有2/3以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话等通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 [9] - 会议记录由证券投资部保存 保存期限不少于十年 [10]

战略委员会设立目的 - 为满足公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资效益和决策质量 完善治理结构 [1] 人员组成结构 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名 由董事长提名 全体董事过半数选举产生 [5] 委员任期与调整机制 - 任期与董事任期相同 届满可连任 不再担任董事时自动丧失委员资格 [6] - 经董事长提议并经董事会讨论通过 可对任期内委员进行调整 [6] - 辞职需说明原因及需关注事项 [7] - 人数低于规定人数2/3时董事会应及时增补 [8] 支持机构设置 - 下设投资评审小组 由公司总裁担任组长 设副组长一名 [9] - 日常工作由证券投资部承担 负责联络 材料准备 会议组织 决议执行及资料归档 [9] 主要职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [10] - 对重大投资决策 重大融资方案 重大资本运作 资产经营项目进行研究评估并提出建议 [10] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [10] - 对以上事项的实施进行检查 [10] - 负责法律 法规及公司章程规定的其他事项或董事会授权的其他事宜 [10] 决策前期准备流程 - 投资评审小组会同证券投资部提供相关资料 [13] - 有关部门上报重大投资融资 资本运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [13] - 投资评审小组进行初审 签发立项意见书并报备 [13] - 有关部门按照立项意见书进行协议 合同 章程及可行性报告洽谈并上报 [13] - 投资评审小组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交正式提案 [13] 会议召开机制 - 分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [15] - 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [15] - 主任委员负责召集主持 无法履职时指定其他委员代行职权 [16] - 会议通知需包括时间 地点 期限 事由 议题及通知日期 [17] 会议召开方式与表决规则 - 以现场召开为原则 可采用视频 电话或其他通讯方式 [18] - 表决方式为举手表决或投票表决 [18] - 须有2/3以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 [19] - 决议须经全体委员过半数通过 委员需在决议上签名 [19] - 存在关联关系的委员应回避 [19] 委员参会要求 - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 [20] - 因故不能出席时可委托其他委员 需提交签字授权委托书 [20] - 每名委员最多接受一名委员委托 [20] - 独立董事委员不能出席时应事先审阅材料形成书面意见并委托其他独立董事委员 [20] 会议列席与专业支持 - 董事会秘书列席会议 [21] - 可邀请公司董事 高级管理人员或其他相关人员列席 [21] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [22] 会议记录与保密要求 - 须制作会议记录 出席委员及记录人员需签字 [23] - 会议记录及相关文件由证券投资部保存 保存期限不少于十年 [23] - 所有参会人员对会议事项负有保密义务 不得擅自泄露信息 [25] 议案报送与规则依据 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [24] - 会议召开程序 表决方式和议案需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [26]

核心观点 - 公司修订董事会提名委员会工作细则 明确委员会组成 职责权限 决策程序和议事规则 以完善法人治理结构并规范董事及高级管理人员遴选流程 [1][2][3] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过50% [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 由董事长提名并经全体董事过半数选举产生 [1] 委员任期与调整 - 委员任期与董事任期相同 可连选连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [2] - 董事长提议并经董事会通过可调整任期内委员 [2] - 委员人数低于规定人数2/3时 董事会需及时增补 [2] 职责权限 - 研究董事会人员组成并提出建议 拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 [2] - 广泛搜寻合格人选 对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议 [2] - 对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [3] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [4] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻人选 信息搜集 征求同意 资格审查及向董事会提交建议等步骤 [4] 议事规则 - 会议不定期召开 由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [5] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [5] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 关联委员需回避 [6] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [6][7] 会议组织与记录 - 董事会秘书列席会议 可邀请董事 高级管理人员或其他相关人员列席 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [7] - 会议记录需由出席委员及记录人员签字 由证券投资部保存不少于10年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起执行 [8]

审计委员会设立依据与定位 - 为完善法人治理结构并提高董事会决策水平设立审计委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 行使监事会职权 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制[2] 人员组成与任职要求 - 委员会由三名或以上董事组成 其中独立董事占半数以上 且由会计专业人士任召集人[3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生[4] - 召集人由董事长提名并经全体董事过半数选举产生 负责主持工作[5] - 委员需具备专业知识与商业经验 保证足够时间履行职责[9] 职责权限范围 - 主要职责包括检查财务 监督董事及高管行为 提议召开临时会议 向股东会提案等[11] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[12] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性 审核费用 沟通审计计划等[13] - 监督内部审计工作包括指导制度建立 审阅年度计划 督促整改等[14] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项实施情况[15] - 审阅财务报告时需关注真实性 重大会计问题 舞弊可能性等[16] - 评估内部控制有效性包括审阅内控报告 督促缺陷整改等[17] - 协调管理层 内部部门与外部审计机构的沟通[18] 决策与议事规则 - 审计部负责决策前期准备工作 提供相关资料[21] - 委员会对审计部报告进行评议 将决议材料报董事会[22] - 会议分定期与临时 每季度至少召开一次[23] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[27] - 会议可邀请外部审计代表 董事 高管等列席[29] - 会议记录由证券投资部保存 期限不少于十年[31] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景及变动情况[35] - 年度报告披露时需同步披露审计委员会年度履职情况[36] - 对触及信息披露标准的重大问题需及时披露并说明整改情况[37] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由[38]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》[3] - 同步修订《公司章程》 删除所有涉及"监事会"和"监事"的条款 删除原第七章"监事会"章节[3] - 强化控股股东和实际控制人责任 完善独立董事和董事会专门委员会职责[3] 注册资本变更 - 可转换公司债券累计转股94股 转股时间为2025年3月21日至8月18日[1] - 回购注销限制性股票1,695,050股 包括1名离职激励对象的3,000股和181名激励对象的1,692,050股[2] - 注册资本由398,863,861元变更为397,168,905元 股份总数由398,863,861股变更为397,168,905股[2] 公司章程修订 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" 相应调整条款序号[3] - 增加法定代表人职责条款 明确法定代表人辞任程序及责任承担方式[8] - 调整股份回购情形 增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的条款[14][17] - 修改股东权利条款 允许股东查阅会计账簿和会计凭证[22][24] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求维护上市公司利益[28][29] 治理制度更新 - 修订制定多项公司治理制度 包括《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等[4] - 序号1-4制度需提交股东会审议 其他制度自董事会决议通过之日起生效[4] - 根据新《公司法》和监管规则更新相关条款 提升公司规范化运作水平[4]

员工持股计划 - 公司于2025年8月28日召开职工代表大会 审议通过2025年第一期员工持股计划草案 该计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 未强制员工参与[1][2] - 员工持股计划旨在建立长效激励机制 调动员工积极性 吸引保留优秀管理人才和业务骨干 提升公司经营业绩和核心竞争力[2] - 该计划尚需经董事会和股东会审议通过后方可实施[2] 治理结构变更 - 公司决定不再设置监事会和监事 在董事会中设置1名职工代表董事 以完善治理结构并保证董事会正常运作[2] - 职工代表大会选举唐春雪女士为第五届董事会职工代表董事 任期自选举通过之日起至第五届董事会届满[3] - 唐春雪现任公司董事、副总裁及核心事业部总经理 持有公司股份1,297,831股 符合董事任职资格要求[3][4] 合规性说明 - 员工持股计划符合《公司法》《证券法》及上海证券交易所监管指引等法律法规要求[1][2] - 职工代表董事选举程序符合《公司法》《上市公司章程指引》规定 董事会中职工代表及高管兼任董事人数未超过董事总数二分之一[3]

员工持股计划核心内容 - 广西柳药集团股份有限公司拟实施2025年员工持股计划 旨在建立员工与公司利益共享机制 改善公司治理结构 提升核心团队凝聚力和竞争力 [9][10] - 计划通过非交易过户方式获得公司回购专用账户的A股普通股 标的股票数量不超过177.00万股 约占公司总股本0.45% 其中首次受让159.00万股（89.83%） 预留18.00万股（10.17%） [3][13] - 计划筹集资金上限为1,603.62万元 以每份1.00元认购 购买回购股份价格为9.06元/股 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 [5][13] 参与对象与分配方案 - 首次授予对象包括公司及子公司董事、高级管理人员和核心骨干 总人数不超过52人 预留份额将根据后续发展情况分配 [2][11] - 核心骨干45人拟持有110.00万份（62.15%） 高管团队包括唐春雪（8.00万份/4.52%）、朱仙华（8.00万份/4.52%）等7人共计49.00万份（27.69%） [11] - 预留份额18.00万份（10.17%）由公司代管 分配方案由管理委员会在存续期内落实 若涉及董事或高管需董事会审议 [3][12] 股票来源与回购情况 - 股票来源为公司2025年7月25日董事会批准的回购计划 截至2025年8月22日累计回购437.38万股（占总股本1.10%） 回购均价18.46元/股 支付资金总额8,073.03万元 [4][13] - 回购最高价18.60元/股 最低价18.22元/股 回购计划尚未完成 [4] - 员工持股计划实施后 公司全部有效员工持股计划持有股票总数不超过股本总额10% 单个员工累计不超过1% [5][14] 存续期与解锁安排 - 计划存续期不超过36个月 自最后一批股票过户之日起计算 可经管理委员会同意和董事会审议后延长 [6][16] - 首次受让股票分两期解锁：第一期12个月后解锁50% 第二期24个月后解锁50% 锁定期自最后一批股票过户日起算 [6][17] - 锁定期内因分红、转增等衍生股份同样遵守锁定安排 锁定期满后由管理委员会处置股票 [17][29] 考核机制与解锁条件 - 公司层面考核以2022-2024年归母净利润平均值为基数：2025年增长率目标值6%（触发值3%） 2026年目标值12%（触发值9%） [18] - 同步考核经营活动现金流净额/归母净利润之比 2025年目标值100%（触发值85%） 2026年目标值100%（触发值90%） [18] - 个人绩效考核分优秀（100%解锁）、良好（85%解锁）、合格及以下（0%解锁）三档 最终解锁比例为公司、部门、个人层面系数的乘积 [20][21] 管理机构与运作模式 - 由持有人会议选举管理委员会负责日常管理 代表持有人行使股东权利 可委托专业机构提供服务 [7][22] - 持有人会议需持有1/2以上份额同意通过决议（特别事项需2/3同意） 管理委员会会议需过半委员出席 决议经全体委员过半数通过 [24][26] - 资产独立于公司 包含股票权益、现金存款及投资收益 锁定期内现金分红暂不分配 期满后按份额分配 [28][29] 会计处理与费用摊销 - 按股份支付会计准则处理 假设2025年9月完成159.00万股过户 预计确认总费用1,450.08万元 [37] - 费用在锁定期内按月分摊 2025-2027年摊销情况分别为：241.68万元、966.72万元、241.68万元 [37] - 费用摊销对期内净利润有影响 但预计通过激励作用提升经营效率 [38]