会议安排 - 公司2025年4月15日发第八届董事会第十九次会议通知，4月25日召开，8位董事实到[2] - 公司董事会决定2025年5月19日在公司会议室召开2024年年度股东大会[27] 议案表决 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》等多项议案表决通过，需提交2024年年度股东大会审议[2][3][13][19][21][23][24][26][27] - 《2025年度高级管理人员薪酬的议案》关联董事回避，5票同意通过[20] - 《关于天健会计师事务所履职情况的评估报告》获董事会审计委员会全票通过[25]

业绩总结 - 2024年度净利润461,907,440.06元[5] - 最近三年平均净利润440,613,783.21元[5] 利润分配 - 每股派现0.897元，拟派现231,067,909.53元，占净利润50%[1][3] - 最近三年累计现金分红532,976,036.58元[5] - 最近三年累计回购注销169,574,900.90元[5] - 现金分红比例159.45%[6]

审计相关 - 天健会计师事务所审计诺力股份2024年12月31日财务报告内控有效性[3] - 诺力股份董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 天健会计师事务所对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 审计结果 - 天健认为诺力股份于2024年12月31日保持有效财务报告内控[8] - 审计报告出具日期为2025年4月25日[9]

2024年情况 - 召开9次董事会和1次股东大会，独立董事姜伟均出席[2] - 发布68份公告，信息披露符合规定[6] - 关联交易价格公平合理，无控股股东及关联方资金占用[8][9] - 续聘天健会计师事务所，完成利润分配方案实施[9] 2025年展望 - 独立董事继续恪守职责，维护公司和股东权益[11] - 加强沟通协作，完善公司治理结构[11] - 重点关注中小股东权益保护[11]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[3] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日通知董事[6] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[6] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，全体同意可缩短[11] - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[11] 会议出席 - 过半数董事或其委托董事出席方可举行，关联董事无表决权[15] - 非董事总经理和董事会秘书列席会议[15] - 董事连续两次未亲自或委托出席，董事会建议撤换[18] - 董事不出席致人数不足，董事长和秘书向监管报告[18] 会议表决 - 提案未通过，条件无重大变化1个月内不再审议，全体同意除外[25] - 决议须超全体董事半数赞成，担保等需三分之二以上同意[24] - 关联董事回避时，决议需无关联董事过半数通过[24] - 部分董事认为提案不明可要求暂缓表决[25] - 会议不得表决未通知提案，受委托董事也不得代表表决[21] - 一人一票，记名投票，表决意向分三种[23] 会议其他 - 会议档案保存10年[28] - 董事长督促落实决议并检查通报[30] - 决议报送交易所备案，按要求提供记录[28] - 按规定披露会议事项或决议，重大事项公平披露备案[32] - 会议以现场召开为原则，也可其他方式进行[29]

公司治理 - 2024年召开9次董事会和1次股东大会[3] - 2024年独立董事出席各委员会会议次数分别为3、4、0、2次[4] - 2024年独立董事应参加4次专门会议，实际出席4次[4] 信息披露 - 2024年度公司共发布68份公告[7] 财务相关 - 截至2024年12月31日，公司无控股股东及关联方资金占用情况[10] - 2024年续聘天健会计师事务所为审计机构[11] - 2024年完成利润分配方案实施[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职健全内控提高治理水平[14]

会议与公告 - 2024年召开9次董事会和1次股东大会[3] - 2024年度发布68份公告[7] 独立董事履职 - 2024年独立董事陈彬出席审计委员会会议4次、提名委员会会议0次[4] - 2024年独立董事陈彬应参加专门会议4次，出席4次[4] - 2025年独立董事将提升履职能力并加强监督指导[13] 公司合规与运营 - 2024年续聘天健会计师事务所为审计机构[10] - 2024年完成利润分配方案实施[10] - 截至2024年底无控股股东及关联方资金占用[9] - 2024年关联交易正常且价格合理[9] - 公司严格控制对外担保风险[9] 董事会情况 - 董事会下设四个专门委员会[12] - 2024年董事会召集召开合规，重大事项履行审批程序[4] - 报告期内各专门委员会按制度工作[12] - 任职期间董事无异议、无提议等情况[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[12] 表决权限制 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[15] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[15] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[19] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[20] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[20] 规则效力 - 本规则作为《公司章程》附件与正文具有同等效力[23] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[23] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[23] 规则修订 - 董事会可根据规定及公司情况修订本规则并报股东会批准[23]

公司基本信息 - 公司于2015年1月28日在上海证券交易所上市，获批首次发行2000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为人民币257,600,791元，已发行股份总数为257,600,791股，每股面值1元[7][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[20] 人员相关规定 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8] - 董事、高级管理人员应申报所持本公司股份及其变动情况，任职期间转让股份有比例和时间限制[22][23] 股东相关规定 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等向法院诉讼[28] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会在特定情况发生之日起2个月以内召开[38][40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[40][42] 担保相关规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等多种情况需股东会审议通过[37][38] 交易相关规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会审议批准[75] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议批准[77] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的25%[107] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[116]

诺力智能装备股份有限公司 审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为提高诺力智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《诺力智能装备股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，制定本工作制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事，其中二名为独立董事。审计委员中至少有一名 独立董事为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会设召集人一名， ...