| 证券代码：603618 | 证券简称：杭电股份 | 编号：2023-048 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113505 | 转债简称：杭电转债 | | 杭州电缆股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州电缆股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四次会议（以 下简称"会议"）于2023年12月28日以现场结合通讯的方式在公司三楼会议室召 开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事吴士敏先生、独立董事屈哲 锋先生、独立董事徐小华先生以通讯方式参与表决。会议通知已于2023年12月21 日以书面方式向各位董事发出。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次 会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《杭州 电缆股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规的规定。 会议由董事长华建飞先生主持，经参加会议董事认真审议并记名投票方式表决， 审议通过以下议案： 一、审议通过了《关于修订<董事会议事规 ...

杭州电缆股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范杭州电缆股份有限公司(以下简称"公司")董事会的议事 方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行职责, 提高董事会规范运作和科学决策 水平, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》(以下简称"《上市规则》")以及《杭州电缆股份有限公司章程》 (以下简称 "《公 司章程》")等有关规定, 制订本规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公 司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定。 第三条 公司证券事务部负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任公司证券事务 部负责人, 保管董事会印章。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股 东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规 定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任 ...

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经审议批准无人有权签署文件[3] - 可为特定条件单位担保，需具备偿债能力且符合规定[3] 审议规定 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经审议[8] - 为资产负债率超70%对象担保须经审议[8] - 连续十二个月累计担保超总资产30%须经审议[8] - 连续十二个月累计担保超净资产50%且超5000万元须经审议[8] - 对股东等关联方担保须经审议[8] 部门职责 - 财务部门经办担保，负责资信调查等工作[13] - 法务主管部门协助，协同调查评估等[13] 后续管理 - 妥善管理担保合同，异常及时报告[13] - 专人关注被担保人，重大事项报告董事会[13] - 被担保人违约启动追偿程序并通报[14] - 履行担保义务后追偿并通报[16] - 发现风险采取措施控制[16] - 按规定拒绝超份额保证责任[16] 信息披露 - 证券事务部报送并披露担保相关信息[20]

公司基本信息 - 公司于2015年2月17日在上海证券交易所上市，首次发行5335万股[8] - 公司注册资本为69104.9524万元，股份总数69104.9524万股，每股面值1元[8][17] - 永通控股集团有限公司出资7200万股，占60%；浙江富春江通信集团有限公司出资4800万股，占40%[17] 股份相关规定 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[32] 股东大会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[35] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形，应提交股东大会审议[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[42][43][44] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[49] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] 董事会相关 - 审议对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[37] - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知[105] - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[109] 监事会相关 - 由三名监事组成，每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[126][130] - 会议记录作为公司档案至少保存十年[129] 利润分配相关 - 提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[135] - 每年按可分配利润一定比例分配现金股利，现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[137][139] 其他 - 在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年度结束之日起2个月内报送并披露中期报告[135] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且超5000万元，为利润分配特殊情况[140]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事设置 - 董事会设3名独立董事，占比不低于1/3，至少一名会计专业人士[6] 提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[7] - 任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[8] 撤换与补选 - 连续2次未出席也不委托出席，30日内提请股东大会撤换[8] - 比例低于要求，60日内完成补选[9] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[12] - 召开临时股东大会提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[12] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 专门会议 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[15] 独立意见 - 对重大事项出具意见应含基本情况等内容[15] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[16] - 编制并披露《独立董事年度述职报告》并在年度股东大会报告[16] 知情权与费用 - 享有与其他董事同等知情权，资料保存至少十年[17] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[17] - 行使职权费用由公司承担[17] 津贴与保险 - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[17] - 条件具备时建立责任保险制度[18] 制度生效与修订 - 制度经股东大会审议通过后生效，修订权属股东大会，解释权属董事会[20]

杭州电缆股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第二章 董事、监事候选人的提名 第五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上 的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定, 向董事会提名公司董事(包 1 第一条 为进一步完善杭州电缆股份有限公司(以下简称"公司")法人治理, 保证公司所 有股东充分行使权利, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上市 公司股东大会规则(2022年修订)》、《上市公司独立董事管理办法》《杭州电缆股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等法律、法规、规范性文件及公司治 理文件等的有关规定, 特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制, 是指公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采 用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时, 股东所持的每一有效表决 权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权, 股东拥有的投 票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位 ...

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者 内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事 会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第二章 募集资金专户存储 杭州电缆股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 1 第一条 为了规范杭州电缆股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《杭州电 缆股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规、 规范性文件和的要求，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种(包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券 ...

| 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二十一条 | 第二十一条 | | ………… | ………… | | 公司发行可转换公司债券时，可转 | 公司发行可转换公司债券时，可转 | | 换公司债券的发行、转股程序和安排以 | 换公司债券的发行、转股程序和安排以 | | 及转股所导致的公司股本变更等事项 | 及转股所导致的公司股本变更等事项 | | 应当根据法律、行政法规、部门规章等 | 应当根据法律、行政法规、部门规章等 | | 文件的规定以及公司可转换公司债券 | 文件的规定以及公司可转换公司债券 | | 募集说明书的约定办理 | 募集说明书等相关文件的规定办理 | | 第四十一条股东大会是公司的权力机 | 第四十一条股东大会是公司的权力机 | | 构, 依法行使下列职权： | 构, 依法行使下列职权： | | ………… | ………… | | （十）修改本章程； | （十）修改本章程； | | 证券代码：603618 | 证券简称：杭电股份 | 编号：2023-049 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113505 | 转债简称：杭电转债 | | 杭州电缆股份有限公 ...

杭州电缆股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 1 第一条 为规范杭州电缆股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易, 保证关联交 易的公平合理, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市 规则》")、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——交易与管理交易》(以下简称"《监管指引》")等法律法 规、规范性文件及《杭州电缆股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定, 制定本制度。 第二条 关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不 适用本制度。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则; (二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市 场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联 交易, 应通过合同明确有关成本和利润的标准; (三) ...

关于公司为子公司提供担保进展的更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州电缆股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 25 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《关于公司为子公 司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-046）。经公司核查，发现部分内容有 误，现就相关内容更正如下： 更正前： | 证券代码：603618 | 证券简称：杭电股份 | 编号：2023-047 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113505 | 转债简称：杭电转债 | | 杭州电缆股份有限公司 一、担保情况概述 一、担保情况概述 公司一级全资子公司杭电铜箔因生产经营需要向中国农业银行股份有限公 司杭州富阳支行和中信银行股份有限公司杭州富阳支行申请流动资金贷款，贷款 额度为 60,000 万元，公司对上述流动资金贷款业务提供担保，并签订了《保证 合同》。 …… 本次公司为一级全资子公司杭电铜箔向中国农业银行股份有限公司杭州富 阳支行和中信银行股 ...