交易概述 - 柯力传感以现金12,150万元收购华虹科技少数股东合计持有的45%股权（对应19,125,000股股份）[1] - 交易完成后公司直接持有华虹科技股权比例从51%提升至96%[1] - 交易旨在增强对华虹科技的控制力并加强业务协同[1] 交易目的 - 提升公司利润和整体实力[1] - 加强业务协同效应[1]

关于购买控股子公司华虹科技少数股东部分股权的 公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易简要内容：宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟 以现金方式收购控股子公司福州华虹智能科技股份有限公司（以下简称"华虹科 技"或"标的公司"）少数股东陈春江、潘悦红、陈香、林丽贞合计 45%股权（对 应 19,125,000 股股份），交易对价为人民币 12,150 万元。收购完成后公司将持有 华虹科技 96%股权，公司合并报表范围未发生变化。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本 次交易无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。 证券代码：603662 证券简称：柯力传感 公告编号：2025-035 宁波柯力传感科技股份有限公司 风险提示：本次交易尚需取得全国中小企业股份转让系统出具的无异议 函，交易仍存在一定的不确定性。同时，华虹科技可能面临行业、政策、市场 环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险 一、交易概述 ...

核心财务表现 - 2025H1收入6.85亿元 同比增长23.40% [1] - 2025H1归母净利润1.73亿元 同比增长47.93% [1] - 2025H1扣非净利润1.09亿元 同比增长8.59% [1] - 2025Q2收入3.70亿元 同比增长20.41% [1] - 2025Q2归母净利润0.97亿元 同比增长31.66% [1] - 毛利率44.04% 同比提升0.61个百分点 [3] - 净利率28.48% 同比提升4.93个百分点 [3] 业绩驱动因素 - 公允价值收益对净利润增长贡献显著 [1][2] - 瑞比德 桃子自动化 博远电子 禹山传感 东大传感等控股子公司新增报表推动收入增长 [2] - 控股子公司收入并表比例高于利润并表比例影响扣非净利润增速 [2] 费用结构 - 期间费用率25.65% 同比上升2.15个百分点 [3] - 销售费用率7.35% 同比上升1.06个百分点 [3] - 管理费用率8.23% 同比上升0.85个百分点 [3] - 财务费用率0.69% 同比下降0.50个百分点 [3] - 研发费用率9.37% 同比上升0.72个百分点 [3] - 新增并表子公司及研发投入增加推升费用率 [3] 战略布局与技术研发 - 已布局近二十类传感器 涵盖力觉 触觉 IMU等类型 [2] - 实施"传感器森林"战略 聚焦机器人传感器核心方向 [2] - 战略投资开普勒 他山科技 猿声先达及无锡北微传感 实现机器人产业链全覆盖 [3] - 推进MEMS硅基六维力/扭矩传感器研发 产品向微型化 高频响 嵌入式力控算法集成升级 [3] - 开发多模态传感器 探索触觉+力觉 IMU+力觉等融合感知方案 [3] 行业前景与成长空间 - 下游机器人产业加速渗透 人形机器人等新兴应用快速发展 [1] - 传感器作为高技术附加值核心部件成长空间广阔 [1] - 公司在高端传感器领域具备先发优势与协同能力 [2] 盈利预测与估值 - 维持2025-2027年归母净利润预测为3.32亿元/3.70亿元/4.32亿元 [4] - 可比公司2026年PE 71倍 [4] - 给予公司2026年PE 72倍 目标价95.04元 [4]

财务表现 - 2025年中报营业总收入6.85亿元 同比增长23.4% 归母净利润1.73亿元 同比增长47.93% [1] - 第二季度营业总收入3.7亿元 同比增长20.41% 归母净利润9717.72万元 同比增长31.66% [1] - 毛利率44.04% 同比增长1.42个百分点 净利率28.48% 同比增长20.94% [1] - 每股收益0.61元 同比增长48.78% 每股净资产10.1元 同比增长8.2% [1] - 货币资金1.89亿元 同比增长112.74% 应收账款5.32亿元 同比增长28.58% [1] 现金流与费用 - 每股经营性现金流0.36元 同比增长47.2% [1] - 三费总额1.11亿元 占营收比16.27% 同比增长9.56% [1] - 有息负债6.65亿元 同比下降1.95% [1] 投资回报与资本结构 - 2024年ROIC为9.25% 净利率23.57% 上市以来ROIC中位数10.8% [3] - 现金资产状况非常健康 偿债能力良好 [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为16.24% 应收账款/利润达204.23% [3] 市场预期与机构持仓 - 证券研究员普遍预期2025年业绩3.32亿元 每股收益均值1.18元 [3] - 南华丰淳混合A基金新进持仓6.32万股 博时恒润混合A持仓0.31万股 [4] - 南华丰淳混合A基金规模0.47亿元 近一年净值上涨60.98% [5]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所由潘序伦博士于1927年在上海创建 2010年改制为特殊普通合伙制 注册地址为上海市 首席合伙人为朱建弟先生[1] - 立信是国际会计网络BDO成员所 长期从事证券服务业务 具有H股审计资格 并向美国PCAOB注册登记[1] - 截至2024年末 立信拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数未披露[2] - 2024年立信业务收入47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元[2] - 截至2024年末 立信提取职业风险基金1.71亿元 购买职业保险累计赔偿限额10.50亿元[2] 会计师事务所执业风险情况 - 近三年立信因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名[5] - 在金亚科技案中 立信对投资者损失12.29%部分承担连带责任 尚余500万元赔偿金额[3] - 在保千里案中 立信对保千里虚假陈述所负债务的15%承担补充赔偿责任 金额1,096万元[3] - 立信通过职业保险覆盖赔偿金额 确保生效法律文书有效执行[4] 审计项目团队信息 - 项目合伙人黄波2005年开始执业 2015年开始从事上市公司审计 2017年加入立信 2025年开始为公司服务[5] - 签字注册会计师沈建峰2015年开始执业并从事上市公司审计 2017年加入立信 2024年开始为公司服务[5] - 质量控制复核人陈剑2000年开始执业 1998年开始从事上市公司审计 2000年加入立信 2020年开始为公司服务[5] - 审计团队近三年未因执业行为受到刑事处罚 行政处罚 监督管理措施或自律监管措施[5] 审计费用及聘任程序 - 2024年度审计费用合计88万元 其中财务报告审计68万元 内部控制审计20万元 较上年无增长[6] - 审计费用定价基于专业服务责任 技术投入程度 人员经验及工作时间等因素[6] - 公司董事会审计委员会于2025年8月25日审议通过续聘议案 认为立信专业胜任能力 投资者保护能力和独立性符合要求[6] - 公司董事会于2025年8月27日以9票同意 0票反对 0票弃权通过续聘议案[8] - 续聘事项尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效[8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 [2] - 解除现任监事职务 相应修订公司章程中有关监事和监事会的表述及条款 [2] - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] 注册资本变更 - 回购注销829,558股限制性股票 [1] - 股份总数由281,659,426股变更为280,829,868股 [2] - 注册资本由281,659,426元变更为280,829,868元 [2] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及配套法规要求修订公司章程 [2][3] - 修订内容涉及法定代表人制度 明确董事长为法定代表人 [4][5] - 新增法定代表人责任条款 规定公司可向有过错的法定代表人追偿 [6] - 调整股东权利条款 股东可查阅会计账簿和会计凭证 [14] - 完善股东会决议效力认定规则 新增决议不成立的情形 [16] - 修订董事会职权 明确审计委员会行使原监事会职权 [50] 公司治理制度更新 - 制定及修订多项公司治理制度 包括审计委员会工作规则等 [3] - 部分制度需提交股东大会审议通过后生效 [3] - 修订后的制度与公司章程同步实施 [3] 股东权利与义务调整 - 明确股东可起诉董事和高级管理人员 删除原条款中监事相关表述 [8] - 规定控股股东和实际控制人的诚信义务及行为规范 [21] - 新增控股股东股份质押和转让的限制性规定 [23] 董事会结构优化 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 [49] - 确立独立董事专门会议机制 强化独立董事监督职能 [45][46] - 明确独立董事特别职权 包括独立聘请中介机构等 [45]

核心观点 - 公司制定2025年度"提质增效重回报"行动方案 聚焦主营业务增强核心竞争力 强化投后管理 提升治理水平 重视投资者回报 提升信息披露质量 持续评估完善行动方案 [1][2][3][4][5][6][7] 主营业务与核心竞争力 - 依托多物理量传感器融合技术 延伸多种物理量组合传感器 具备单产品销售与多产品组合解决方案能力 [1] - 布局近二十种传感器包括光电/水质/光纤测温/光幕/气体/位移/电量/温湿度压力/流量/3D视觉/激光测距/微型测力/振动/机器人六维力力矩传感器等 [2] - 形成智能工业测控与计量/机器人传感器/智慧物流监测/能源环境设备测量四大板块业态布局 是国内传感器行业品种最多的上市公司之一 [2] - 通过新工艺路径推进六维力传感器/扭矩传感器等高端力学传感器的研发和生产制造 [2] 投后管理与资本运作 - 围绕KMS集团管理体系推动集团化战略纵深发展 [2] - 推动子公司管理体系向制度化/规范化/流程化/信息化升级 通过多维度精准赋能提升子公司盈利能力 [2] - 聚焦产业链上下游优质标的 挖掘兼具技术壁垒/市场潜力与协同效应的并购机会 [3] - 通过股权收购/资产整合等方式补齐业务短板 坚持打造"传感器森林"战略投资布局 [3] - 统筹运用股权融资/债权融资等工具优化资本结构 降低财务成本 [3] 公司治理与规范运作 - 优化企业法人治理架构 增强运营规范性和决策科学性 [3] - 深化治理结构改革 强化全面风险管理 筑牢风险防控体系 [3] - 指定董秘办专职人员为审计委员会提供专项服务 强化监督效能 [3] - 持续深化治理体系建设 优化业务操作流程 明确权责边界保障股东权益 [4] - 强化"关键少数"责任 完善考核机制 要求严格遵守法律法规与公司章程 [4][5] - 提升董事及高级管理人员专业素养和合规意识 通过培训活动系统学习法律法规与监管动态 [5] 投资者回报与沟通 - 累计现金分红总额4.53亿元 [5] - 控股股东柯建东自愿承诺自2024年8月8日起24个月不减持直接持有的公司股份 [5] - 继续执行稳定分红政策 通过合理方式让投资者分享企业成长红利 [6] - 构建多维度常态化互动体系 通过业绩说明会/投资者调研/上证e互动等渠道主动回应市场关切 [6] - 完善官网和公众号建设 提供实时公司新闻/财务报告等信息 [6] 持续评估与执行 - 持续评估行动方案具体举措 严格履行信息披露义务 [7] - 聚焦核心业务赛道 通过强化竞争力/提升盈利能力/筑牢风险防控体系夯实高质量发展根基 [7] - 通过实际现金回馈投资者 助力资本市场稳定健康发展 [7]

核心观点 - 公司制定证券投资及金融衍生品交易管理制度 旨在规范相关业务操作 提高资金使用效率并保障资金安全 同时明确审批权限 风险控制和信息披露要求 [1][2][3] 制度适用范围与原则 - 制度适用于公司及控股子公司 未经批准子公司不得进行相关交易 [2] - 证券投资需以提高资金使用效率和收益最大化为目标 涵盖境内外新股申购 股票 债券 衍生品等多种类型 [1] - 金融衍生品交易定义为期货以外的互换合约 远期合约及非标准化期权合约 基础资产包括证券 指数 利率等标的或其组合 [2] - 业务开展需遵循规范运作 防范风险 谨慎投资原则 以不影响正常经营为前提 投资期限需与资金使用计划匹配 [2] - 资金来源限定为公司自有资金 禁止使用募集资金或违规资金 [2] - 必须以公司自身名义设立账户操作 禁止使用他人账户或提供资金给他人操作 [2] 审批程序与决策权限 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一定标准需董事会审批 50%以上需股东会审批 未达标准由董事长决策 [3] - 金融衍生品交易需提交可行性分析报告至董事会 若交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或最高合约价值占净资产一定比例 或从事非套期保值交易 需股东会审议 [3] - 因交易频次和时效要求难以每次审议时 可对未来12个月内投资范围及额度进行预计 额度使用期限不超12个月 任一时点投资金额不超审议额度 [4][5] - 关联交易需遵守关联交易监管规定 [5] - 董事会审议时需重点关注风险可控性 资金安全性及合规性 [5] 管理与实施机制 - 相关部门需熟知法律法规 禁止违规操作 [5] - 董事会授权董事长或指定人员负责投资方案制定与实施 财务部门负责资金管理及安全 [6] - 操作人员需在规定额度内使用资金 禁止擅自通过融资融券等方式放大投资规模 [6] - 违规操作导致损失需由责任人员承担相应责任 [6] 风险控制与监督 - 严格执行前后台职责分离 交易人员与财务 审计 风控人员不得兼任 [6] - 操作人员需理解风险并执行管理制度 必要时接受专业机构服务 同时遵守保密规定 [7] - 套期保值交易需持续跟踪风险敞口及评估效果 [7] - 内部审计部门对合规性进行监督 有权查阅相关协议并提出审核意见 [7] - 独立董事及审计委员会有权监督检查 可提议外部审计或停止违规交易 [7] 信息披露要求 - 需严格遵守监管机构及公司信息披露规定 达到标准时及时披露 [8] - 董事会秘书负责对外披露 其他人员未经授权不得发布未公开信息 [8] - 董事会需持续跟踪交易进展 出现较大损失等异常情况需立即采取措施并披露 [8][9] - 所有参与人员需遵守保密制度 禁止泄露交易方案 资金状况等信息 [9] 附则说明 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [9] - 制度由董事会制定并解释 自董事会审议通过之日起生效 [9]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 加强投资管理 防范风险 保障安全并提高效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资的各种投资活动 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资 [1] 对外投资审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 需严格按法律法规和公司章程履行审批程序 [2] - 达到特定标准的投资需提交董事会审议 包括资产总额占最近审计总资产10%以上 或营业收入占比10%且超1000万元 或净利润占比10%且超100万元等 [2] - 更高标准的投资需董事会组织专家评审并报股东会批准 包括资产总额占比50%以上 或营业收入占比50%且超5000万元 或净利润占比50%且超500万元等 [3][4] - 未达董事会审议标准的投资由董事长审批 [4] 对外投资管理组织机构 - 股东会 董事会和董事长为投资决策者 各自在权限内决策 [4] - 设对外投资主要负责人负责新项目信息收集 整理 初步评估和提出投资建议 并向总经理 董事长和董事会汇报进展 [5] - 归口管理部门为项目承办单位 负责信息收集 项目建议书 可行性研究报告编制 申报立项 监督协调和后评价工作 [5] - 财务部负责日常财务管理 筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记和银行开户等 [5] 短期投资管理程序 - 财务部定期编制资金流量状况表 投资分析人员编报年度短期投资计划报批 [5] - 财务部按计划划拨资金至其他货币资金账户 投资操作人员提出意见经负责人确认后操作 [5] - 负责人定期汇总短期投资盈亏和市值情况报审阅 [5] - 投资操作人员每月交单据给财务部登记入账和处理 [6] - 建立严格证券保管制度 至少两人共同控制 操作与财务管理分离 相互制约 [6] - 购入短期有价证券当日记入公司名下 财务部定期核对资金使用和结存 及时入账利息和股利 [6][7] 长期投资管理程序 - 长期投资分为新项目和已有项目增资 [7] - 确认投资需履行程序 包括归口管理部门协同财务部确定投资目的和考察环境 编制投资意向书和可行性研究报告 按程序报批 然后实施运作 [7] - 财务部负责协同投入现金 实物或无形资产 办理实物交接手续 [7] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构评审和论证 [7] - 归口管理部门编制实施计划 监督控制项目 参与审计 清算和交接 进行评价总结 [8] - 对投资项目实行全过程监督检查和季报制 每季度汇制报表报告进度 预算执行 合作情况 经营状况等 预算调整需原审批机构批准 [8] - 审计委员会监督投资项目 对违规行为提出纠正意见 重大问题提专项报告 [8] - 建立健全投资项目档案管理制度 由归口管理部门整理归档从预选到竣工移交的资料 [8] 对外投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回投资 包括经营期满 无法偿债破产 发生不可抗力 合同规定终止或其他公司认为必要情形 [10] - 出现特定情况时可转让投资 包括投资有悖经营方向 连续亏损无市场前景 自身经营资金不足或其他公司认为必要情形 [8] - 处置投资必须符合国家法律法规 批准程序与权限与实施投资相同 [9] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [9] 对外投资人事管理 - 对外投资组建合作合资公司应派出董事和监事参与监督运营决策 [11] - 对子公司应派出董事长和执行董事及经营管理人员 对运营决策起重要作用 [11] - 派出人员人选由董事长提出初步意见 投资决策机构决定 [11] - 派出人员应履行职责维护公司利益 实现保值增值 通过参加董事会获取信息并向公司汇报 每年签订责任书接受考核指标和提交述职报告 [11] - 董事长组织对派出董事监事进行年度和任期考核 根据结果奖励或处罚 [11] 对外投资财务管理及审计 - 财务部应对投资活动进行完整财务记录和详尽会计核算 按项目建立明细账簿 [12] - 长期投资财务管理由财务部负责 取得被投资公司财务报告进行分析维护权益 [12] - 对子公司进行定期或专项审计 其会计核算和会计政策应遵循公司会计管理制度 每月向财务部报送财务报表 [12] - 可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况真实性合法性 [12] - 所有投资资产应由内部审计或不参与业务人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查所有权并确认账实一致 [12] 重大事项报告 - 子公司提供信息应真实准确完整并第一时间报送公司 [13] - 子公司应及时报告公司董事会重大事项 包括收购出售资产 重大诉讼仲裁 重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大亏损 重大损失 重大行政处罚等 [13] - 子公司应明确相关责任人和责任部门负责与董事会秘书信息沟通 [13] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起实施 修改亦同 若与国家新颁布法律法规或公司章程抵触 以新规定为准 [14] - 制度由董事会负责解释 [14]

累积投票制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理并保障股东权利 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 累积投票制定义：股东会选举董事时 每表决权股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 [2] - 制度适用范围包括非独立董事和独立董事 不包括职工代表董事 [2] 累积投票适用条件 - 选举或更换两名以上非独立董事或独立董事时强制采用累积投票制 单一董事选举不适用 [3] - 通过累积投票选举的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期为本届剩余期限 [3] 董事候选人提名规则 - 董事会或单独/合并持有3%以上表决权股份的股东可提名非职工代表董事 持有1%以上可提名独立董事 [4] - 董事会提名委员会提出候选人建议名单 经董事会决议后提交股东会选举 [4] - 被提名人需提供详细个人资料包括教育背景、工作经历、持股情况、合规记录等 独立董事需额外说明资格与独立性 [5] 选举程序与投票机制 - 选举实行等额或差额选举 股东会通知需特别说明累积投票制并按非独立董事/独立董事分组列示候选人 [5] - 投票前主持人需明确告知累积投票规则 董事会秘书需解释选票填写方式 [6] - 独立董事与非独立董事选举分开投票 投票权数按持股数乘以应选人数计算 且票数仅能投向对应类别候选人 [6] 投票计算与有效性 - 股东累积表决票数按持有股份数乘以应选董事人数计算 多轮选举时每轮重新计算 [6] - 股东仅能投同意票 可集中或分散行使投票权 但投票总数不得超过累积表决票数 否则视为无效投票 [7] 董事当选规则 - 董事按得票数顺序当选 但得票总数需超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一（未累积股份数） [8] - 得票相同且可能超选时启动第二轮选举 若第二轮仍未决则延期至下次股东会 [8] - 当选董事人数不足法定最低要求或公司章程规定的三分之二时 需对未当选候选人启动第二轮选举 若仍不足则两个月内再次召开股东会补选 [8] 制度实施与解释 - 制度自股东会决议通过之日起实施 所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [8][9] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 制度解释权归属董事会 [9]