总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 降低经营风险 [2] - 子公司指公司拥有实际控制权的子公司 [2] - 担保包括保证、抵押或质押 具体种类含借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等 [2] - 所有担保行为必须经董事会或股东会会议决议 [2] 担保批准情形 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审批 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审批 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审批 [2] - 连续十二个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%需股东会审批 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审批 [2] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批 [2] 批准程序 - 被担保人需向公司财务部提交申请 经总经理审批后提交董事会或股东会审议 [3] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [4] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 [4] - 股东会审批特定担保事项需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] 信息披露 - 需按证券法和上市规则履行信息披露义务 [5] - 决议公告需包含公司及子公司对外担保总额、对子公司担保总额及占净资产比例 [5] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款或出现破产等情况需及时披露 [5] 合同管理 - 担保合同需明确主债权种类金额、债务履行期限、担保方式范围期间等条款 [7] - 法定代表人或授权人需持董事会或股东会决议签订合同 [6] - 需办理抵押质押登记的必须完成登记手续 [6] 风险管理 - 财务部负责审核申请、经办手续、跟踪监督及文件归档 [6] - 行政部负责法律文件审查、纠纷处理及追偿事宜 [7] - 董事会秘书负责起草议案及信息披露 [8] - 发现被担保人丧失偿债能力时需及时采取风险控制措施 [9] - 财务部需督促被担保人按期清偿债务 [8] 追偿与债权管理 - 被担保人违约后15个工作日内需启动反担保追偿程序 [8] - 履行担保义务后需及时向债务人追偿 [8] - 债权人放弃物的担保时可在放弃范围内拒绝承担保证责任 [9] - 主合同债权转让时可拒绝承担增加义务 [9] 档案与监督 - 担保档案需同步收集整理从申请到实施各环节文件 [10] - 财务部需妥善保管主合同副本、担保合同、反担保合同等文件 [10] - 定期对担保业务进行整理归档和统计分析 [10] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [10] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 [11] - 失职行为将视情节给予罚款或处分 [11]

信息披露制度总则 - 制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为 加强信息披露事务管理 保护公司 股东 债权人等合法权益 [2] - 信息定义为对公司证券及衍生品交易价格已产生或可能产生重大影响的信息 披露需在规定时间内通过指定媒体以规定方式向社会公众公布 [2] - 信息披露义务人包括公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时 公平 真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息依法披露前不得公开或用于内幕交易 [3] - 董事和高级管理人员需保证披露信息真实 准确 完整 若存在异议需在公告中声明并说明理由 [3] 信息披露义务人范围 - 适用人员包括董事会秘书 信息披露事务管理部门 董事 高级管理人员 各部门及分公司负责人 控股股东及持股5%以上股东等 [4] - 其他信息披露义务人需配合公司履行披露义务 及时告知已发生或拟发生的重大事项 [4] 信息披露文件与渠道 - 披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书等 [5] - 依法披露信息需通过上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布 同时置备于公司住所及证券交易所 [5] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [5] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断有重大影响的信息 [8] - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 中期报告在特定情形下需审计 [8] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起二个月内披露 [9] 临时报告与重大事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因 状态及影响 [13] - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人资不抵债 法律政策变化 股权激励等 [13] - 公司需在董事会决议 签署协议或董事知悉重大事件时及时履行披露义务 若事件已泄露或出现异常交易需提前披露 [14] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露事务 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 董事会办公室为日常管理部门 [17] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 汇集信息并报告董事会 有权参加相关会议并查阅文件 [17] - 定期报告编制需经高级管理人员起草 审计委员会审核财务信息 董事会审议后由董事会秘书组织披露 [18] 保密与责任追究 - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得用于内幕交易 [21] - 董事和高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性负责 失职导致违规需承担批评 警告或解除职务处分 [23]

核心观点 - 公司建立系统化利润分配制度 优先现金分红 保障股东回报 并设置差异化分红比例及严格决策程序 [1][5][6] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序为: 提取10%法定公积金→弥补亏损→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [3] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 转增资本时留存公积金不低于转增前注册资本25% [3][7] - 公司持有自身股份不参与利润分配 违规分配利润需退还并承担赔偿责任 [3] 利润分配政策 - 实行同股同利政策 优先采用现金分红 无重大支出时现金分红比例不低于年度可分配利润10% [5][6] - 按发展阶段设定现金分红最低比例: 成熟期无重大支出80% 有重大支出40% 成长期有重大支出20% [6] - 重大支出指12个月内对外投资/收购累计达净资产50%且超5000万元 或达总资产30% [7] - 允许在现金分红基础上结合股票股利分配 未分配利润需用于主营业务发展 [7] 决策程序 - 利润分配方案需董事会过半数及独立董事1/2以上通过 修改政策需股东会2/3表决通过 [4][10] - 董事会每三年制定利润分配规划 可根据盈利变化调整 调整需履行相同决策程序 [10][11] - 经营环境重大变化指净利润或净现金流入同比下降超20% [11] 执行与监督 - 利润分配方案经董事会审议后需在2个月内完成派发 [4] - 审计委员会监督分红政策执行 未严格执行需督促改正 [9] - 定期报告需详细披露分红政策执行情况 未现金分红需说明原因及资金用途 [13][14] - 股东占用资金时公司可扣减其现金红利偿还 [15]

公司治理与会议决议 - 第五届监事会第八次会议于2025年8月27日以现场表决方式召开 会议通知及资料已于2025年8月23日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议审议通过两项议案 包括《2025年半年度报告及摘要》和《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 两项议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 [1][2] 财务报告合规性 - 监事会确认2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程及内部管理制度要求 [1] - 半年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所相关规定 真实反映公司2025年上半年经营成果和财务状况 [1] - 报告披露信息真实准确完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 且未发现参与编制人员违反保密规定 [1] 审计机构聘任 - 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构 聘期一年 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 详细内容参见同日披露的《柯力传感关于续聘2025年度会计师事务所的公告》 [2]

董事会决议 - 第五届董事会第十一次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席 会议合法有效 [1] - 会议审议并通过五项议案 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3] 半年度报告 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 相关内容在上海证券交易所网站披露 [1] 会计师事务所聘任 - 续聘立信会计师事务所为2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构 聘期一年 [2] - 授权管理层根据审计工作量和市场价格决定审计费用 该议案需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 注册资本由281,659,426元变更为280,829,868元 减少829,558元 [3] - 取消监事会并修订公司章程及相关治理制度 授权管理层办理工商变更登记事宜 [3] - 变更需经市场监督管理部门核准 该议案需提交股东大会审议 [3] 提质增效行动 - 审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案 具体内容在上海证券交易所网站披露 [3] 临时股东大会 - 董事会决定召开2025年第一次临时股东大会 会议通知已在上海证券交易所网站披露 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月18日13点30分在宁波市江北区长兴路199号公司双K楼20楼董事会会议室召开[1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式[1] - 网络投票时间为2025年9月18日交易时间段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）及互联网投票平台时间（9:15-15:00）[1] 审议议案内容 - 本次会议将审议《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》[2] - 该议案已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议审议通过[2] 投票规则说明 - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按上海证券交易所相关规定执行[2] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和[3][4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时，以第一次投票结果为准[4] - 公司使用"一键通"服务通过智能短信主动推送参会邀请和议案信息[5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月12日，当日收市后登记在册的A股股东（代码603662）有权参会[6] - 现场登记时间为2025年9月16日9:30-11:30及13:00-15:00，地点为公司董秘办[6] - 异地股东可通过传真、信函或电子邮件登记，需提供股东账户信息及联系方式[6] 会议其他安排 - 现场参会人员需提前30分钟到达会议地点[7] - 会议联系人为叶方之，联系电话0574-87562290，邮箱dmb@kelichina.com[7] - 股东可委托代理人出席会议，需提交授权委托书及身份证明文件[6][8]

投资评级 - 维持买入评级，目标价95.04元人民币[1][5] 核心观点 - 公司受益于机器人产业加速渗透，人形机器人等新兴应用快速发展，传感器作为高技术附加值核心部件，成长空间广阔[1] - 公司积极布局力觉、触觉等机器人传感器，战略聚焦人形机器人赛道，推进高端研发与多传感器融合[1][4] - 通过"传感器森林"战略和产业投资，公司在技术突破、客户拓展及产能建设方面取得进展，巩固高端传感器领域先发优势[2] 财务业绩 - 2025H1收入6.85亿元，同比增长23.40%；归母净利润1.73亿元，同比增长47.93%；扣非净利润1.09亿元，同比增长8.59%[1] - 2025Q2收入3.70亿元，同比增长20.41%；归母净利润0.97亿元，同比增长31.66%[1] - 营收增长主要得益于瑞比德、桃子自动化等控股子公司新增报表；净利润高增主要系公允价值收益较多[1][2] - 2025H1毛利率44.04%，同比提升0.61个百分点；净利率28.48%，同比提升4.93个百分点[3] - 期间费用率25.65%，同比上升2.15个百分点，主要受新增并表子公司及研发投入增加影响[3] 研发与战略布局 - 公司已布局近二十类传感器，涵盖力觉、触觉、IMU等类型[2] - 战略投资开普勒、他山科技、猿声先达及无锡北微传感，实现从机器人本体到关键力学传感元器件全覆盖[4] - 积极推进MEMS硅基六维力/扭矩传感器研发，产品向微型化、高频响、嵌入式力控算法集成方向升级[4] - 联合生态企业开发多模态传感器，探索"触觉+力觉"、"IMU+力觉"等融合感知方案[4] 盈利预测与估值 - 维持2025-2027年归母净利润预测为3.32亿元、3.70亿元、4.32亿元[5] - 基于2026年PE 72倍（前值2025年84倍），给予目标价95.04元[5] - 可比公司2026年平均PE 71倍，公司估值溢价反映其在机器人传感器领域的快速进展和市场关注度[5][13] 市场数据 - 当前股价71.38元人民币（截至8月28日），市值200.46亿元[8] - 52周价格范围22.87-87.92元，BVPS 10.13元[8] - 2024-2027年预计营业收入增长率分别为28.47%、16.90%、15.08%[11] - 2024-2027年预计EPS分别为1.18元、1.32元、1.54元[11]

公司治理 - 第五届第十一次董事会会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于2025年半年度报告及摘要的议案》等文件 [1] 业务构成 - 2024年营业收入中仪器仪表业务占比94.98% [1] - 其他业务收入占比5.02% [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为71.38元（SH 603662） [1]

财务表现 - 2025年半年度营业收入达6.85亿元 同比增长23.40% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1.73亿元 同比增长47.93% [1]

停复牌 - 芯原股份筹划发行股份及支付现金收购芯来智融半导体科技（上海）有限公司股权并募集配套资金 股票停牌 [1] - 中环海陆控股股东吴君三筹划公司控制权变更事宜 可能导致控股股东及实际控制人变更 股票停牌 [1] 股份回购 - 盛屯矿业拟以5亿至6亿元回购公司股份 [2] - 春秋航空拟以3亿至5亿元回购股份 [3] - 中绿电拟以6184.28万至9276.42万元回购股份 [4] 投资合作与经营 - 中鼎股份计划在包河区建设机器人上下游产业链 加大机器人减速器、传感器、关节总成及本体制造等项目投入 [5] 业绩表现 - 中芯国际上半年收入44.56亿美元（同比+22%） 晶圆代工业务收入42.29亿美元（同比+24.6%） 净利润3.2亿美元（同比+35.6%） [6] - 中科曙光上半年净利润7.29亿元（同比+29.39%） [7] - 中信建投上半年净利润45.09亿元（同比+57.77%） [8] - 通富微电上半年净利润4.12亿元（同比+27.72%） 大尺寸FCBGA开发进入量产阶段 超大尺寸FCBGA进入工程考核阶段 [8] - 极米科技上半年净利润8866.22万元（同比+2062.34%） [9] - 中微公司上半年净利润7.06亿元（同比+36.62%） [10] - 顺丰控股上半年净利润57.38亿元（同比+19.37%） [10] - 海尔智家上半年净利润120亿元（同比+16%） [10] - 利欧股份上半年净利润4.78亿元（同比+164.28%） [10] - 国联民生上半年净利润11.27亿元（同比+1185.19%） [10] - 湘财股份上半年净利润1.42亿元（同比+93.12%） [10] - 中信证券上半年净利润137.19亿元（同比+29.8%） [10] - 国金证券上半年净利润11.11亿元（同比+144.19%） [10] - 中金黄金上半年净利润26.95亿元（同比+54.64%） [11] - 柯力传感上半年净利润1.73亿元（同比+47.93%） [11]