会议信息 - 公司第五届董事会第十九次会议于2024年10月25日召开[1] - 会议应到董事7名，亲自出席7名[1] 议案审议 - 会议审议并通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》[2] - 该议案此前已获审计委员会2024年度第四次会议审议通过[2] - 议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[3]

会议信息 - 公司第五届监事会第十六次会议于2024年10月25日召开[1] - 会议应到监事3名，实到3名[1] 议案审议 - 会议审议并通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》[2] - 议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2]

纽威股份概况 - 纽威股份是国内工业阀门领军企业,专注于阀门的设计、制造和销售,拥有完整的产业链布局 [1][2] - 公司主营中高端阀门产品,覆盖闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀等十大系列,产品广泛应用于石油天然气、化工、电力等行业 [1][14] - 公司重视技术创新,在核电、深海水下阀门、超低温阀门等领域实现多项技术突破,打破国外垄断 [47][53] - 公司全球化布局完善,在美国、欧洲、东南亚等地设有子公司,海外业务占比超过50% [91][92] 行业地位与竞争格局 - 全球工业阀门市场规模超过700亿美元,但市场集中度较低,龙头企业市占率不高 [9][14] - 国内阀门市场存在"低出高进"特点,高端阀门国产化率较低,为国内企业提供了较大的进口替代空间 [31][32] - 公司作为国内工业阀门龙头,在中高端市场具有较强的竞争优势 [52] 业绩增长驱动因素 - 下游行业景气度持续提升,尤其是油气、核电、海工等领域需求旺盛 [18][19][32][43][44] - 公司在高端领域如核电、深海水下阀门等持续实现技术突破,产品性能优势明显 [47][53] - 公司全球化布局优势凸显,海外业务增长迅速,毛利率水平较高 [91][92][94] 未来发展前景 - 预计2024-2026年公司营收和净利润将保持较快增长,盈利能力有望持续提升 [96][97][98] - 公司在手订单充足,新建产能项目有望按期投产,为未来业绩增长提供保障 [84][85] - 公司在核电、海工等高景气赛道的布局有望进一步提升公司的市场地位和盈利水平 [53][61][67]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会10月31日14:00在苏州高新区泰山路666号会议室召开[11] - 议程含审议议案、股东提问、投票表决等[11] 激励计划 - 拟滚动实施中长期激励计划，周期1年[12][15] - 激励方式为限制性股票，对象为董高、中层及核心骨干[14][15] - 资金自或自筹，股票定向发行A股[15][17] - 各期设公司、事业部、个人业绩考核[17] 议案审议 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等已通过相关会议审议[21][25] - 董事会提请授权办理激励计划有关事项[30]

股权结构 - 公司总股本为760,847,603股[2] - 王保庆、程章文各持股121,564,912股，占比15.98%[2] - 陆斌、席超各持股83,545,482股，占比10.98%[2] - 恒德智信20号等各持股38,019,430股，占比5.00%[2] - 纽威集团持股7,490,620股，占比0.98%[2] - 控股股东等合计持股493,750,268股，占比64.90%[3] 股份质押 - 王保庆解除质押13,500,000股，占其所持11.11%[6] - 陆斌1,637万股半年内到期，对应融资10,000万元[8] - 席超1,194万股一年内到期，对应融资10,000万元[8] - 解除质押后，控股股东等累计质押28,310,000股[7]

报告公司投资评级 - 报告维持公司"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 公司拟滚动实施股权激励计划,绑定核心高管权益 [3] - 新管理层上任,高薪酬和股权激励充分调动团队积极性 [4] - 海外拓展和新品布局逻辑延续,看好公司阀门龙头长期成长 [4] 财务数据总结 - 预测公司2024-2026年归母净利润分别为9.5/12.0/14.8亿元 [4] - 当前市值对应估值为17/14/11倍 [4] - 公司2023-2026年营业收入和归母净利润保持稳健增长 [2] - 公司毛利率、净利率水平较高且持续提升 [9] - 公司资产负债率较低,ROIC和ROE水平较高 [10]

业绩总结 - 2024年半年度A股每股现金红利0.38元[2] - 公司总股本增加至760,847,603股[4] - 本次派发现金红利289,122,089.14元[4] 时间安排 - 股权登记日为2024/10/22，除权（息）日和发放日为2024/10/23[2][5] 决策流程 - 利润分配方案经2023年年度股东大会授权，2024年董事会会议审议通过[2] 税收情况 - 不同股东类型扣税情况不同，如个人、QFII等[8][9][10]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为1228.90万股，占公司股本总额76084.7603万股的1.62%[8][27] - 激励对象总人数为130人[9][24] - 限制性股票授予价格为10.88元/股[9][38] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][31] 激励对象分配 - 董事长鲁良锋获授限制性股票82.59万股，占授予总数的6.72%，占公司股本总额的0.11%[28] - 董事、总经理冯银龙获授80.00万股，占授予总数的6.51%，占公司股本总额的0.11%[28] - 中层管理人员及核心技术（业务）骨干122人获授862.45万股，占授予总数的70.18%，占公司股本总额的1.13%[29] 实施流程 - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施[11] - 自股东大会审议通过之日起60日内完成授予等程序，否则终止计划[11] - 激励对象名单公示期不少于10天[25][65] - 监事会在公司股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[25][65] 限售与解除限售 - 限制性股票限售期分别为授予登记完成之日起24个月、36个月[34] - 第一个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，解除限售比例50%；第二个解除限售期自36个月后的首个交易日起至48个月内最后一个交易日止，解除限售比例50%[35] - 激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2026年[47] 业绩考核 - 第一个解除限售期以2023年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于21%[47] - 第二个解除限售期以2023年归母净利润为基数，2026年归母净利润增长率不低于33%[47] - 公司事业部层面业绩达标完成度为A时归属比例100%，B时75%，C时50%，D时0%[49] - 公司层面业绩考核指标选取归母净利润增长率[51] 费用与成本 - 预计授予的权益费用总额为13182.96万元[61] - 假设2024年10月授予且全部符合条件解除限售，2024 - 2027年限制性股票成本摊销分别为915.48万元、5492.90万元、4943.61万元、1830.97万元[62] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[54][91] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[54][91] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[54][91] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[55] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][56] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V[93] 其他规定 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[66] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[68] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更需股东大会决定，且不得提前解除限售或降低授予价格[72] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止需股东大会决定[72] - 激励计划终止时，公司应回购尚未解除限售的限制性股票[72] - 若激励对象未达解除限售条件，公司将回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票[74] - 激励对象资金来源为自筹资金[77] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[80] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形，未解除限售股票由公司按授予价回购注销[82] - 激励对象利用职务之便给公司带来损失金额超过1000万元（含）以上，已获授股票均由公司没收[84] - 公司与激励对象发生争议，60日内未解决可向公司所在地法院诉讼[88] - 公司按激励计划回购注销限制性股票，回购价格一般为授予价格[90] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购数量和价格，调整后应及时公告[94] - 因其他原因调整回购数量和价格，需董事会决议并经股东大会审议批准[94] - 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[99]

激励计划考核 - 首次授予限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2026年[7,11] - 2025年归母净利润增长率以2023年为基数不低于21%[7] - 2026年归母净利润增长率以2023年为基数不低于33%[7] 归属与系数 - 事业部业绩达标完成度不同归属比例不同[8] - 激励对象考核结果不同个人绩效系数不同[9] 数量计算 - 激励对象当年实际解除限售数量有计算公式[10] 考核流程 - 主管5个工作日内通知考核结果[13] - 被考核对象可申诉，委员会10个工作日内复核[13] 办法相关 - 办法由董事会负责，经股东大会通过实施[14] - 办法发布于2024年10月16日[15]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会10月31日14点在苏州高新区泰山路666号会议室召开[4] - 网络投票起止时间为2024年10月31日[6] - 审议4项议案，10月16日披露[10] 股权与登记 - 股权登记日为2024年10月24日，A股代码603699，简称纽威股份[15] - 参会登记时间为10月28日9:30 - 11:30、13:00 - 16:00[18] - 登记地点为苏州新区泰山路666号董事会办公室[18] 其他 - 独立董事周玫芬征集投票权[8] - 公告发布时间为2024年10月16日[20]