股东大会信息 - 现场会议时间为2024年10月31日14:00，网络投票于当日进行[8] - 召开地点为江苏省苏州市高新区泰山路666号会议室[8] - 审议《关于滚动实施中长期激励计划的议案》等4项议案[9] 投票权征集信息 - 起止时间为2024年10月25 - 28日，9:30 - 11:30、13:30 - 15:00[2][11] - 对象为截止2024年10月24日登记在册并办手续的全体股东[10] - 征集人周玫芬未持股，对表决事项均同意[3][4]

激励计划概况 - 2024年10月15日董事会通过滚动实施中长期激励计划议案，待股东大会审议[1] - 激励方式为限制性股票[3] - 滚动周期一般为1年[4] 参与及资金股票来源 - 参与对象为董事等人员[6] - 资金来源为自有或自筹，规模依情况定[7] - 股票来源为定向发行A股普通股[8] 考核及决策披露 - 各期激励设公司、事业部、个人层面考核，指标实施确定[9] - 实施各期激励履行决策程序并及时披露[10] 不确定性 - 具体激励计划制定时间及获批情况不确定[12]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为1228.90万股，占公司股本总额76084.7603万股的1.62%[8][27] - 激励对象总人数为130人[9][24] - 限制性股票授予价格为10.88元/股[9][38] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][31] 激励对象分配 - 董事长鲁良锋获授限制性股票82.59万股，占授予总数的6.72%，占公司股本总额的0.11%[28] - 董事、总经理冯银龙获授80.00万股，占授予总数的6.51%，占公司股本总额的0.11%[28] - 副总经理陆建红获授57.12万股，占授予总数的4.65%，占公司股本总额的0.08%[28] - 中层管理人员及核心技术（业务）骨干122人获授862.45万股，占授予总数的70.18%，占公司股本总额的1.13%[29] 时间安排 - 激励计划经股东大会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止[11] - 激励对象名单公示期不少于10天[25] - 监事会在公司股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[25] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[68] 限售与解除限售 - 限制性股票限售期分别为授予登记完成之日起24个月、36个月[34] - 第一个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，解除限售比例50%；第二个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至48个月内最后一个交易日止，解除限售比例50%[35] - 激励计划禁售期规定，董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[37] 业绩考核 - 激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2026年，2025年以2023年归母净利润为基数，增长率不低于21%；2026年增长率不低于33%[47] - 事业部层面业绩达标完成度为A时归属比例100%，B为75%，C为50%，D为0%[49] - 个人绩效系数对应考核结果为A（1.0）、B（0.9）、C（0.8）、D（0.7）、E（0.6）、F（0）[50] 费用与影响 - 预计授予的权益费用总额为13182.96万元[61] - 2024 - 2027年限制性股票成本摊销分别为915.48万元、5492.90万元、4943.61万元、1830.97万元[62] - 限制性股票费用摊销对有效期内各年净利润有影响但程度不大[63] - 激励计划带来的业绩提升将高于费用增加[63] 审议与变更 - 股权激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[66] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更需股东大会决定，且不得提前解除限售或降低授予价格[72] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[72] 回购与调整 - 激励计划终止时，公司应回购尚未解除限售的限制性股票[72] - 公司回购限制性股票需经董事会审议、股东大会批准，并由中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销事宜[73] - 资本公积转增股本等情况，调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[91] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[91] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n[91] - 资本公积转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷（1＋n）[93] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][93] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[93] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V[93] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购数量和价格，调整后应及时公告[94] - 因其他原因调整需董事会决议并经股东大会审议批准[94]

会议情况 - 2024年10月15日公司第五届监事会第十五次会议召开，3名监事全到[1] 议案审议 - 审议通过限制性股票激励计划等3项议案，前2项需提交股东大会审议[1][3][4][5][6][8] 激励计划 - 授予对象为董事等人员，无特定人员[6] - 激励对象无近12个月内不适当人选情形[7]

会议召开 - 2024年10月15日公司第五届董事会第十八次会议召开，7名董事实到[1] - 同意公司于2024年10月31日召开2024年第五次临时股东大会[12][13] 议案表决 - 《关于滚动实施中长期激励计划的议案》等4项议案表决通过，需提交临时股东大会审议[2][5][7][11]

激励计划基本信息 - 激励计划为苏州纽威阀门股份有限公司2024年限制性股票激励计划[18] - 激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员等核心人员，共130人[18][31] - 激励工具为限制性股票，标的股票来源为定向发行A股普通股[32] 股票数量与占比 - 拟授出限制性股票数量为1228.90万股，占公司股本总额76084.7603万股的1.62%[34] - 董事长鲁良锋获授82.59万股，占授予总数6.72%，占公司股本总额0.11%[34] - 董事、总经理冯银龙获授80.00万股，占授予总数6.51%，占公司股本总额0.11%[34] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[37] - 需在股东大会审议通过后60日内授予并完成公告、登记[38] - 限制性股票限售期分别为24个月、36个月[41] - 第一个解除限售期比例50%，时间为授予登记完成24个月后首个交易日起至36个月内最后交易日[43] - 第二个解除限售期比例50%，时间为授予登记完成36个月后首个交易日起至48个月内最后交易日[43] 价格相关 - 首次授予限制性股票的授予价格为10.88元/股[47] - 激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为21.76元，其50%为10.88元[49] - 激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为19.06元，其50%为9.53元[49] 考核目标 - 激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025 - 2026年[58] - 以2023年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于21%[58] - 以2023年归母净利润为基数，2026年归母净利润增长率不低于33%[58] 归属比例 - 公司事业部业绩达标完成度为A时，归属比例为100%[59] - 公司事业部业绩达标完成度为B时，归属比例为75%[59] - 公司事业部业绩达标完成度为C时，归属比例为50%[59] - 公司事业部业绩达标完成度为D时，归属比例为0%[59] 程序相关 - 2024年10月15日召开第五届董事会第十八次会议，审议多项激励计划相关议案并拟提交股东大会审议[27][67] - 2024年10月15日召开第五届监事会第十五次会议，查核激励计划相关议案并发表意见[69] - 激励计划尚需股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过[71] - 应在股东大会召开前公示激励对象名单，公示期不少于10天[70] - 需在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明[71] 其他 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让[46] - 董事和高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[46] - 激励对象资金来源为自筹资金，公司承诺不为其提供财务资助[74] - 2024年10月15日监事会认为激励计划有利于公司持续发展，不损害股东利益[75] - 激励计划对象名单中有鲁良锋、冯银龙、黎娜三位公司董事，审议相关议案时回避表决[77] - 截至法律意见书出具日，公司具备实施激励计划的主体资格和条件[78] - 激励计划内容符合《管理办法》规定，已履行现阶段法定程序[78] - 激励对象确定符合相关规定，公司已履行信息披露义务[78] - 激励计划实施不存在损害公司及股东利益和违法情形[78] - 激励计划尚待公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施[79]

业绩数据 - 2023年度营业收入为5544461501.44元，2022年度为4059217042.09元，2021年度为3961742815.24元[4] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为721797065.72元，2022年度为466116291.53元，2021年度为377459238.17元[4] - 2023年度基本每股收益为0.96元/股，2022年度为0.62元/股，2021年度为0.50元/股[4] - 2023年度加权平均净资产收益率为20.65%，2022年度为15.09%，2021年度为13.06%[4] 激励计划 - 2024年拟授予限制性股票1228.90万股，占公司股本总额1.62%[3][9] - 激励对象共130人，中层及骨干获授862.45万股，占授予总数70.18%[10][11] - 董事长鲁良锋获授862.45万股，占授予总数6.72%[11] - 董事、总经理冯银龙获授80.00万股，占授予总数6.51%[11] - 限制性股票授予价格为10.88元/股，不低于草案公告前1个交易日均价50%[13][14] - 购买资金由被激励对象自筹[14] - 激励计划有效期最长不超过60个月[15] - 需在股东大会通过后60日内授予并完成公告、登记[15] - 激励对象为董高人员，任职转让受限，离职半年内不得转让[18] - 限制性股票限售期为24个月、36个月[17] - 首次授予解除限售比例均为50%[17] - 解除限售考核年度为2025 - 2026年[22] - 2025年归母净利润增长率不低于21%，2026年不低于33%[22] - 事业部业绩达标完成度不同归属比例不同[24] - 个人绩效考核结果不同绩效系数不同[24] - 考核指标分公司、事业部、个人三个层次，公司层面选归母净利润增长率[26] 调整规则 - 资本公积转增等情况，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[26][28] - 配股、缩股、派息时，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[27][28][29] 其他规定 - 草案公告前6个月内有内幕交易不得成为激励对象[32] - 股东大会通过后60日内未授予，3个月内不得再审议[34] - 股东大会审议前后变更激励计划有不同决策要求[35] - 股东大会审议前后终止激励计划有不同决策要求[35] - 计划终止回购未解除限售股票需经批准并公告[36] - 激励对象未达条件或损害公司利益，公司有权回购注销[38] - 激励对象获授股票解除限售前不得转让等，收益纳税[40] - 公司特定情形激励计划终止，股票按授予价格回购注销[41] - 激励对象特定情形，未解除限售股票按授予价格回购注销[42] - 激励对象职务变更处理方式不同[43] - 激励对象给公司带来重大损失或损害声誉，股票由公司没收[43] - 公司确定激励对象不构成聘用期限承诺[39] - 预计授予权益费用总额为13182.96万元[48] - 假设2024年10月授予，2024 - 2027年成本摊销分别为915.48万元、5492.90万元、4943.61万元、1830.97万元[48] - 公司与激励对象争议可诉讼解决[46] - 激励对象特定离职情况，已获授未解除限售股票处理方式不同[44][46] - 公司以授予日收盘价确定限制性股票公允价值[47]

激励计划合规性 - 公司具备实施《2024年限制性股票激励计划（草案）》主体资格[3] - 激励计划制定、审议流程和内容符合规定，未侵犯股东利益[3] - 公司无向激励对象提供财务资助计划或安排[3] 考核办法合理性 - 《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合规定，能确保激励计划实施[4] - 考核办法符合公司实际，考核指标科学合理，能完善治理结构[4] 激励对象资格 - 激励对象为在职员工，无独立董事、监事等[5] - 激励对象无最近12个月内被认定不适当人选等情形[5] - 监事会认为激励对象主体资格合法、有效[6]

激励计划限制 - 全部有效激励计划标的股票总数累计不超股本总额10%[2] - 预留权益比例未超拟授予权益数量20%[2] - 任一激励对象获授股票未超股本总额1%[2] 激励对象获授情况 - 董事长等多人获授限制性股票，合计1228.90万股，占股本总额1.62%[4] 人员名单 - 2024年10月16日公布27名中层及核心人员名单[7]

公司介绍 - 纽纬股份是一家面向全球的工业阀门龙头企业,从发家之初就立足于全球市场,海外营收占比曾达70%以上 [5][6] - 公司具备全套工业阀门解决方案能力,包括设计制造、上游铸造锻造等,能为客户提供全产业链服务 [7] - 公司过去5年收入和利润增速分别达15%和21%,ROE平均17%,海外收入占比超过55% [2][3] 行业概况 - 全球工业阀门市场规模约722亿美元,国内市场约100亿美元,整体增速5-6% [13] - 行业竞争较为分散,全球CR9约13%,国内CR5约4%,纽纬股份国内市占率仅1.6% [15] - 行业下游应用主要集中在石油天然气、能源化工等领域,未来海工造船等新兴领域也有较大需求 [17][18] 公司竞争优势 - 在国内,公司拥有较早的全球化布局和资质认证,进入壁垒较高 [19][20] - 在海外,公司产能快速响应优势明显,能够快速匹配新增需求 [20][21] - 公司持续加大上游铸造锻造产能投入,提升供应链控制能力 [21][22] 发展空间和估值 - 公司海外市场占比仅1%左右,与全球龙头存在5倍差距,未来成长空间大 [24] - 预计未来3年业绩年化增速约20%,当前估值合理,有一定上涨空间 [26][27]