证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2024-033 三棵树涂料股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、股票交易异常波动的具体情况 公司股票于 2024 年 5 月 15 日、5 月 16 日连续两个交易日内日收盘价格涨 幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于 股票交易异常波动情形。 二、公司关注并核实的相关情况 （一）生产经营情况 经公司自查，公司目前生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化。 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，公司不存在应披露而未披露的 三棵树涂料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股票于 2024 年 5 月 15 日、5 月 16 日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常 波动情形。 根据证监会行业分类，公司所属行业为"化学原料和化学制品制造业"， 公司在中证指数有限公司查询的最新（数据统计至 ...

股票相关 - 公司控股股东、实际控制人于2024年5月16日收到股票交易异常波动问询函并回复[1] - 截至目前控股股东、实际控制人无应披露未披露重大信息[1] - 本次异常波动期间控股股东、实际控制人无买卖公司股票情形[1]

业绩数据 - 2023年营业总收入124.76亿元，利润总额1.90亿元，营业利润2.05亿元[43] - 2023年总资产141.38亿元，归属于上市公司股东的所有者权益24.46亿元[43] - 2023年研发投入2.89亿元，研发人员732人，拥有授权专利753件[43] 品牌与荣誉 - 2023年公司品牌价值445.16亿元，第17次荣登“中国500最具价值品牌排行榜”，蝉联涂料榜单第一[32] - 2023年公司各支部获得荣誉合计11项，如安徽支部获滁州“双强六好”非公企业党组织等[112] 社会责任 - 2007 - 2023年期间公司及个人累计协议捐赠金额超2.7亿元[24] - 2023年度实现0职业病、0火灾事故目标[27][44] 公司治理 - 2024年4月18日公司董事会通过将战略委员会更名为战略与ESG委员会并修订其工作细则的议案[45] - 2023年公司修订《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等制度[63] - 2023年度股东大会召开2次，董事会召开6次，监事会召开4次[70] 人员情况 - 公司现有员工9832人，在全球拥有近4万家合作伙伴，全资及控股35家公司[26] - 报告期内组织关系在公司的党员有335名，较2022年的262名同比上涨29%[107] 研发创新 - 2023年与上海交通大学、南方科技大学、福州大学等高校建立战略合作关系[150] - 2023年7月“三棵树 - 颜德岳院士专家工作站”揭牌及签约[151] - 2023年4月与徐政和院士就全面合作签署协议[161] 产品质量 - 公司制定46项质量管理制度，报告期内修订28个企业标准，其中新起草15个，修订13个，优化18个制度流程[175] - 产品召回事件数为0次，产品投诉解决率达100%，产品合格率达100%，已售或已运送产品中因安全与健康问题而须收回的产品占比为0%[182] 市场合作 - 2023年2月公司与金风科技签订战略合作协议，10月签订首个风电防腐工业涂装项目[194] 新产品 - 2023年公司推出聚脲系列美缝剂[199] 未来展望 - 展望未来三年，公司计划构建全面、高效且持续优化的内控体系[86]

专户管理 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且超募集资金净额20％时，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议，并在2个交易日内向交易所和证监局备案公告[7] 募投项目 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证可行性并披露情况[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证募投项目[9] - 公司募投项目变更须经董事会、股东大会审议通过及相关方同意[18] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，若已披露且金额确定，经审计等程序后实施，完成置换2个交易日内报告并公告[11] - 除特定情况外，公司可在募集资金到账6个月内置换自筹资金，需董事会审议通过等[11] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月，到期需归还[12] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不得超总额30%[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金在净额10%以上，需经董事会和股东大会审议通过[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于净额10%，需经董事会审议通过[16] 监督与报告 - 公司审计部每半年度检查一次募集资金管理情况并向审计委员会报告[21] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[21] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用专项审计[21] - 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[22] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年报时提交上交所并在其网站披露[22] - 董事会审计委员会等可聘请注册会计师进行专项审核，董事会收到报告后2个交易日内向交易所报告并公告[22] 违规处理 - 如专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形，董事会应公告违规情形、后果及措施[22] - 公司相关责任人违反规定，公司视情节给予处分，造成损失应赔偿并承担连带责任[22] - 公司董事会违反规定，监事会应责成改正，造成损失责任董事应赔偿并承担连带责任[23] - 情节严重时，监事会应提请股东大会罢免责任董事职务并追究法律责任[23] 办法说明 - 本办法“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[25] - 本办法由公司董事会制定、修订并负责解释[25] - 本办法自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[25]

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2024-032 三棵树涂料股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 10 日 本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开。董事 长洪杰先生主持本次会议，现场会议采取记名投票的方式表决。本次会议的召集、 召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 7 人，出席 6 人，董事林丽忠先生因工作原因未能出席本 次会议。 2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人。 3、 公司副总经理、财务总监朱奇峰先生，副总经理、董事会秘书米粒先生， 副总经理崔景焘先生出席了本次会议，副总经理林德殿先生因工作原因 未能出席本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称：2023 年度董事会工作报告 审议结果：通过 ...

会议信息 - 公司第六届董事会第十二次会议于2024年4月18日决议召开本次会议，4月20日刊登通知[6] - 现场会议于2024年5月10日下午在福建莆田召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席会议股东（或代理人）18人，代表股份365,140,780股，占公司股份总数69.2850%[9] - 出席现场会议股东5人，代表股份353,663,956股，占比67.1073%[9] - 参加网络投票股东13人，代表股份11,476,824股，占比2.1777%[9] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等四项议案同意股数365,120,200股，占比99.9943%[11][12] - 《2023年度利润分配方案》等四项议案同意股数365,140,780股，占比100%[12][15] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意股数364,971,729股，占比99.9537%[13] - 《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保的议案》同意股数360,744,676股，占比98.7960%[13] - 《关于对外提供担保的议案》同意股数363,880,824股，占比99.6549%[15] 会议合规情况 - 会议召集、召开程序，召集人和出席人员资格，表决程序和结果均合法有效[16] 法律意见书 - 法律意见书经盖章及签字后生效，正本三份，副本若干份且具同等效力[16]

担保审批 - 申请担保人提前15个工作日向财务负责人提交申请书及附件[8] - 多项担保情形须经股东大会审议，如超净资产50%、超总资产30%等[13][14] - 董事会审批担保须三分之二以上董事同意，无关联董事不足3人提交股东大会[21] 担保合同 - 对外担保或接受反担保订立书面合同，需签字及决议[16] - 合同内容符合法规，明确主要条款[15][16] 担保管理 - 财务管理部负责登记注销、设置台账、督促清偿等[19] - 被担保债务展期视为新担保，需审批[19] 风险处理 - 关注被担保人信息，逾期未清偿了解情况、披露信息并追偿[19][20] 信息披露与保密 - 按规定披露担保信息，向注册会计师提供全部事项[22] - 控制担保信息知情范围，知悉人员保密[22] 违规处理 - 擅自或越权签订合同追究当事人责任[24]

三棵树涂料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2023 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范三棵树涂料股份有限公司(以下简称"公司")选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信 息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规的要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制 报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度 执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审核同意，再经董事会、股东大会审议，不得在董事会、股东大会 审议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东以及实际控制人不得在公司 董事会、股东大会审议决定前指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行 审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量 ...

三棵树涂料股份有限公司 对外投资管理办法 （2023 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第六条 公司总经理在其审批权限内可以书面形式授权公司副总经理、部门 经理、区域经理或其他高级管理人员行使审批权；子公司的总经理在其审批权限 内可以书面形式授权同一控股公司的副总经理、部门经理、区域经理或其他高级 管理人员行使审批权。 第七条 对外投资的原则： (一)必须遵守国家法律、法规的规定； (二)必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促 进生产经营要素优化组合； (三)必须坚持效益优先的原则。 第一条 为了加强三棵树涂料股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的风险，保证 对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范 性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制定本办法。 第二条 本办法为原则性规定，仅规定各项事务管理的权限划分，各项事务 管理的具体实施程序依照公司（或子公司）的其它规章制度和法律 ...

公司基本信息 - 公司于2016年6月3日在上海证券交易所上市，首次公开发行A股股票2500万股[6] - 公司注册资本为人民币527,012,481元[6] - 公司设立时，洪杰认购40,000,000股，持股比例80%；莆田市共赢投资有限公司认购10,000,000股，持股比例20%[13] - 公司股份总数为527,012,481股，每股面值1元[13] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本等原因收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[20] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[20] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东大会审议[30] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[31] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[34][38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[35] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[38] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[38] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[39] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[40] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[50] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[50] - 公司应优先提供网络形式投票平台为股东参会提供便利[51] - 审议特定事项应为中小投资者提供网络投票便利[51] - 拟以超募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金需网络投票[51] - 股东大会选举两名或以上董事或监事应实行累积投票制[52] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上时，股东大会选举董事或监事采用累积投票制[53] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[57] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年等三种情况不能担任董事[59] - 董事任期每届三年，可连选连任[59] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[60] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，需对公司定期报告签署书面确认意见[61][62] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[66] - 公司向银行等申请融资及担保，单笔金额不超最近一期经审计总资产50%由董事会批准，超50%提交股东大会批准[69] - 对外投资等交易不同情形分别经董事会审议或审议后提交股东大会批准[70][71][72] - 公司与关联自然人、法人交易不同金额分别由董事会或股东大会批准[73] - 公司为关联人、持有本公司5%及以下股份股东提供担保的审批规定[73] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东大会撤换[100] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[75] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[75] - 董事会召开临时会议需提前2日通知，紧急情况可口头通知[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[77] 其他人员相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[80] - 副总经理经总经理提名后由董事会决定聘任或解聘[82] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[84] - 监事任期届满未及时改选或任期内辞职致监事会成员低于法定人数，原监事仍需履职[85] - 监事会每6个月至少召开一次会议，主席应在收到提议后2日内召集临时会议，会议召开需提前2日通知监事[88] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季报[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[92] - 公司董事会须在股东大会决议或制定方案后2个月内完成股利派发[92] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[93] - 不同发展阶段及资金支出安排下现金分红比例有规定[95] - 重大资金支出指预计未来一年一次性或累计投资或现金支出超5000万[96] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向股东大会提出利润分配方案临时提案[97] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[97] - 股东大会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过，股票股利或公积金转增股本方案需三分之二以上通过[98] - 公司经营活动现金流量净额连续三年低于当年可供分配利润20%可调整利润分配政策[99] - 董事会审议调整利润分配政策需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[99] - 股东大会审议利润分配政策调整或变更需出席股东所持表决权三分之二以上通过[99] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[105] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前5天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[105] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[108] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《上海证券报》公告[111][112] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[114] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[114] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[115] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内在《上海证券报》上公告[115] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[115] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[121]