事件概述 - 祥源控股集团有限责任公司（下称“祥源控股”）通过浙江金融资产交易中心（浙金中心）发行的多款金融产品发生逾期兑付，涉事资金总规模已超200亿元，涉及投资者可能超过一万人 [2][13] - 事件发生后，祥源控股间接控股的三家上市公司——祥源文旅、交建股份、海昌海洋公园——发布公告，声明逾期产品与上市公司及其子公司无关，公司不承担任何兑付及担保义务，且生产经营一切正常 [1][10][12][21][23] - 市场担忧未因公告而消散，公告次日，三家上市公司股价分别下跌近4%、10%和4% [1][12] - 浙江省金融办已就祥源系的兑付问题成立工作专班，正在进行资产排摸核查 [1][12] 祥源控股兑付危机详情 - **危机规模**：未兑付或未到期的产品金额从几十万元至几百万元不等，投资规模在500万元上下的投资者不在少数，总涉事资金持续增加并已超200亿元 [2][13] - **危机原因**：公司核心业务受房地产行业下行冲击严重，地产销售停滞，而文旅板块利润微薄，导致资金链紧张 [2][13] 为维持运转，祥源控股通过浙金中心发行底层资产多为旗下地产项目的金融产品进行高息融资，融资成本达8%-9% [4][15] 随着项目回款放缓，资金链断裂，目前到期未兑付的产品约有2至3款 [4][15] - **投资者情况**：许多投资者在浙金中心平台投入资金达几十万甚至超百万元，投资原因一是产品收益率约4%-5%较为可观，二是误以为平台仍有国资背景（浙金中心已于2024年被取消金融交易资质，2025年更名为浙江浙金资产运营股份有限公司并由民企控股）[4][15] 投资者对回收本金持悲观态度，预估能拿回本金的10%-20%已属不错，若能退回30%已是“谢天谢地”，且过程可能需要数年 [4][15] - **公司现状与诉求**：祥源控股目前寄希望于获得地方政府注资支持，以争取喘息时间 [5][15] 祥源控股与实控人背景 - **公司业务**：祥源控股是一家业务涵盖文旅、基建、地产的公司，2021年收入达180.5亿元，净利润15.38亿元 [2][13] 过去地产年销售额可达两三百亿元，曾是公司的盈利支柱 [2][13] - **扩张历史**：创始人俞发祥（2024年胡润全球富豪榜财富135亿元）于2002年成立祥源控股后，采取激进的“买买买”扩张模式，业务从房地产扩展至旅游、基建，近年还试图进军光伏领域 [8][20] 公司通过收购控股了多家上市公司：2003年起控股交建股份（2019年上市），2017年以16.7亿元收购万家文化（后更名为祥源文旅），2023年10月以23亿港元收购海昌海洋公园38.6%股权成为其控股股东 [8][20] - **股权结构**：截至目前，俞发祥作为实控人，间接持有祥源文旅37.8%的股份，间接持有交建股份32.4%的股份 [8][20] 对旗下上市公司的影响与关联风险 - **市场反应与经营状况**：尽管上市公司公告与控股股东风险切割，但市场担忧其流动性危机会波及上市公司 [10][23] 三家上市公司自身经营也面临挑战：祥源文旅近一年股价下跌17%；交建股份收入、净利连续两年下滑；海昌海洋公园多年陷入亏损 [10][23] - **历史违规问题**：2023年10月，俞发祥、祥源文旅以及交建股份曾被证监会立案调查 [10][23] 其中，祥源文旅因涉嫌在2022年定期报告中未披露关联方非经营性资金往来被处罚，俞发祥曾指示祥源文旅以购买资产支付意向金和保证金的形式，向祥源控股等关联方提供资金累计达4.1亿元 [10][23] - **核心风险**：此次兑付危机被视作祥源控股依赖高杠杆、高周转的激进商业模式在房地产下行周期中暴露出的必然结果 [11][24]

祥源系金融产品逾期事件核心观点 - 祥源控股集团旗下多只金融资产权益产品逾期兑付，暴露其资金链已处于危急时刻，并直接导致其控股的三家上市公司股价大幅下跌，近三个交易日市值蒸发数十亿元 [1][4][12] - 产品逾期的根本原因是公司“文旅+地产+基建”业务模式高度依赖地产业务现金流，而地产行业下行导致销售回款骤降，叠加高杠杆、高周转模式及融资渠道受限，最终引发资金链断裂 [6][10][15] - 公司正试图通过引入国资来稳定局面，若失败则其历经30年建立的商业帝国可能面临重大危机 [10][19] 事件直接影响与市场反应 - 12月7日晚，祥源文旅、交建股份、海昌海洋公园三家上市公司同时发布公告，强调控股股东祥源控股的金融产品逾期与上市公司无关，不承担兑付义务 [1][12] - 公告次日（12月8日）开盘，三家上市公司股价均大幅下跌：祥源文旅下跌3.62%，交建股份跌停（下跌10.02%），海昌海洋公园下跌1.92% [1][12] - 在产品“暴雷”前，三家上市公司的股价已出现大跌 [1][12] 逾期产品具体情况 - 逾期产品数量约为2-3只，均挂牌于浙江金融资产交易中心股份有限公司（浙金中心），底层资产均为祥源系地产项目债权，属于非标资产 [4][13] - 与市面上其他地产非标产品相比，该批逾期产品的收益率较低，仅为4%-5%，属于低风险产品 [4][13] - 产品挂牌平台浙金中心已于去年10月被取消交易业务资质，仅能处置存量业务，这间接切断了祥源系“借新还旧”的融资通道 [4][13] 祥源系资金链紧张的早期迹象 - **高股权质押率**：截至事件发生时，祥源控股子公司安徽祥源文化持有祥源文旅的股权质押率高达95.63%；交建股份前四大股东（均为祥源系及实控人关联方）的股权质押率高达83% [5][13] - **票据持续逾期**：截至11月份，祥源系多家子公司票据合计逾期金额达3738万元，部分子公司已多次出现在逾期名单中 [5][14] 祥源控股的业务模式与财务困境 - 公司成立于1992年，业务格局由文旅、地产、基建构成，控股的三家上市公司总资产规模一度超过250亿元 [6][15] - 公司总裁在沟通会上透露，祥源控股总资产约600亿元，大部分为地产、股票等易贬值资产；总负债超400亿元，以银行贷款、施工方欠款、理财资金为主，多为刚性兑付 [6][15] - 粗略计算的资产负债率约为65%，但资产错配严重，此前兑付已出现“东拼西凑”的情况 [6][15] - 地产业务是公司主要现金流来源，用以支撑文旅投资，地产销售下降是此次无法兑付的主因 [6][15] - 地产项目集中在安徽、湖南、浙江、上海等地，采用“文旅城+地产”捆绑开发模式，受行业下行及项目多位于低线城市影响，板块承压显著，安徽阜阳有项目出现烂尾 [7][16] - 为维持地产业务，公司主要依靠非标渠道融资，表面利息支出为4%-5%，但实际融资成本高达8%-9% [7][16] 文旅板块的扩张与收购 - 祥源控股官网显示，公司已布局50多个文娱项目，遍布全国17个省市，拥有张家界黄龙洞、凤凰古城游船等优质资产 [7][16] - 2024年以来，祥源文旅持续扩张：9月以3.073亿元（含承接债务1.34亿元）收购湖南莽山景区控制权，以1.5亿元收购广东丹霞山水上旅游等项目经营权；12月以1.23亿元收购卧龙中景信100%股权，运营“卧龙大熊猫苑” [7][16] - 2025年，祥源文旅向高科技领域进发：2月与小鹏汇天合作布局低空文旅；6月通过子公司向低空经济产业投资基金认缴6500万元 [8][17] - 2025年6月，祥源控股以22.95亿港元收购海昌海洋公园38.6%的股份，实现“山海联动” [8][17] - 海昌海洋公园自2021年后持续净亏损，2025年上半年净亏损2.91亿元，且作为百亿资产规模的港股公司，其2025年上半年账面现金不足1亿元 [8][17] 实控人俞发祥的资本运作史 - 实控人俞发祥早年以装修起家，后切入地产与基建领域 [9][18] - 其30岁便涉足资本市场，2001年曾耗资1亿元尝试收购上市公司琼海德 [9][18] - 2017年，以16.74亿元收购万家文化（后更名祥源文旅），获得首个上市平台 [9][18] - 2019年，推动交建股份IPO上市 [9][18] - 2025年6月，收购海昌海洋公园控股权后，手握三家上市公司；同年以145亿元身家位列胡润百富榜第465名 [9][18] - 祥源系的发展核心逻辑是通过“高杠杆+上市公司资本运作”的组合拳，该模式在地产上行期顺畅，但在行业下行和政策收紧时暴露出脆弱性 [10][19]

核心事件与市场反应 - 12月8日，祥源控股旗下三家上市公司股价集体下挫，祥源文旅、交建股份及海昌海洋公园收盘跌幅分别为3.62%、10.02%和3.85% [1] - 股价波动直接原因是祥源控股及其实际控制人俞发祥担保的、在浙金中心发行的若干金融资产收益权产品到期未能兑付 [1] - 相关上市公司已发布公告，强调所涉金融产品与上市公司及其参控股子公司无关，公司不承担任何兑付及担保义务 [1] 兑付问题详情 - 未能兑付的产品源于祥源控股原有地产项目发行的债券，投资者购买的产品收益率多为4%-5% [1] - 祥源控股相关负责人回应称，因地产行业问题导致公司出现暂时性现金流紧张，无力兑付，并寄希望于政府为公司增信 [1] - 产品发行平台浙金中心的APP目前已关闭提现功能 [1] 祥源系资金链状况 - 祥源系资金链紧张早有迹象，上海票交所披露的《持续逾期名单》显示，截至2025年11月30日，祥源系公司合计逾期余额超过3700万元 [2] - 涉及逾期的子公司包括阜南县城北祥源房地产开发有限公司、安徽新祥源房地产开发有限公司等 [2] - 部分子公司还因欠税、债务纠纷被列为被执行人以及被限制高消费 [2] 公司背景与商业模式 - 祥源控股由浙商富豪俞发祥于1992年创立，总部位于浙江省绍兴市，是一家以文旅投资建设运营为主导的企业 [2] - 公司业务包含文旅、基建和地产三大板块 [2] - 在房地产行业深度调整的背景下，公司“以地养旅”的商业模式难以持续 [2] 产品发行平台状况 - 产品发行平台“浙金中心”的金融资产交易业务资质已于去年10月底被浙江省地方金融监督管理局公告取消 [2] - 资质取消后，浙金中心App仅能进行存量产品的转让和买入 [2] - 企查查显示，浙金中心虽仍有浙江省、杭州市国资参股，但大股东已变更为民营资本杭州民置投资管理有限公司，并于今年1月更名为“浙江浙金资产运营股份有限公司” [2]

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会和4次股东大会[4] - 2024年召开4次审计委员会会议[4] - 2024年召开6次独立董事专门会议[4] 报告披露与审计 - 按时编制并披露多份报告[9] - 续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构[9] 担保与资金情况 - 截至报告期末无逾期、违规担保[10] - 不存在资金被控股股东及关联方非经营性占用情况[11] 股本与股利 - 公司总股本为61,892.4235万股[11] - 向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税）[11] - 派发现金股利总额为52,608,559.98元[11] 募集资金与信息披露 - 2023年度募集资金报告真实准确完整[12] - 募集资金使用合规[12] - 2024年认真履行信息披露义务[12] 内部控制与独立董事 - 已基本建立完善内部控制制度体系并有效执行[11] - 2024年独立董事勤勉尽职[14] - 2025年独立董事将继续提供建设性意见[14] 关联交易 - 2024年涉及关联交易的议案共六项[7]

安徽省交通建设股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善安徽省交通建设股份有限公司(以下简称"公司") 的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规章、规范性文件（以下合称"中国法律法规"）及《安徽省交通建设股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 当按照中国法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发 ...

安徽省交通建设股份有限公司 第二条 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业应遵守本制度。 第三条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度有 效实施。董事会应将募集资金管理制度及时报上海证券交易所(以下简称"上交 所")备案并在上交所网站(www.sse.com.cn)上进行披露。 第五条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽省交通建设股份有限公司(以下简称"公司")募集资金 的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易 ...

公司基本信息 - 公司于2019年8月27日获批发行4990万股，10月21日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为618,924,235元[10] - 公司已发行股份数为618,924,235股，全部为人民币普通股股票[22] 股权结构 - 祥源控股集团有限责任公司持股61.0760%，认购27,429.3290万股[21] - 安徽安元投资基金有限公司持股3.5630%，认购1600.0000万股[21] - 安徽高新金通安益二期创业投资基金持股3.3400%，认购1500.0000万股[21] 股份交易与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内和离职半年内不得转让[31] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[30] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人[104] - 董事会批准交易有资产总额、利润等多项限制条件[107][108] - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[59][60] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[129] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[130][131] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[132] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[150] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[157] - 公司股东会对利润分配方案决议或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利或股份派发[158][162] 公司运营与披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，季报1个月内披露[150] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[168] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[184] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[186][187][188] - 公司清算结束后需制作清算报告，报相关方确认并申请注销登记[200]

安徽省交通建设股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为保护投资者的合法权益，加强安徽省交通建设股份有限公司（以 下简称"公司"）的信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国担保法》及中国其他相关法律、法规、规章、规 范性文件（以下合称"中国法律法规"）和《安徽省交通建设股份有限公司章程》 （以下简称"《章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、公司子公司及其他纳入公司合并会计报表的企 业。 公司参股公司发生的本制度所述的对外担保，可能对公司股票、债券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应审批程序 后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（包括公 司的子公司）对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司 按照约定履行债务或承担责任的行为。公司提供对外担保的形式应符合中国法律 法规的规定。 第四条 公司对外担保必须符合国家法律法规、产业政策及《章程》等的规 定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，并应当 ...

第三条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合公司所 处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公 司信息披露的可靠性。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制 相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 内部审计机构和人员 第五条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作规则并予以 披露。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集 人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 安徽省交通建设股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范安徽省交通建设股份有限公司内部审计工作,明确内 部审计机构和人员的责任，加强公司内部管理和控制，保护投资者合法权益，提 升企业运营的效率及效果，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审 计工作的规定》《上市公司治理准则》等法律法规及《安徽省交通建设股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部设立的内部审计职能部门，依 据 ...

安徽省交通建设股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强信息披露事务管理，规范履行公司的信息披露义务，提高信 息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，根据《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管 理》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的信息披露，系指法律、法规、证券监管部门要求披露 的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响、而投资者尚未得 知的重大信息或事项，在规定的时间内、规定的媒体上，按规定的程序通过规定 的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门和上海证券交易所；本制度中的"交 易所"为上海证券交易所；本制度中的"公司"为安徽省交通建设股份有限公司。 第三条 本信息披露管理制度由公司董事会建立，董事会保证制度的有效实 施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、 完整。 第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第四条 公司证券事务部门为公司信息披露事务管理部门。 ...