财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入约11.82亿元，同比增长46.63% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约1.22亿元，同比增长41.05% [2] - 基本每股收益0.3382元，同比增长40.68% [2]

财务业绩 - 上半年营业收入11.82亿元，同比增长46.63% [1] - 归母净利润1.22亿元，同比增长41.05% [1] - 基本每股收益0.3382元 [1] 经营成果 - 经营成果和新签订单均创历史新高 [1] - 海外收入3.73亿元，同比增长39.79% [1] - 海外收入占比31.52%，国际化战略稳步推进 [1]

董事会会议情况 - 第五届董事会第七次会议于2025年8月21日以现场加通讯方式召开 全体7名董事出席 会议召集召开符合法律法规要求 [1] - 会议通知及材料已于2025年8月12日通过电子邮件送达所有参会人员 由董事长陶峰华主持 [1] 授信融资安排 - 公司及子公司拟向银行申请总额不超过45亿元人民币的综合授信额度 授信品种包括流动资金贷款 银行承兑汇票 保函等多种形式 [2] - 授信额度可循环滚动使用 以满足日常生产经营需要 [2] 股权激励计划调整 - 股票期权行权价格由6.43元/股下调至6.20元/股 调整幅度为3.6% [2] - 限制性股票回购价格由3.93元/股下调至3.70元/股 调整幅度为5.9% [2] - 因4名激励对象离职 注销其已获授未行权股票期权123,200份 回购注销未解除限售限制性股票29,750股 [3] 公司治理事项 - 第五届董事会审计委员会第五次会议及薪酬与考核委员会第三次会议均审议通过相关议案 [2][3] - 部分议案尚需提交股东大会审议 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3][4] - 董事会决定召开2025年第一次临时股东大会 具体事宜另行公告 [4]

监事会会议召开情况 - 五届监事会第五次会议在公司一楼会议室以现场表决方式召开 会议应到监事3人 实到监事3人 由康胜明先生主持 [1] - 会议通知和材料已提前送达 会议召开符合法律法规及公司章程规定 表决形成的决议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告审议 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 半年度报告编制和审议程序符合法律行政法规及证监会规定 内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营实际情况 [1] - 未发现半年度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 监事会承诺报告信息披露真实准确完整 [1] 股权激励计划调整 - 监事会全票通过2024年股票期权与限制性股票激励计划调整议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划草案规定 已履行必要程序且未损害股东利益 [2] 激励对象调整及股份回购 - 因4名激励对象离职不符合激励条件 公司取消其资格并注销已获授未行权股票期权及回购未解除限售限制性股票 [2] - 回购注销事项符合相关法律法规及公司激励计划草案规定 审议程序合法合规且未损害股东利益 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月8日14点00分在江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号公司会议室召开 [1] - 采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月8日交易时段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）及互联网投票平台时段（9:15-15:00） [1] 审议议案内容 - 唯一审议议案为《关于取消监事会、增加注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 [2] - 该议案已通过公司第五届董事会第七次会议审议 [2] - 无关联股东需回避表决 [2] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需遵循上交所相关监管指引 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量为全部账户所持同类股份总和 [3] - 重复投票时以第一次投票结果为准 [4] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [4] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月3日 A股登记股东有权参会 [4] - 登记方式包括现场登记、信函或邮件登记 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 委托代理人需持书面委托书 [5] - 联系方式：电话0512-82072066 邮箱fltk@eurocrane.com.cn [5]

公司融资安排 - 公司及子公司拟向银行申请总额不超过45亿元人民币的综合授信额度 [1] - 授信额度可循环滚动使用 授信品种包括短期流动资金贷款 长期借款 银行承兑汇票 商业承兑汇票 保函 信用证 资产池业务及抵押贷款等 [1] - 授权有效期12个月 自2025年9月1日至2026年8月31日 由法定代表人或委托代理人办理具体业务并签署相关文件 [1] 公司治理 - 该授信议案经公司第五届董事会第七次会议于2025年8月21日审议通过 [1] - 办理具体业务需遵守相关法律法规与公司章程规定 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 相关职权由董事会审计委员会行使 原监事会议事规则废止 [1] - 第五届监事会及监事职责履行至股东大会审议通过该议案之日止 [1] 股本及注册资本变动 - 可转债转股形成36,896,041股新增股份 [2] - 股票期权激励计划第一个行权期完成1,712,040股过户登记 [2] - 2024年回购注销离职激励对象7,000股限制性股票 [2] - 2025年回购注销离职激励对象12,000股限制性股票 [3] - 总股本增加至398,700,736股 注册资本同步增加至398,700,736元 [3] 公司章程修订 - 依据新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》进行修订 [3] - 修订内容较多 具体详见上海证券交易所网站披露文件 [3] - 议案尚需提交股东大会审议 需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] 可转债情况 - 可转债发行总额33,000万元 发行期限6年 [1] - 2020年8月25日在上交所挂牌交易 2021年2月8日进入转股期 2025年6月20日摘牌 [1]

提名委员会设立依据与目的 - 为规范公司领导人员产生及优化董事会组成 根据公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号及公司章程等规定设立董事会提名委员会[1] - 提名委员会作为董事会专门工作机构 主要负责对公司董事及高级管理人员的人选选择标准和程序进行选择并提出建议 直接对董事会负责[1] 人员组成与任期 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事过半数并担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责主持委员会工作 在委员内选举并报董事会批准产生[1] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 期间委员不再任董事职务则自动失去资格 需按规定补足委员人数[2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核[2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 法律行政法规中国证监会规定和公司章程规定的其他事项及董事会授权的其他事宜向董事会提出建议[2] - 提案提交董事会审议决定 股东应充分尊重委员会建议 董事会未采纳或未完全采纳需在决议中记载委员会意见及未采纳具体理由并进行披露[2] 决策程序 - 依据相关法律法规和公司章程 研究公司董事及高级管理人员的当选条件选择程序和任职期限 形成决定后提交董事会通过[2] - 选聘程序包括研究新董事及高级管理人员需求 广泛搜寻人选 形成初选人书面材料 征求被提名人意见 进行资格审查 在选举新董事和聘任高级管理人员前一至两个月向董事会提出建议和相关材料 并根据董事会决定进行后续工作[3][4] 会议制度 - 会议为不定期举行 根据需要和委员提议召开 于会议召开前三天通知全体委员并提供资料 由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决定需经全体委员过半数通过[5] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席[5] - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可采用视频电话或其他方式召开 可邀请公司董事高级管理人员及相关部门负责人列席会议[5] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[5] - 会议召开程序表决方式和议案需遵循相关法律法规公司章程及本实施细则规定[6] - 会议需有记录 包括日期时间地点主持人参加人议程发言要点表决结果等 出席会议委员需签名 独立董事意见需载明 记录由董事会秘书室保存至少十年[6] - 议案及表决结果以书面形式报公司董事会 出席会议委员及列席人员均需对会议所议事项保密不得擅自披露信息[6] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[7] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程规定执行并立即修订报董事会审议通过[7] - 实施细则解释权归属公司董事会[7]

核心观点 - 公司制定期货和衍生品交易管理制度 旨在规范交易行为 加强风险管理 确保资产安全 并明确以套期保值为主 原则上禁止投机性交易 [1][2] 交易原则与目的 - 公司期货和衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效原则 不得使用募集资金 [2] - 交易以套期保值为核心目的 用于管理外汇、价格、利率、信用等特定风险 原则上不进行投机 [2] - 套期保值业务需与生产经营相关 包括对现货库存、购销合同、预期采购量、进出口收付汇及投融资计划的风险对冲 [2] 交易品种与类型 - 期货交易指期货合约或标准化期权合约 衍生品交易包括互换、远期及非标准化期权合约 基础资产涵盖证券、指数、利率、汇率、商品等或其组合 [1] - 套期保值具体类型包括对已持有现货卖出保值、固定价格合同反向保值、浮动价格合同同向保值、预期采购或产量保值、进出口收付汇保值及外币投融资保值等 [2] 管理机构与职责 - 董事会审计委员会负责审查交易必要性、可行性及风控 必要时聘请专业机构分析 [3] - 财务部门为主要操作管理部门 负责非商品类资产交易的可行性分析、计划制定、资金安排、业务操作及账务处理 [4] - 内部审计部门负责监督交易合规性 评估内控缺陷 监督会计准则符合性 [4] - 董事会办公室负责决策程序风控及信息披露 确保合法性并规避法律风险 [4] 决策与操作管理 - 所有期货和衍生品交易需经董事会审议 若交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或合约价值占净资产50%以上 或涉及非套期保值目的 需提交股东会审议 [5] - 董事会或股东会审批后可授权董事长或其指定人员负责具体实施 包括签署协议 [6] - 交易前财务部门需进行市场比较和询价 必要时聘请咨询机构分析 境外交易需额外评估结算便捷性、汇率波动及对手信用风险 [6] 信息隔离与保密 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案、情况、结算及资金状况等信息 [6] - 交易操作环节需相互独立 人员分工明确 禁止单人负责全流程 [6] 信息披露与报告 - 公司需按证监会、上交所规定履行信息披露义务 [6] - 投机性交易需在公告中明确披露目的 不得使用套期保值等用语 [7] - 套期保值交易可在定期报告中结合被套期项目披露效果 未适用套期会计但实现风控目标的需说明有效性 [8] - 财务部门需跟踪市场价格变化 评估风险敞口 必要时向董事会提交风险报告 [8] 风险处理与附则 - 出现重大异常风险时 财务中心需提交分析报告及解决方案 董事会需立即商讨应对措施 运用风险规避、降低、分担等策略 [9] - 合并报表范围内子公司开展交易需参照本制度管理 [9] - 制度由董事会解释修订 自审议通过日起生效 [9]

公司治理结构 - 审计委员会由三名董事组成且独立董事过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 成员不得为公司高级管理人员[1] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[2] - 审计委员会设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 任期与董事会一致[2] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[4] - 审计委员会应审阅公司财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性[3] 内部审计机制 - 下设内部审计部门检查监督内部控制制度实施及财务信息真实性 该部门需保持独立性且不得隶属财务部门[6] - 内部审计部门需至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况及发现问题[6] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况[6] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议需两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须三分之二以上成员出席[9] - 定期会议需提前3日发出通知 临时会议提前2日发出通知 会议通知由董事会秘书负责且需附完整议案[12] - 会议表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 决议需经全体委员过半数通过[13] 信息披露与报告 - 公司披露年度报告时需同步披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责情况和会议召开情况[5] - 审计委员会应就职责范围内事项向董事会提出审议意见 若董事会未采纳需披露该事项并说明理由[5] - 公司需在披露年度报告时同步披露年度内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告[8]