公司治理结构 - 审计委员会由三名董事组成且独立董事过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 成员不得为公司高级管理人员[1] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[2] - 审计委员会设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 任期与董事会一致[2] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[4] - 审计委员会应审阅公司财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性[3] 内部审计机制 - 下设内部审计部门检查监督内部控制制度实施及财务信息真实性 该部门需保持独立性且不得隶属财务部门[6] - 内部审计部门需至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况及发现问题[6] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况[6] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议需两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须三分之二以上成员出席[9] - 定期会议需提前3日发出通知 临时会议提前2日发出通知 会议通知由董事会秘书负责且需附完整议案[12] - 会议表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 决议需经全体委员过半数通过[13] 信息披露与报告 - 公司披露年度报告时需同步披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责情况和会议召开情况[5] - 审计委员会应就职责范围内事项向董事会提出审议意见 若董事会未采纳需披露该事项并说明理由[5] - 公司需在披露年度报告时同步披露年度内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告[8]

募集资金定义与适用范围 - 募集资金指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金 但不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 制度适用于公司及通过子公司或其他控制企业实施的募投项目 [2] 募集资金存储管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存储于其他银行账户或用于非募集资金用途 [3] - 存在两次以上融资时需独立设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户信息、对账单提供、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构）及监管职责等内容 [3][4] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] 募集资金使用规范 - 募集资金需严格按照发行申请文件承诺的投向和股东会、董事会决议使用 不得随意改变用途 [2][4] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 或提供给控股股东、实际控制人等关联方使用 [4] - 每笔支出需经部门提出计划、财务审核及负责人批准 并履行资金审批手续 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入不足计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [5] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 但需通过专户实施且仅限于主营业务相关用途 单次期限不超过12个月 到期前需归还至专户 [7] - 可进行现金管理（如结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好且期限不超12个月的产品） 但不得质押或影响投资计划 [8] - 现金管理需经董事会审议通过并公告 包括资金基本情况、使用情况、投资额度及期限、收益分配方式等 [8] - 置换预先投入的自筹资金需经董事会审议、会计师事务所鉴证及保荐机构同意 且置换时间距资金到账不得超6个月 [6] 募集资金投向变更 - 原则上不得变更募投项目 确需变更时需经董事会、股东会审议及保荐机构同意 [9][10] - 变更后投向需集中于主营业务 董事会需进行可行性分析 [9] - 变更实施地点可免于股东会程序 但需董事会审议并公告 [9] - 改变募集资金用途的情形包括取消原项目、变更实施主体或方式等 需履行审议及披露程序 [10] 节余与超募资金管理 - 单个募投项目节余资金（包括利息）低于100万元或低于该项目承诺投资额5%时 可免于履行程序但需在定期报告中披露 [12][14] - 全部募投项目完成后 节余资金占募集资金净额10%以上时需经股东会审议 [12] - 超募资金可用于在建项目、新项目或永久补充流动资金 但需投资于主营业务且每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% [14] 监督与报告机制 - 财务部门需建立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查存放与使用情况并向审计委员会报告 [15] - 董事会需每半年度核查募投项目进展并出具专项报告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [15][16] - 保荐机构或独立财务顾问需每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 内容包括资金存放、项目进展、闲置资金使用、超募资金使用等合规性结论 [16][17]

独立董事制度总则 - 为规范公司运作并保障股东权益 根据《公司法》等法规制定本制度 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 并保持客观判断 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 且需保证履职时间和精力 [2] - 公司设置3名独立董事 其中含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [2] - 需符合独立性要求且无重大失信记录 [2] 独立性要求 - 禁止公司附属企业人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止在持股5%以上股东或前五大股东任职人员担任独立董事 [4] - 禁止与公司有重大业务往来或提供服务的中介机构人员担任独立董事 [4] - 需每年进行独立性自查并提交董事会评估 [4] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需核实候选人背景并对其独立性发表意见 [5] - 候选人需就独立性作出公开声明 [5] - 交易所对候选人有异议时不得提交股东大会选举 [5] 任期与辞职规定 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席将被解除职务 [6] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [7] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新董事就任 [7] 职责与职权 - 需对关联交易、承诺变更、收购事项等发表意见 [7][8] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时会议及征集股东权利 [7] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [8] - 对议案投反对或弃权票需说明理由及风险影响 [8] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权并提供工作条件 [12] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的事项 [12] - 履职遇阻碍时可向证监会和交易所报告 [13] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用 [13] - 独立董事津贴需经董事会预案及股东大会审议 [13] 会议机制 - 需召开独立董事专门会议审议重大事项 [9][10] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 [10] - 独立意见需包含事项基本情况、合规性及风险影响等要素 [10] - 会议记录和工作资料需保存至少10年 [11]

对外担保制度总则 - 公司为规范对外担保管理及控制经营风险制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市规则及公司章程等法规 [1] - 对外担保定义为公司为债务人履行债务责任的行为 担保形式包括保证 抵押及质押 [1] - 所有对外担保行为必须经股东会或董事会批准 未经批准不得提供担保 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及子公司 包括全资和控股子公司 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额指公司对控股子公司担保额与控股子公司对外担保额之和 [2] 对外担保管理规定 - 对外担保管理实行多层审核制度 财务部负责初审及日常管理 董事会秘书负责合规复核及审批程序 [2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准子公司不得对外提供担保 [2] - 公司需核查被担保人资信状况 为控股股东等提供担保时应要求反担保 [3] 审批权限与标准 - 需股东会审批的担保情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等 [3] - 股东会审议担保额超总资产30%事项时需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] - 董事会审批除股东会权限外的担保 需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [4] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [4] - 实际担保发生时需及时披露 担保余额不得超过股东会批准额度 [4] - 对合营联营企业担保可进行额度调剂 需满足单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率匹配等条件 [5] 担保申请与审核程序 - 被担保人需提前30个工作日提交担保申请书 内容包括被担保人基本情况 债务说明 担保类型及期限等 [5] - 需附资料包括营业执照 经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本等 [6] - 财务部负责资信调查及风险评估 董事会秘书进行合规复核后组织审批程序 [5][6][7] 决策与信息披露 - 董事会需逐项表决多项担保申请 均需出席董事三分之二以上同意 [7] - 利害关系董事或股东需回避表决 [7] - 董事会秘书需记录审议情况并及时履行信息披露义务 [7] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同 财务部负责统一登记备案及文件保存 [7][8] - 财务部需跟踪监督被担保人经营财务情况 出现重大不利变化时及时汇报 [8] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [8] 风险应对与责任追究 - 发现被担保人经营严重恶化时董事会需及时采取措施降低损失 [8] - 因关联方不及时偿债造成损失时董事会需采取追讨 诉讼等保护性措施 [9] - 发生违规担保时需及时披露并采取措施解除违规行为 [9] 法律责任与制度执行 - 董事需按制度审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任 [9] - 擅自越权签署担保合同或怠于履行职责人员将被追究责任 [10] - 控股子公司需在决议后及时通知董事会秘书履行信息披露义务 [10] 附则 - 制度未尽事宜按相关法规执行 与法规冲突时以法规为准 [10] - 制度自股东会审议通过后实施 董事会负责解释 [10]

文章核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范与关联方之间的交易行为 确保公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循商业原则 定价应参照市场独立第三方标准 并通过书面合同明确协议内容 [11][12] - 关联交易决策程序需严格执行回避制度 根据交易金额及净资产占比分层审批 重大交易需独立董事及中介机构审核 [14][17][21] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [1] - 关联关系判断需基于实质重于形式原则 包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系 [2][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 研发项目转让等资源转移事项 [3][6] - 与日常经营相关的交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 工程承包及委托销售等 [6] - 共同投资事项以公司投资金额为计算标准 关联方单方面增资减资需评估财务影响并披露 [4] 关联交易决策与审批机制 - 与关联自然人交易金额达人民币30万元以上需董事会批准 低于30万元由总经理办公会议审批 [10] - 与关联法人交易金额达人民币300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 重大交易需提交股东会审议 [10][17] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 董事会需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [9][15] 监督与执行要求 - 公司需防止关联方干预经营或占用资源 关联交易需事前批准 未获批准不得执行 [11][13][26] - 重大关联交易需聘请中介机构评估或审计 独立财务顾问需就交易公平性发表意见 [21] - 决策文件需包括关联交易背景说明 定价依据 影响评估及中介报告等 由董事会秘书保管 [23][28]

公司基本信息 - 公司名称为法兰泰克重工股份有限公司 英文名称为EUROCRANE(CHINA) CO.,Ltd [2] - 公司成立于2012年8月28日 注册地址为江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号、388号 邮政编码215211 [2] - 公司注册资本为人民币398,700,736元 均为普通股 [2][7] - 公司统一社会信用代码为91320500662720023K 在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记 [2] 股份结构 - 公司设立时股份总数为120,000,000股 每股面值人民币1元 [6][7] - 公司首次公开发行人民币普通股4,000万股 于2017年上市 [2] - 发起人包括金红萍、陶峰华等自然人及上海复星创富股权投资基金等机构投资者 [6] - 公司不接受本公司股份作为质押权的标的 董事、高管持股有转让限制 [9] 经营范围 - 主营业务包括起重机械、建筑机械、工程机械的研发、生产和销售 [4] - 拓展业务涵盖自动化物流系统、机器人装备、智能机电产品研发销售 [4] - 从事进出口业务、技术咨询服务、机电项目总承包等配套服务 [5] - 经营宗旨强调客户至上、品质第一 注重研发创新和海外市场开拓 [4] 公司治理结构 - 最高权力机构为股东会 行使重大决策权包括修改章程、增减注册资本等 [18] - 董事会由7名董事组成 设董事长1名、副董事长1名 含1名职工代表董事 [48] - 独立董事占比不低于1/3 其中需有会计专业人士 设独立董事专门会议 [55][59] - 法定代表人由董事长担任 辞任董事长视为同时辞去法定代表人职务 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、提案权、查阅公司文件等法定权利 [12] - 持有1%以上股份股东可提出临时提案 持有10%以上股份可请求召开临时股东会 [27] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [16] - 股东滥用权利需承担赔偿责任 滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [15][16] 重大事项决策机制 - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10%等七类情况 [19] - 重大交易（如购买出售资产、对外投资）达到总资产50%等标准需股东会批准 [20][21] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [18] - 变更募集资金用途、股权激励计划等事项需经股东会特别决议通过 [35] 股份回购与转让 - 允许股份回购的六种情形包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等 [8] - 回购股份需履行信息披露义务 根据不同情形在10日至3年内转让或注销 [8][9] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [9] - 禁止短线交易 董事、高管及大股东6个月内买卖股份收益归公司所有 [10] 信息披露与合规 - 公司需保证信息披露真实、准确、完整 董事对定期报告签署书面确认意见 [45] - 股东会决议需聘请律师出具法律意见 会议记录保存期限不少于十年 [24][33] - 审计委员会负责监督公司财务报告 董事会需就非标审计意见向股东会说明 [48] - 公司设立党组织 为党的活动提供必要条件 [3]

股东会类型与召开条件 - 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行[1] - 临时股东会在特定情形下召开 包括董事人数不足法定人数或公司章程规定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合并持有10%以上股份股东书面请求时[2][4] - 临时股东会需在事实发生之日起两个月内召开[2] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 单独或合计持有10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[5] - 若董事会不同意召集或未按时反馈 审计委员会可自行召集和主持[3] 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东也可自行召集[5] - 自行召集股东会时 会议费用由公司承担 董事会需提供股权登记日股东名册并予以配合[6] 股东会提案规则 - 董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权提出提案[6] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知[6] - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定[6] - 涉及投资 财产处置和收购兼并等提案需详细说明金额 价格 资产账面值 对公司影响及审批情况[7] - 董事候选人以单项提案提出 股东提名董事时需提交候选人简历和基本情况供董事会资格审查[8] 股东会通知要求 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[11] - 通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 会务联系人等信息[11] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更[11] - 若讨论董事选举 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等详细信息[11] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供通讯 传真 电子邮件等非现场参会方式[12][13] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 公司和召集人不得以任何理由拒绝[13] - 表决采取记名投票方式 每一股份享有一票表决权[17] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[17] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有表决权股份总数[18] - 会议主持人需宣布表决结果 股东对结果有异议可要求立即点票[20] 股东会记录与决议执行 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容[21][22] - 记录由董事会秘书负责 需保存10年[22] - 股东会决议由董事会负责执行 总经理组织具体实施[24] - 新任董事在选举提案通过后按公司章程就任 利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施[23] - 若决议内容违反法律法规则无效 若程序违反法律法规或公司章程 股东可在60日内请求法院撤销[24][25]

董事会职责与组织架构 - 董事会是公司常设机构，对股东会负责，执行股东会决议并维护公司和全体股东利益，负责公司发展目标和重大经营活动决策 [1] - 董事会下设董事会办公室，处理日常事务，负责议案的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章 [1] - 董事会设董事会秘书作为高级管理人员，负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [2] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开两次，分别审议年度和半年度业绩 [2] - 临时会议需在特定情形下召开，包括代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、1/2以上独立董事提议等 [3] - 董事长应在接到提议后十日内召集临时会议，若董事长不能履行职务，由副董事长或半数以上董事推举的董事召集 [4] 提案与通知流程 - 提案需符合法律法规和公司章程规定，有明确议题和具体决议事项 [4] - 定期会议需提前十日通知全体董事及高级管理人员，临时会议需提前五日通知，紧急情况下可缩短通知时间 [5][6] - 会议通知需包含时间、地点、召开方式、审议事项、提案人信息及会议材料等内容 [6][7] 会议召开与表决规则 - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话或书面方式召开，需保障董事充分表达意见 [9] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需经出席董事三分之二以上及全体独立董事三分之二以上同意 [13] - 董事需回避关联交易表决，无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、出席董事、会议议程、发言要点及表决结果等内容 [15][16] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年，包括会议材料、签到簿、授权委托书及录音资料等 [16] - 非现场会议的表决具有与书面签字同等效力，事后书面签字需与口头表决一致 [16][17] 决议执行与规则修改 - 董事会决议需区分情况提请股东会审议或交由总经理执行，执行情况需向董事会报告 [17][18] - 董事会可根据法律法规和公司章程修改本规则，并报股东会批准，规则未尽事项按相关规定执行 [18]

市值管理基本原则 - 合规性原则：严格遵守法律法规及公司章程等内部规章制度开展市值管理工作 [2] - 系统性原则：协同各业务体系以系统化方式持续推进市值管理 [2] - 科学性原则：科学研判影响投资价值的关键因素并以提升质量为基础 [2] - 常态性原则：以长期发展为导向坚持持续性常态化维护市值稳定增长 [3] - 诚实守信原则：注重诚信坚守底线担当责任营造良好市场生态 [3] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作制定长期目标监督落实并调整措施 [3] - 董事长督促执行董事会决议推动内部制度完善协调各方措施 [4] - 董事及高管参与提升投资价值工作参加投资者关系活动增进了解 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理和信息披露建立畅通沟通机制 [4] - 董事会秘书加强舆情监测分析及时报告重大影响事件并合规回应 [4][5] 市值管理主要方式 - 聚焦主业提升经营效率和盈利能力 [5] - 运用并购重组股权激励员工持股计划现金分红等方式 [5][7] - 通过投资者关系管理信息披露股份回购ESG管理等合法合规方式 [5][7] - 建立健全薪酬体系匹配市场发展个人能力及业绩贡献 [5] - 建立长效激励机制运用中长期激励工具强化利益一致性 [5] 禁止行为规范 - 不得操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者 [5] - 禁止内幕交易泄露内幕信息操纵股价牟取非法利益 [5] - 不得对证券及衍生品交易价格作出预测或承诺 [5] - 股份回购及增持需通过专用账户并遵守信息披露规则 [5] - 禁止直接或间接披露涉密项目信息 [5] 监测预警与应急机制 - 定期监测市值市盈率市净率等关键指标设定预警情形 [5] - 触发预警时立即启动机制分析原因并向董事会报告 [5] - 股价连续20交易日累计跌幅达20%或低于最近一年最高价50%时启动应急措施 [6][8] - 应急措施包括分析波动原因发布澄清公告加强投资者沟通 [6] - 可申请自愿性披露制定股份回购计划等合规措施 [6]

核心观点 - 法兰泰克重工股份有限公司对2024年股票期权与限制性股票激励计划进行调整 包括因派息事项调整行权价格和回购价格 并因激励对象离职注销部分期权及回购注销部分限制性股票 [1][4][6][7][8] 激励计划调整批准与授权 - 公司于2024年3月25日召开第四届董事会第十八次会议及监事会第十三次会议 审议通过激励计划草案及相关议案 [4] - 2024年4月25日召开第四届董事会第十九次会议及监事会第十四次会议 审议通过调整激励计划事项及授予方案 [5] - 2025年8月21日召开第五届董事会第七次会议及监事会第五次会议 审议通过本次调整及注销事项 [6] 激励计划调整具体内容 - 根据2024年年度权益分派方案 公司向全体股东每股派发现金红利0.23元 已于2025年7月7日发放 [7] - 限制性股票回购价格由3.93元/股调整为3.70元/股 股票期权行权价格由6.43元/股调整为6.20元/股 [8] 注销与回购注销具体情况 - 因4名激励对象离职 公司注销其已获授但尚未行权的股票期权123,200份 并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票29,750股 [8] - 限制性股票回购价格为3.70元/股 资金来源为公司自有资金 [9] 法律合规性结论 - 公司已履行必要的批准和决策程序 调整及注销事项符合《管理办法》等法律法规及激励计划规定 [6][8][9]