会议决策 - 第四届董事会第二十八次会议于2024年12月13日通讯表决召开[2] - 多项议案表决通过，含重大资产出售报告修订等[3][5][6][7][9][10] 担保事项 - 新增全资子公司玛丽医院为被担保人，担保额度2000万元[8][9]

员工持股计划 - 2024年7月19日103.73万股库存股非交易过户至第三期员工持股计划专用账户[2] - 存续期从24个月修订为36个月[4] - 标的股票锁定期从12个月修订为24个月[4] - 股票交易敏感期缩短[4] - 持有人标的股票权益解锁分配时间改为24个月后[4] 业绩考核 - 以2023年营收为基数，业绩考核时间从2024年改为2025年，增长率不低于20%[5] - 净利润扭亏为盈时间从2024年改为2025年[5] 业务决策 - 2023年下半年炘皓新能源和麦迪电力亏损冲击业绩[6] - 光伏行业产能扩张等致盈利能力下滑[6] - 决定出售光伏业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务[7] 方案审议 - 2024年12月13日薪酬与考核委员会和监事会审议通过修订议案[9][10] - 公告于2024年12月14日发布[12]

交易概况 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权给安建投资，麦迪电力100%股权给苏州炘诺[20] - 炘皓新能源100%股权作价59741.63万元，麦迪电力100%股权作价3749.68万元[25] - 炘皓新能源评估增值率0.40%，麦迪电力评估溢价率0.34%[26] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产359440.27万元，交易后158963.43万元[31] - 2024年8月31日交易前总负债267193.90万元，交易后66500.92万元[31] - 2024年8月31日交易前资产负债率74.34%，交易后41.83%[31] - 2024年1 - 8月交易前营业收入30269.52万元，交易后16487.71万元[31] - 2024年1 - 8月交易前净利润 - 16337.94万元，交易后 - 902.14万元[31] 审批进展 - 本次交易已获董事会通过、控股股东同意、国资办备案及批复[34] - 本次交易尚需股东大会审议通过及其他可能的审批/备案程序[34] 用户数据 - 截至2024年6月，公司终端用户覆盖全国32个省份，近2400家医疗机构，其中三级甲等医院超800家[137] - 2023年至2024年6月底，玛丽医院完成2008例取卵周期，1693例移植周期[138] 未来展望 - 交易完成后公司聚焦医疗信息化及医疗服务业务[63] - 若即期回报被摊薄，公司拟剥离光伏电池片业务，调整产业结构[42] 交易风险 - 本次重组可能因内幕异常交易等被暂停、中止或取消[53] - 本次重组尚需履行决策及审批程序，结果和时间不确定[55] - 标的资产估值可能因未来实际与评估假设不一致而变化[57] 公司历史 - 2023年1月初，公司控股股东及实际控制人变更，收购炘皓新能源进入光伏领域[74] - 2023年2月，公司建设年产9GW高效单晶电池智能工厂项目[139] 交易对手 - 安建投资注册资本200万元，苏州炘诺注册资本500万元[149][170] - 2023年安建投资净利润 -0.10万元，苏州忻诺净利润151.31万元[158][175] 标的公司 - 炘皓新能源注册资本23500万元，系公司全资子公司[187][196] - 2023 - 2024年1 - 8月，炘皓新能源归母净利润分别为 - 28962.54万元和 - 15550.84万元[77] - 2023 - 2024年1 - 8月，麦迪电力归母净利润分别为 - 157.97万元和109.62万元[77]

员工持股计划人员与规模 - 参与员工持股计划员工总人数不超过21人，监事和高管不超4人[10] - 员工持股计划拟募集资金总额上限540.4333万元，持股规模不超103.73万股，占股本总额0.34%[12] - 马笑丹持有份额上限119.83万份，占比22.17%；核心人员（17人）持有份额上限420.6033万份，占比77.83%[26] 股份回购 - 2021年公司拟用5000万 - 1亿元自有资金回购股份，回购价不超45元/股[11][29] - 截至2021年6月30日，累计回购股份2337300股，占总股本1.41%，支付资金70691870.22元[30] 持股计划规则 - 员工持股计划存续期36个月，锁定期24个月[13][41][42] - 锁定期满后依据2025年度业绩考核结果解锁分配[44] - 公司层面业绩考核目标为2025年营收较2023年增长不低于20%或净利润扭亏为盈[44] 费用与时间安排 - 员工持股计划总费用预计408.70万元[81] - 2024年、2025年员工持股计划费用摊销均为204.35万元[82] - 员工持股计划拟于2024年7月完成全部103.73万股标的股票过户[81] 其他规定 - 员工持股计划受让回购股票价格为5.21元/股[13][34] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不提供财务资助[28] - 员工持股计划资产独立于公司固有资产[56]

交易审批 - 2024年10月30日董事会、独立董事对交易予以认可[15] - 2024年11月27日董事会、独立董事对调整方案认可[16] - 2024年12月13日交易取得安州区国资办批准[20] 相关方意见 - 2024年10月29日安建投资等原则性同意交易[17] - 2024年11月27日安建投资等同意方案修改并签协议[18] 交易性质与条件 - 交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[24] - 交易符合《重组管理办法》实质性条件[25] 其他事项 - 已提交人员买卖股票记录查询申请并披露情况[22] - 律师核查交易相关主体买卖股票行为并发表意见[22]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[4] 内幕信息自查 - 内幕信息知情人自查期间为2024年2月10日至2024年10月30日[8] - 本次交易内幕信息知情人核查范围包括上市公司等相关主体及其人员[9] 人员股票交易 - 韩超2024年7月15日买入500股后卖出，余额0股[11] - 罗钰熹2024年4月16日买入500股，4月26日卖出，余额0股[11] - 徐建兰2024年2月28日至4月11日买入2000股，4月26日卖出，余额0股[11] - 吴镝2024年2月27日至8月12日买入15000股，余额57000股[11] - 许红2024年3月4日至9月11日多次买卖，余额3550股[11] - 朱云仙2024年4月29日至7月4日买入20100股，余额30100股[11] - 自查期间中信建投累计买入1151997股，累计卖出1151997股，余额5430股[20] 其他情况 - 2024年1月31日公司监事会主席等递交增持计划告知函，8月13日实施完毕[12] - 相关人员及直系亲属承诺若买卖不当愿上交收益给公司[12][15][17][19] - 相关人员及直系亲属最近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚情况[13][14][16][19] - 中信建投称买卖股票与重组无关，不构成内幕交易[21] - 核查范围内其他知情人自查期间无买卖股票情况[21][22] - 内幕信息知情人自查期间买卖股票行为不构成交易实质性法律障碍[22] - 专项核查意见正本一式三份[23]

声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要（二次修订稿） | 项目 | 公司名称 | | --- | --- | | 交易对方一 | 绵阳市安建投资有限公司 | | 交易对方二 | 苏州炘诺新能源科技有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿） 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 ...

员工持股计划调整 - 存续期从24个月调为36个月[12] - 标的股票锁定期从12个月调为24个月[12] - 报告公告前敏感期缩短[12] - 权益解锁分配依据调为2025年度业绩考核结果[12] 业绩考核目标 - 2025年营收增长率不低于20%（以2023年为基数）[12] - 2025年净利润扭亏为盈，剔除股份支付费用影响[12][13] 其他 - 2024年多次会议审议通过修订计划议案[7][8] - 调整已履行必要批准与授权[9] - 董事会可调整考核指标[13] - 需继续履行信息披露义务[14][15]

信息披露 - 控股股东除已公开披露信息外无应披露未披露重大事项[1] 股票交易 - 股票交易异常波动期间控股股东无买卖公司股票情形[1]

关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股票交易异常波动的回函 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司: 本单位作为公司的实际控制人已收到公司发来的《关于苏州麦迪斯顿医疗 科技股份有限公司股票异常波动问询函》，经自查确认,现回复如下: 一、 截至目前,除了在指定媒体上已公开披露的信息外,本单位不存在 涉及贵公司的应予以披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、 股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重 大业务合作、引进战略投资者等重大事项。 二、 在本次股票交易异常波动期间,本单位不存在买卖贵公司股票的情 形。 特此回复。 编阳市安 里办公室 字盖草) 12月、日 ...