证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-108 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于公司股票交易异常波动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 股票交易异常波动的具体情况 公司股票于 2024 年 12 月 3 日、12 月 4 日、12 月 5 日连续 3 个交易日 内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的 有关规定，属于股票交易异常波动。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2024 年 12 月 3 日、12 月 4 日、12 月 5 日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏 离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属 于股票交易异常波动。 经公司自查，并书面询证控股股东及实际控制人，截止本公告披露日， 不存在应披露而未披露的重大信息。 公司拟通过非公开协议转让的方式向绵阳市安建投资有限公司（以下简 称"安建投资"）出售绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称"炘皓新 能源"）100%股权和向 ...

担保情况 - 2024年11月为炘皓新能源担保0万元，截至11月30日担保余额30210.15万元[2] - 2024年11月为麦迪电力担保3529万元，截至11月30日担保余额11029万元[2] - 截至11月30日合计担保余额41239.15万元，较10月31日减少1895.51万元[2] - 2024年审议通过为炘皓新能源提供19亿元、麦迪电力6亿元担保额度，期限12个月可循环[4] - 本月担保后炘皓新能源可用担保额度159789.85万元，麦迪电力48971万元[5] 子公司情况 - 炘皓新能源2024年8月31日总资产259501.43万元，总负债281049.10万元，净资产 -21547.67万元[9] - 麦迪电力2024年8月31日资产总额16686.87万元，负债总额12949.78万元，净资产3737.09万元[12][13] - 炘皓新能源注册资本23500万元，麦迪电力10000万元[8][10] - 公司持有炘皓新能源和麦迪电力100%股权[10][13] 其他要点 - 资产池融资额度最高限额不超4亿元[16] - 保证期间为履行债务期限届满之日起三年[16] - 公司及子公司与浙商银行苏州分行签相关协议[14]

交易概况 - 公司拟现金出售忻皓新能源100%股权给安建投资、麦迪电力100%股权给苏州沂诺[17] - 交易对方为绵阳市安建投资有限公司和苏州忻诺新能源科技有限公司[3] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 8月，审计和评估基准日为2024年8月31日[19] 交易价格与支付 - 炘皓新能源100%股权作价59741.63万元，麦迪电力100%股权作价3749.68万元[22] - 安建投资现金支付炘皓新能源股权对价，苏州炘诺现金及抵销应付款支付麦迪电力股权对价[25] - 交易对价分两期支付，股东大会通过后30个工作日内付51%，交割日后12个月内付49%及利息[87][88] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产359,440.27万元，交易后158,963.43万元[31] - 2024年8月31日交易前总负债267,193.90万元，交易后66,500.92万元[31] - 2024年1 - 8月交易前营业收入30,269.52万元，交易后16,487.71万元[31] - 2024年1 - 8月交易前净利润 - 16,337.94万元，交易后 - 902.14万元[31] 业务调整 - 交易前公司业务有医疗信息化、生殖医学医疗服务及新能源光伏三大板块[26] - 交易后公司剥离光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务[26] 审批与风险 - 本次交易已获控股股东原则性同意，标的公司资产评估报告完成备案[32] - 本次交易尚需取得国资办同意批复和股东大会审议通过[33] - 本次重组存在被暂停、中止或取消及审批风险[53][55] 产量与销量 - 2023年和2024年1 - 8月，炘皓新能源产量分别为0.818GW和0.472GW[77] - 2023年和2024年1 - 8月，炘皓新能源销量分别为0.766GW和0.502GW[77] 净利润情况 - 2023年和2024年1 - 8月，炘皓新能源归母净利润分别为 - 28962.54万元和 - 15550.84万元[77] - 2023年和2024年1 - 8月，麦迪电力归母净利润分别为 - 157.97万元和109.62万元[77] 其他要点 - 公司拟以债转股方式向炘皓新能源增资81,053.89万元[58] - 截至2024年10月31日，公司为炘皓新能源及麦迪电力担保余额为43,134.66万元[64] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[97][98][99]

关于上海证券交易所 《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重组草案信息披露的问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 关于上海证券交易所 《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重组草案信息披露的问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2024]10609 号 上海证券交易所: 由苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司(以下简称公司或寿迪科技公司)转 来的贵所于 2024年 11月 12 日下发的《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公 司重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2024】3644 号,以下简称问询函) 奉悉。我们作为麦迪科技公司的资产重组申报会计师,对问询函中需要我们回复 的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下: 一 ...

股权交易与增持 - 公司拟出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[2] - 绵阳皓祥控股增持上市公司股份直至不低于翁康所持股份7%[4] 业绩承诺 - 翁康承诺2022 - 2024年上市公司扣处置资产收益后年均净利润不低于3000万元，合计不低于9000万元[4] 股份锁定与减持 - 翁康、严黄红自公司股票上市交易日起36个月内不转让或委托管理发行前已发行股份，也不由公司回购[8] - 翁康、严黄红在锁定期届满后两年内减持股票价格不低于发行价[8] - 翁康、严黄红担任公司董监高期间每年转让股份不超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[8] - 翁康、严黄红减持股份每年不超所持总数的25%，提前书面通知公司，公告3个交易日后减持[8] - WIHarperINCFundVILtd.等公司自公司股票上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前已发行股份，也不由公司回购[10] - WIHarperINCFundVILtd.等公司锁定期届满后两年内，若股价不低于发行价，可减持不超所持股份总数的100%，提前书面通知公司，公告3个交易日后减持[10] - 汪建华、傅年等自公司上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前股份，锁定期届满后两年内减持价格不低于发行价，每年减持不超持股总数25%[12] - 中新苏州工业园区亚网区划业投资有限公司等自公司上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前股份[12] - 汪建华、傅某自2017年12月8日至2018年6月7日不减持公司股份[17] - 吴镐买入股票自买入之日起十二个月内不卖出，收益归公司所有[18] - 吴嫡、李彪在增持计划实施期间及完成之日起6个月内不减持股份[19] - 绵阳皓祥控股自2024年6月28日起6个月内不通过特定方式减持直接持有的公司股份[19] 合规承诺 - 翁康持有上市公司股份不低于5%期间遵守避免同业竞争承诺[4] - 绵阳皓祥控股控制权巩固完成后10日内，翁康解除原有一致行动协议[4] - 绵阳皓祥控股等承诺避免与上市公司同业竞争[5] - 绵阳皓祥控股等承诺规范与上市公司关联交易[5] - 翁康、严黄红等股东只要持有公司股份，不参与经营竞争业务，附属公司等也不从事竞争业务[13] - 公司主要股东、全体董事等承诺减少并规范关联交易，遵循公平原则，履行披露和报批程序[15] - 公司及主要股东等承诺按《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策履行决策程序并实施分配[15] - 公司及相关人员承诺自股票正式挂牌上市之日后三年内履行稳定股价义务[17] - 绵阳皓祥控股等承诺自承诺出具之日起至麦迪科技本次非公开发行股票完成后十八个月内不减持股份[17] 违法违规情况 - 2024年7月23日，炘皓新能源收到行政处罚决定书，存在环保设施未建成即生产等问题[24] - 2024年7月4日，炘皓新能源就环境违法事项签署赔偿协议，赔偿金额49,642.1元[25] - 2024年7月9日，炘皓新能源因相关违法行为被处以罚款168,000元[25] - 炘皓新能源已缴清赔偿金及罚款并整改到位，所受行政处罚不属于重大违法违规行为[26][27] - 上市公司及其控股股东等最近三年除炘皓新能源1项行政处罚外无其他相关违法违规情形[29] 业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为35384.65万元、30550.73万元、61814.15万元[31] - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为4195.34万元、3356.05万元、 - 26941.94万元[31] - 2023年营业总成本86521.20万元，营业成本49229.27万元[31] - 2022年营业总成本26405.51万元，营业成本9005.12万元[31] - 2021年营业总成本30912.94万元，营业成本10685.92万元[31] - 最近三年应收账款坏账损失2023年度为 - 1646.38万元、2022年度为 - 2136.98万元、2021年度为 - 2045.00万元，2023年度存货跌价损失为 - 764.45万元，商誉无减值损失[60] 会计政策 - 执行新租赁准则，2021年1月1日使用权资产调整数为12391104.07元，一年内到期的非流动负债调整数为1842027.57元，租赁负债调整数为10549076.50元[42] - 公司自2021年1月26日起执行《企业会计准则解释第14号》，无相关事项无需调整可比期间信息[44][47] - 公司自2021年12月30日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于资金集中管理相关列报”规定，无相关事项无需调整可比期间信息[48][49] - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，无相关事项无需调整可比期间信息[48][50] - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于亏损合同的判断”规定，对未履行完义务合同无重大影响不追溯调整[48][51] - 公司自2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定[52] - 上市公司自2022年11月30日起执行解释16号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，公司无相关事项无需调整[54][55] - 上市公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对相关交易追溯调整，对财务报表无重大影响[56][57] 资产评估 - 中联评估以2024年8月31日为评估基准日对炘皓新能源股东全部权益采用资产基础法评估，净资产账面价值59506.23万元，评估值59741.63万元，增值235.40万元，增值率0.40%[62] - 麦迪电力截至2024年8月31日净资产账面价值为3737.09万元，评估值3749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%[71] 其他 - 麦迪科技于2024年10月30日召开董事会审议与本次重大资产出售相关议案[82]

中联资产评估集团(浙江)有限公司对苏州麦迪斯顿医疗科 技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限 公司重组草案信息披露的问询函》资产评估相关问题回复之 核查意见 中联资产评估集团 《浙江 有限公司 中联资产评估集团(浙江)有限公司对苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于苏 州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 ┣海证券交易所: 根据贵所上市公司管理一部于2024年11月12日下发的上证公函[2024]3644 号《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》,苏 州寿迪斯顿医疗科技股份有限公司(以下简称上市公司)组织对反馈意见进行了 回复,中联资产评估集团(浙江)有限公司作为本次交易的评估机构,我们对问 询函中需要评估师发表意见的事项,进行了审慎核查,并发表核查意见附后,请 予审核。 除特别标注外,本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差 异,均系四舍五入造成。 问题 1、草案披露,公司 2023年跨界进入光伏行业,收购股权并增资绵阳 忻皓新能源科技有限公司(以下简称忻皓新能源或标的公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[1] 其他新策略 - 重组调整方案经独立董事专门会议和第四届董事会第二十七次会议审议通过[1] - 重组调整方案尚需取得公司股东大会批准[3] - 公司已对重组尚需批准事项作出重大风险提示[3]

重大资产出售进程 - 2024年10月30日审议通过重大资产出售暨关联交易相关议案[2] - 2024年10月31日披露重组报告书等相关公告[2] - 2024年11月12日收到上交所《问询函》[3] - 2024年11月28日完成《问询函》回复并披露重组报告书修订稿[3][4] 交易内容 - 拟向安建投资出售炘皓新能源100%股权，向苏州炘诺出售麦迪电力100%股权[2] 报告修订内容 - 释义章节补充和更新部分释义[4] - 重大风险提示章节补充披露可能触及财务类退市指标的风险[4] - 交易对方基本情况章节补充披露安建投资和苏州炘诺财务及现金流情况[4] - 交易标的基本情况章节补充披露炘皓新能源和麦迪电力业务及模式[4] - 标的资产评估作价基本情况章节补充披露在建工程评估情况[4] - 补充披露炘皓新能源与麦迪电力收入、现金流等相关原因及合理性[6] - 更新上市公司对麦迪电力应付款项付款安排[6] - 补充披露交易资金来源及履约保障措施[6] - 补充披露上市公司对标的公司担保情况及保障措施[6] - 更新独立董事意见和法律顾问意见[6] - 更新备查文件[6]

公司基本信息 - 股票代码为603990，简称为麦迪科技，上市地为上海证券交易所[1] - 公司注册资本为30,628.2731万元人民币[132] - 截至报告签署日，公司总股本为306,282,731股，皓祥控股持股49,220,145股，比例16.07%[146] 交易相关信息 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权给安建投资，麦迪电力100%股权给苏州炘诺[20] - 炘皓新能源100%股权作价597,416,300元，麦迪电力100%股权作价37,496,800元[25] - 本次交易已获公司董事会通过、控股股东原则性同意，标的资产评估报告完成国资办备案[34] - 本次交易尚需取得绵阳市安州区国资办同意批复、公司股东大会审议通过及其他审批/备案程序[35] 业绩数据 - 2024年8月31日交易前总资产359,440.27万元，交易后158,963.43万元[31] - 2024年8月31日交易前总负债267,193.90万元，交易后66,500.92万元[31] - 2024年8月31日交易前资产负债率74.34%，交易后41.83%[31] - 2024年1 - 8月交易前营业收入30,269.52万元，交易后16,487.71万元[31] - 2024年1 - 8月交易前净利润 - 16,337.94万元，交易后 - 902.14万元[31] 用户数据 - 截至2024年6月，公司终端用户覆盖全国32个省份，近2,400家医疗机构，其中三级甲等医院超800家[139] - 2023年至2024年6月底，玛丽医院完成2,008例取卵周期，完成1,693例移植周期[140] 未来展望 - 交易后公司聚焦医疗信息化及医疗服务业务[100] 新产品和新技术研发 - 2023年2月，公司子公司炘皓新能源建设年产9GW高效单晶电池智能工厂项目[141] - 炘皓新能源生产的光伏电池平均量产转换效率超26%，最高达26.49%[142] 交易对方情况 - 安建投资注册资本200万元，绵阳安州投资控股集团有限公司出资120万元，占比60%[151][152] - 苏州炘诺2022年7月由安投集团设立，注册资本500万元，安投集团出资比例100%[171] - 苏州炘诺主营业务为铝锭贸易[172]

北京市中伦律师事务所 关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 补充法律意见书（一） 二〇二四年十一月 | 一、 | 本次交易的方案 | 6 | | | --- | --- | --- | --- | | 二、 | 本次交易的批准和授权 | 8 | | | 三、 | 本次交易的相关协议 | 10 | | | 四、 | 本次交易的信息披露 | | 11 | | 五、 | 结论意见 | | 11 | 补充法律意见书（一） 北京市中伦律师事务所 关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 补充法律意见书（一） 致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 本所律师在核查验证过程中已得到麦迪科技如下保证，即麦迪科技已经提供 了本所律师出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件， 一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗 漏和误导之处。麦迪科技保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和 有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 ...