中介聘请 - 公司聘请中信建投证券为独立财务顾问[2][3] - 公司聘请北京市中伦律师事务所为法律顾问[3] - 公司聘请中汇会计师事务所为审计和审阅机构[3] - 公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司为资产评估机构[3] 交易情况 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[6] - 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2][4][5] 人员信息 - 财务顾问主办人为徐建青和校久天[8]

资产出售 - 公司拟出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[4][5] - 炘皓新能源100%股权账面值59,506.23万元，评估值59,741.63万元，增值率0.40%[8] - 麦迪电力100%股权账面值3,737.09万元，评估值3,749.68万元，增值率0.34%[8] - 炘皓新能源100%股权交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权交易对价为3,749.68万元[8] - 交易对价分两期支付，股东大会通过后30个工作日内支付51%，交割日后12个月内支付49%及对应利息[10] 过往交易 - 2024年9月子公司炘皓新能源以0万元出售上海炘皓100%股权[31] - 2024年8月子公司麦迪电力以0万元出售麦迪常州45%股权[31] - 2024年8月子公司麦迪电力新设中关麦迪，占10%股权，对应出资额100万元，未实际出资[32] - 2024年8月子公司四川麦迪数智能源以0万元出售麦迪氢能40%股权[32] - 2024年9月上市公司新设苏州优麦，占51%股权，对应出资额1020万元，未实际出资[33] 议案表决 - 各议案表决多为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事陈宁回避表决[3][5][6][7][9][10][13][14][16][33][34][35][37][38][41][44][46] - 《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[43] - 《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[45] 其他事项 - 公司就本次重组对即期回报摊薄影响分析并制定填补措施，董事等作出承诺[38] - 董事会提请股东大会授权办理本次重大资产出售事宜，授权有效期12个月[40][41] - 《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》需提交2024年第五次临时股东大会审议[43][45] - 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[48] - 审计委员会认为公司2024年第三季度报告真实准确完整反映实际情况[48] - 审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[49] - 公司2024年第三次独立董事专门会议对相关议案审核并发表同意意见[49]

关于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-091 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重要内容提示： 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"麦迪科技"） 于 2024 年 10 月 30 日召开了公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》 及《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》。根据公司重大资产出售 的整体安排，具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称："本次重大资产出售" 或"本次交易"），公司拟终止由本次重大资产出售标的绵阳炘皓新能源科技有 限公司（以下简称"炘皓新能源"）为实施主体的 "高效太阳能电池智能制造 项目"（以下简称"该项目"或"本项目"）；并将原通过"有息借款"方式投入 该项目且尚未归还的募集资金 15, ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[1] 其他新策略 - 交易相关主体无因涉嫌重组内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体近36个月无因重组内幕交易被处罚或追责情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[1] - 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份[1] 其他 - 交易完成后控股股东仍为绵阳皓祥控股有限责任公司[1] - 交易完成后实际控制人仍为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室[1] - 交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[1] - 说明发布时间为2024年10月30日[3]

股权交易与增持 - 公司拟出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[2] - 绵阳皓祥控股增持上市公司股份直至不低于翁康所持股份7%[4] 业绩承诺 - 翁康承诺2022 - 2024年公司年均净利润（扣除处置资产收益后）不低于3000万元，合计不低于9000万元[4] 股份限售与减持 - 翁康、严黄红自公司股票上市交易日起36个月内不转让或委托管理本次发行前已发行股份[8] - 翁康、严黄红在担任公司董监高期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[8] - 翁康、严黄红减持股份时每年减持数量不超所持总数的25%，提前书面通知公司，公告3个交易日后可减持[8] - WIHarperINCFundVILtd.等公司自公司股票上市交易日起12个月内不转让或委托管理本次发行前已发行股份[10] - WIHarperINCFundVILtd.等公司所持股票锁定期届满后两年内，若股价不低于发行价，可减持不超所持总数的100%，提前书面通知公司，公告3个交易日后可减持[10] - 汪建华、傅洪自公司股票上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前股份，锁定期届满后两年内减持价格不低于发行价，每年减持不超持有总数25%[12] - 中新苏州工业园区创业投资有限公司等自公司股票上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前股份[12] - 汪建华、傅洪自2017年12月8日至2018年6月7日不减持公司股份[17] - 吴镝本次买入股票自买入之日起十二个月内不卖出，收益归公司[18] - 吴镝、李彪在增持计划开始至实施完成之日起6个月内不减持股份[19] - 绵阳皓祥控股自2024年6月28日起6个月内不通过二级市场减持直接持有的公司股份[19] 合规承诺 - 翁康持有公司股份不低于5%期间，其及直系亲属等不从事同业竞争业务[4] - 绵阳皓祥控股控制权巩固完成后10日内，翁康解除原一致行动协议[4] - 绵阳皓祥控股等承诺避免与公司同业竞争[5] - 绵阳皓祥控股等承诺规范与公司的关联交易[5] - 翁康等承诺持有公司股份期间，使持有51%股权以上的控股公司不从事竞争业务[13] - 公司主要股东等承诺尽量减少并规范与公司的关联交易[15] - 公司及主要股东等承诺按《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程（草案）》规定履行利润分配决策程序并实施分配[15] - 公司、翁康等承诺自公司股票正式挂牌上市之日后三年内履行稳定股价义务[17] - 绵阳皓祥控股等承诺自承诺出具之日起至麦迪科技本次非公开发行股票完成后十八个月内不减持股份[17] 违规情况 - 2024年7月23日，炘皓新能源收到行政处罚决定书，存在环保设施未建成即生产等问题[24] - 2024年7月4日，炘皓新能源与绵阳市生态环境局签署赔偿协议，赔偿金额49,642.1元[25] - 2024年7月9日，炘皓新能源被处以罚款168,000元[25] - 炘皓新能源已缴清赔偿金及罚款并整改到位，所受行政处罚不属于重大违法违规行为[26][27] - 上市公司及其控股股东等最近三年除炘皓新能源1项行政处罚外无其他相关违法违规情形[29] 业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为35384.65万元、30550.73万元、61814.15万元[31] - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为4195.34万元、3356.05万元、 - 26941.94万元[31] - 2023年营业总成本86521.20万元，营业成本49229.27万元[31] - 2022年营业总成本26405.51万元，营业成本9005.12万元[31] - 2021年营业总成本30912.94万元，营业成本10685.92万元[31] - 最近三年应收账款坏账损失分别为2021年 - 2045.00万元、2022年 - 2136.98万元、2023年 - 1646.38万元，2023年存货跌价损失为 - 764.45万元，商誉无减值损失[54] 会计准则执行 - 2021年起执行《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》[35] - 执行新租赁准则，2021年1月1日使用权资产调整数为12391104.07元，一年内到期的非流动负债调整数为1842027.57元，租赁负债调整数为10549076.50元[41] - 公司自2021年1月26日起执行《企业会计准则解释第14号》，无相关事项无需调整可比期间信息[42][45] - 公司自2021年12月30日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于资金集中管理相关列报”规定，无相关事项无需调整可比期间信息[46][47] - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，无相关事项无需调整可比期间信息[46][48] - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于亏损合同的判断”规定，对未履行完义务合同无重大影响不追溯调整[46][49] - 公司自2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定[50] - 上市公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对相关交易追溯调整，对财务报表无重大影响[52][53] 资产评估 - 炘皓新能源截至2024年8月31日净资产账面价值59506.23万元，评估值59741.63万元，增值235.40万元，增值率0.40%[56] - 麦迪电力截至2024年8月31日净资产账面价值3737.09万元，评估值3749.68万元，增值12.59万元，增值率0.34%[67] - 本次评估目的是为麦迪科技转让麦迪电力100%股权提供价值参考，评估基准日为2024年8月31日[69] - 本次评估选择资产基础法进行评估[70] 决策程序 - 麦迪科技于2024年12月30日召开董事会审议重大资产出售相关议案[77] - 上市公司拟将相关议案提交股东大会审议以履行必要决策程序[77] - 独立财务顾问认为本次交易拟置出资产评估合理且履行了必要决策程序[78]

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-093 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于本次交易完成后为关联方提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保 本次担保是否有反担保：绵阳安州投资控股集团有限公司就股权交割后 公司因关联担保而承担的全部债务以连带责任保证方式向公司提供反担保。 特别风险提示：被担保人炘皓新能源及麦迪电力的资产负债率超过70%， 请广大投资者充分关注公司担保风险。 公司的独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会 议，审议并通过了重大资产出售完成后为关联方提供担保的事项，本事项尚 被担保人名称：绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称"炘皓新能源"）、 麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）。 本次担保金额：截至2024年10月20日，公司已实际为炘皓新能源及麦迪 电力提供的担保余额为43,559.26万元。公司于2024年10月30日召开第四届 董事会第二十五次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组（2023 年修订）》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及 交易各方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精 神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分 了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在 对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资 者参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就 本次交易发表意见是完全独立的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向 本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 ...

苏州麦迪斯顿麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司出售其持有的绵阳炘皓新能源科 技有限公司（以下简称"炘皓新能源"）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限 公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称"中联评估"）对标 的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。董事会根据相关法律、法规 和规范性文件的规定，在认真审阅了本次交易相关评估资料后，对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允 性等事项进行了核查，说明如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定，选聘行为合 法、合规。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关 系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有 独立性。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价公允性的说 ...

中信建投证券股份有限公司 关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟向绵阳市安建投资有限公司出售其所持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以 下简称"炘皓新能源"）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司出售其持有 的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）100%股权（以下简 称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引—上市类 第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 法律法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核 查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企 ...