会议信息 - 现场会议时间为2025年5月28日14:00[7] - 网络投票时间为2025年5月28日9:15 - 15:00[7] - 股权登记日为2025年5月21日[8] - 会议地点在浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号公司六楼会议室[8] - 会议主持人是公司董事长兼总经理王跃斌先生[9] 审议议案 - 审议2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[9] - 审议公司前次募集资金使用情况专项报告议案[9] - 审议公司2022 - 2024年度及2025年1 - 3月非经常性损益鉴证报告[9][18] 会议规则 - 股东发言时间不超半小时，每人不超五分钟[3] - 回答股东质询问题时间不超五分钟[4] - 会议投票采用现场与网络投票结合方式[4]

公司再融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集不超过3亿元资金用于湖北智能门窗系列产品项目 [1] - 募投项目总投资4.41亿元包含两个子项目：年产50万樘安全门和年产20万樘木门+10万平方米门窗 [1] - 项目建设期2.5年预计税后内部收益率13.27%投资回收期7.97年(含建设期) [1] 生产基地布局战略 - 湖北松滋工厂将覆盖武汉城市圈和宜荆荆都市圈并辐射湖南河南安徽形成三角供应网络 [2] - 现有四大生产基地分别位于浙江永康武义杭州及四川遂宁 [1] - 新项目旨在优化区域供应链体系发挥规模效应降低边际成本 [2] 财务与产能表现 - 2024年营业收入31.22亿元同比增2.57%净利润1.39亿元同比增154.09% [3] - 2024年主营产品总产量242.33万樘/把同比增10.54%其中智能锁产量35.58万把同比增35.35% [3] - 长恬基地2024年产量121.05万樘/把同比增5.01%杭州基地智能锁产量11.38万把同比增101.62% [3] 行业地位与发展历程 - 公司为安全门锁行业首家上市公司2021年登陆沪市主板 [2] - 2021-2023年营收分别为26.45亿元22.03亿元30.44亿元净利润从1.38亿元扭亏至5464万元 [2] - 主营产品包括钢制安全门(2024年产量153.44万樘)和智能锁 [3]

定增与分红情况 - 公司拟通过定增募集不超过3亿元资金，全部用于湖北智能门窗系列产品项目，发行对象不超过35名特定投资者 [1] - 2022-2024年现金分红合计3.09亿元（分别为0.88亿元、1.32亿元、0.89亿元），同期归母净利润合计仅1.5亿元，股利支付率高达200% [1] - 2023年分红1.32亿元对应归母净利润0.55亿元，股利支付率达241.28% [1] - 2024年分红0.89亿元占净利润1.39亿元的64.29%，同期研发投入仅7802万元 [2] 财务与治理争议 - 2022年亏损0.43亿元仍分红0.88亿元，存在"透支式分红"现象，可能削弱资本积累能力 [1] - 分红后启动3亿元定增被质疑"左手分红、右手圈钱"，前十大股东持股超70%导致中小股东获得感有限 [2] - 技术投入与股东回报失衡，2024年研发金额不足分红金额的90% [2] 业务发展展望 - 定增项目成败取决于湖北智能门窗产能消化效率及智能锁技术突破 [2] - 关键观察指标：2025年智能锁收入增速能否转正，华中区域毛利率是否显著提升 [2] - 传统门锁行业增长见顶，公司智能化转型需实证支撑 [2]

行业概况 - 2024年中国智能门锁行业全渠道零售量规模为2031万套，同比增长8.6% [6] - 线上市场零售量占比达到39%，较2023年增长4个百分点 [6] - 线上市场零售量规模为789万套，同比增长20.9%，零售额规模为84亿元，同比增长15.1% [6] - 国家推动房地产市场止跌回稳，居民存量房贷利息年支出减少约1500亿元 [7] 公司经营业绩 - 2024年归属于母公司所有者的净利润138,840,967.44元，同比增加154.09% [7][22] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润129,508,789.33元，同比增加178.36% [7][22] - 主营业务收入2,985,876,043.09元，同比增长3.85% [8] - 其他营业收入136,561,373.27元，同比下降19.27% [8] 产品结构 - 钢质安全门产量1,534,351樘，占总产量63.32%，同比增长1.57% [7] - 其他门产量533,148樘，占总产量22.00%，同比增长27.36% [7] - 智能锁产量355,760把，占总产量14.68%，同比增长35.35% [7] - 总产量2,423,259樘/把，同比增长10.54% [7] 生产基地产能 - 长恬生产基地2024年生产产品总计1,210,526樘/把，同比增长5.01% [7] - 武义生产基地生产产品总计512,439樘，同比增长18.37% [7] - 四川生产基地生产安全门及其他门共586,534樘，同比增长6.64% [7] - 杭州生产基地生产智能锁113,760把，同比增长101.62% [7] 销售渠道分析 - 经销商C端渠道营业收入72,539.14万元，占主营业务收入24.29%，同比增长22.61% [9] - 经销商b端渠道营业收入75,506.63万元，占主营业务收入25.29%，同比增长2.84% [9] - 工程B端渠道营业收入144,794.51万元，占主营业务收入48.49%，同比下降2.56% [9] - 电商渠道营业收入5,747.32万元，占主营业务收入1.93%，同比下降9.19% [9] 产品收入构成 - 钢质安全门营业收入188,312.95万元，占主营业务收入63.07%，同比下降3.68% [10] - 其他门营业收入92,979.29万元，占主营业务收入31.14%，同比增长28.68% [10] - 智能锁营业收入17,295.36万元，占主营业务收入5.79%，同比下降12.38% [10] 财务预算目标 - 2025年预算营业收入41亿元，较2024年31.22亿元增长31.31% [26] - 2025年预算归属于上市公司股东的净利润2.31亿元，较2024年1.39亿元增长66.21% [26] 利润分配方案 - 拟以446,302,500股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税） [27] - 合计拟派发现金红利89,260,500元（含税） [27] - 现金分红比例占归属于上市公司股东净利润的64.29% [27] 授信及担保安排 - 2025年度拟向银行等机构申请综合授信额度不超过20亿元 [32] - 为子公司提供担保额度不超过7亿元 [32] - 授信有效期至2025年度股东大会召开之日止 [33] 期货套期保值业务 - 拟开展热轧卷板期货套期保值业务 [37] - 保证金余额不超过5000万元 [38] - 使用自有资金进行套保业务 [38] 公司治理调整 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会代行监事会职责 [19][39] - 修订公司章程，增加"金属门窗工程施工"经营范围 [39][41] - 根据新公司法调整公司治理结构 [39]

业绩数据 - 2024年公司营业收入31.22亿元，同比增长2.57%；归母净利润1.39亿元，同比增加154.09%；扣非归母净利润1.30亿元，同比增加178.36%[13][14][53] - 2024年末货币资金3.28亿元，占总资产7.47%，较上期期末减少11.17%[54] - 2024年末应收账款13.62亿元，占总资产31.04%，较上期期末增加16.74%[54] - 2024年末存货3.84亿元，占总资产8.75%，较上期期末增加8.07%[54] - 2024年末长期借款7.07亿元，占总资产16.11%，较上期期末增加67.58%[55] - 2024年销售商品、提供劳务收到现金31.03亿元，同比增长0.65%[57] - 2024年经营活动产生的现金流量净额9735.85万元，同比减少66.72%[57] - 2024年收回投资收到现金1.09亿元，同比减少41.76%[57] - 2024年取得投资收益收到现金10.52万元，同比减少94.67%[57] - 2024年营业成本为22.92亿元，同比增长2.78%[59] - 2024年销售费用为3.78亿元，同比增长7.87%，管理费用为1.17亿元，同比增长11.03%[59] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 2.69亿元，同比下降968.08%[59] - 2024年筹资活动现金流量净额为8858.73万元，同比增长150.78%[59] - 2025年预计营业收入41亿元，同比增长31.31%，归属于上市公司股东的净利润2.31亿元，同比增长66.21%[62] - 2024年末可供分配利润（母公司口径未分配利润）为2.69亿元，拟派发现金红利8926.05万元，现金分红比例为64.29%[66] 产品产量与营收 - 2024年度钢质安全门产量153.44万樘，占比63.32%，同比增长1.57%；其他门产量53.31万樘，占比22.00%，同比增长27.36%；智能锁产量35.58万把，占比14.68%，同比增长35.35%[15] - 2024年度长恬生产基地产量121.05万樘/把，同比增长5.01%；武义生产基地产量51.24万樘，同比增长18.37%；四川生产基地产量58.65万樘，同比增长6.64%；杭州生产基地生产智能锁11.38万把，同比增长101.62%[15] - 2024年度钢质安全门外协数量52.40万樘，同比增长15.04%；其他门外协数量29.50万樘，同比增长197.36%；智能锁外协数量42.23万把，同比增长140.05%[16] - 2024年度主营业务收入29.86亿元，同比增长3.85%，其他营业收入1.37亿元，同比下降19.27%[18] - 2024年度经销商渠道C端营收7.25亿元，占比24.29%，同比增长22.61%；b端营收7.55亿元，占比25.29%，同比增长2.84%；工程渠道B端营收14.48亿元，占比48.49%，同比下降2.56%；电商渠道营收0.57亿元，占比1.93%，同比下降9.19%[18] - 2024年度钢质安全门营收18.83亿元，占比63.07%，同比下降3.68%；其他门营收9.30亿元，占比31.14%，同比增长28.68%；智能锁营收1.73亿元，占比5.79%，同比下降12.38%[20] 未来规划 - 2025年公司计划推进产线自动化与智能化升级、产品数字化转型、成本优化管理、高端产品精细度提升等工作[25] - 2025年王力营销战略升级，深挖工程项目线索数量，增加销售额[27] - 2025年公司加强运营、直播团队组建，引流获客，提升进店率[29] 公司治理与制度 - 2024年度董事会召开9次会议，审议51项议案；股东大会召开4次，审议21项重要事项[22] - 2024年度监事会共召开9次会议，并参加4次股东大会[33] - 公司拟在2024年年度股东大会审议通过后取消监事会设置，由董事会审计委员会代行职责[43] - 公司将按照修改内容对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露[98][99] - 公司全面梳理相关治理制度，决定对《王力安防股东会议事规则》等7项制度进行修订，相关制度已由第三届董事会第二十一次会议审议通过[102] 股权与融资 - 公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，合计3,078,750股[105] - 回购注销完成后，公司总股本将由449,381,250股减少至446,302,500股[105] - 回购注销完成后，公司注册资本将由449,381,250元减少至446,302,500元[105] - 2025年度公司及下属公司向银行等机构申请融资额度不超过15亿元人民币，公司为部分子公司担保额度不超过7亿元人民币[78] - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%[113] - 公司拟延长授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止[114] 其他 - 2024年计提折旧费用1.20亿元，同比增长34.00%[17] - 2024年购建长期资产支付现金2.16亿元，投资支付现金1160万元[58] - 公司及子公司开展期货套期保值业务，保证金余额不超5000万元，期限自2024年年度股东大会审议通过起十二个月内有效[85] - 公司拟增加经营范围“金属门窗工程施工”[88]

融资计划 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行A股股票募集资金不超过30,000万元，全部用于湖北王力安防智能门窗系列产品项目 [1] - 智能门窗项目总投资44,105.95万元，拟使用募集资金30,000万元 [2] - 发行股票为人民币普通股，每股面值1元，发行对象不超过35名特定投资者 [2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30% [2] 股权结构 - 控股股东王力集团持股43.11%，实际控制人王跃斌、陈晓君和王琛合计控制77.19%股份 [3] - 发行后实际控制人持股比例将下降但仍保持控制权 [3] - 公司2021年上市时发行价10.32元/股，目前股价处于破发状态 [3] 财务数据 - 2025年一季度营业收入4.94亿元，同比增长13.59% [4] - 一季度净利润2,379.77万元，同比增长47.67% [4] - 扣非净利润1,248.38万元，同比增长80.18% [4] - 经营活动现金流净额-8,587.88万元，较上年同期-13,085.69万元有所改善 [4] 历史融资 - 2021年IPO募集资金6.91亿元，净额5.99亿元 [4] - IPO资金用于物联网智能家居生产基地建设和补充流动资金 [4] - IPO发行费用9,293.35万元，其中保荐承销费用5,385.80万元 [4]

艾可蓝股份转让终止 - 控股股东刘屹与广东南传私募基金终止400万股（占总股本5%）的股份转让协议 双方互不承担违约责任 转让款将在60天内退还 公司控制权不变 [1] 万辰集团分红方案 - 2024年度利润分配方案通过 以总股本1.8亿股为基数 每10股派现4元（含税） 合计派发现金股利7199.59万元 股权登记日为2025年5月19日 除权除息日为2025年5月20日 [1] 万达电影战略投资 - 全资子公司北京影时光与关联方上海儒意共同投资乐自天成 分别以6898.97万元和5174.23万元购买股份 并分别以1329.60万元和997.20万元认购新增注册资本 交易完成后合计持股7% 双方将在IP玩具开发及营销领域开展战略合作 [2] 华润双鹤药品获批 - 子公司安徽双鹤和双鹤天安的甘油果糖氯化钠注射液通过仿制药一致性评价 主要用于脑血管病等症 [2] 复星医药新药进展 - 控股子公司FCN-159片用于治疗儿童朗格汉斯组织细胞增生症被纳入突破性治疗药物程序 该药为创新型小分子化学药物 拟用于晚期实体瘤及1型神经纤维瘤病等 [4] 中恒集团药品获批 - 控股子公司莱美药业盐酸纳洛酮注射液1ml:1mg和2ml:2mg两种规格获药品补充申请批准 该药用于阿片类药物术后呼吸抑制拮抗及急性乙醇中毒解救等 [5] 银座股份分红方案 - 以总股本5.2亿股为基数 每股派现0.023元（含税） 合计派发现金红利1196.15万元 股权登记日为2025年5月16日 除权除息及发放日为2025年5月19日 [5] 顾家家居人事变动 - 副总裁姚斌因个人原因辞职 不再担任任何职务 [7] 深圳机场运营数据 - 4月旅客吞吐量532.02万人次 同比增长23.50% 货邮吞吐量16.72万吨 同比增长17.27% 航班起降架次35939架次 同比增长17.10% [8] 杭州银行债券发行 - 成功发行50亿元3年期科技创新债券 票面利率1.67% 募集资金将专项支持科技创新领域业务 [10] 九洲药业原料药获批 - 氢溴酸伏硫西汀原料药获上市批准 主要用于治疗成人重度抑郁障碍 [11] 思创医惠人事变动 - 副总经理葛磊因个人原因辞职 后续继续在全资子公司任职 [13] ST围海项目中标 - 预中标文成县城防洪提升工程项目 投标报价1.82亿元 占2024年营业总收入7.35% 工期1200日历天 [14] 上海医药原料药获批 - 控股子公司维立西呱原料药获上市批准 适用于治疗心力衰竭患者 降低住院风险 [15] 莱美药业药品获批 - 盐酸纳洛酮注射液新增1ml:1mg和2ml:2mg规格获批准 有助于提升产品市场竞争力 [17] 汇通能源基金投资 - 子公司拟投资3000万元参与私募基金 主要投资半导体关键材料和先进封装领域 [19] 王力安防定增计划 - 拟以简易程序向不超过35名特定对象定增募资不超过3亿元 用于智能门窗系列产品项目 [20] 诺力股份子公司上市 - 控股子公司中鼎智能向香港联交所递交H股上市申请 [20] 荣昌生物新药进展 - 自主研发抗体偶联药物RC278临床试验申请获受理 该药具有First-in-Class/Best-in-Class潜质 针对晚期实体瘤 [22] 仙琚制药药品获批 - 地屈孕酮片获药品注册证书 适应症为内源性孕酮不足引起的疾病 [23] 人福医药国际获批 - 控股子公司盐酸氢吗啡酮注射液获德国上市许可 用于需使用阿片类药物镇痛的患者 [25] 合富中国营收数据 - 1-4月合并营业收入2.48亿元 同比下降25.38% 环比降幅收窄 [27] 长华集团项目定点 - 获国内新能源车企项目定点 产品为关键金属结构件 生命周期4年 预计总销售金额1.08亿元 2026年Q2开始量产 [28] 南侨食品营收数据 - 4月合并营业收入2.74亿元 同比减少0.98% [30] 宣泰医药国际获批 - 达格列净二甲双胍缓释片获美国FDA暂时批准 用于改善成人2型糖尿病患者血糖控制 [32] 一汽解放销售数据 - 4月销售货车及客车合计19975辆 去年同期28670辆 1-4月累计销量95078辆 同比下降11.25% [34] 道恩股份可转债 - "道恩转债"将于2025年5月12日收市后停止转股 未转股可转债将按101.73元/张强制赎回 [36] 申科股份股东减持 - 股东易城易购累计减持186.95万股（占总股本1.25%） 持股比例从12.78%降至11.92% [38] 长江材料高管减持 - 副总经理兼董秘周立峰拟减持不超过4.55万股（占总股本0.0311%） 副总经理XIONG ZHUANG拟减持不超过75万股（占总股本0.5130%） [39] 海波重科分红方案 - 以扣除回购后股本1.98亿股为基数 每10股派现1元（含税） 合计派发现金红利1978.79万元 股权登记日为2025年5月19日 除权除息日为2025年5月20日 [40] 和晶科技高管减持 - 副董事长兼总经理徐宏斌拟减持不超过52.5万股（占总股本0.11%） 原因为个人资金需求 [41] 雷尔伟股东减持 - 股东纪益根拟减持不超过150万股（占总股本0.6868%） 南京博科企管拟减持100万股（占总股本0.4579%） [43] 九典制药药品变更 - 右酮洛芬氨丁三醇片上市许可持有人变更为公司 该药为非甾体抗炎药 用于多种疼痛治疗 [43] 保龄宝人事变动 - 副总经理王延军因个人原因辞职 不再担任任何职务 [44] 派林生物监管措施 - 因子公司销售协议未纳入内控体系及信息披露不准确等问题 被山西证监局责令整改并记入诚信档案 董事长、总经理、董秘等被出具警示函 [45]

发行方案 - 2025年5月12日董事会审议通过发行方案，尚需上交所审核、证监会注册及2024年年度股东大会表决通过延长授权议案[6][45][46] - 发行对象不超35名特定投资者，以现金认购，发行股票为每股面值1元的A股[6][27][28][30][99] - 拟募集资金总额不超30000万元，用于湖北王力安防智能门窗系列产品项目[7][8][36][37][48][49] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][32] - 发行股票数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超发行前公司总股本的30%，对应募集资金不超3亿且不超最近一年末净资产的20%[10][33] - 发行对象认购股份6个月内不得转让，因送股等衍生股份亦遵守锁定安排[10][35] - 发行采取简易程序，获证监会注册决定后十个工作日内完成发行缴款[29] 公司现状 - 注册资本44938.125万元，控股股东王力集团持股19372.50万股，持股比例43.11%；实际控制人合计控制34686.00万股，控制股份比例77.19%[20][43] - 拥有浙江永康、武义、杭州、四川遂宁四大主要生产基地，松滋工厂建设可辐射周边省市[24] - 销售网络覆盖全国31个省、2800多个县市及地区，服务网点上万个，通过经销商渠道收入占比高[55][68][93][133] - 对工程客户销售收款多采用赊销方式，形成较大金额应收款项，在原材料端对热卷套期保值[94][96] 财务相关 - 最近三年研发投入分别为6861.90万元、7335.77万元和7801.98万元[62] - 募投项目总投资44105.95万元，拟用募集资金30000万元，内部收益率13.27%（所得税后），预计投资回收期7.97年（含建设期）[50][51][70][71] - 2024 - 2022年归属于上市公司股东的净利润分别为13884.10万元、5464.29万元、 - 4293.17万元[119] - 2024 - 2022年现金分红分别为8926.05万元、13184.48万元、8791.55万元，累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为615.77%[119] - 本次发行完成后，短期内净资产收益率、每股收益等指标可能下降，长期盈利能力增强[83] 未来展望 - 发行完成后主营业务不变，产品结构和区域布局将优化，总资产及净资产增加，资产负债率降低[73][74] - 未来经营活动现金流量增加，抵御风险能力增强，不会出现负债比例过低情况[84][88] - 公司将采取措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄风险并提高未来回报能力[135] 技术与荣誉 - 已获授权国家专利400多项，其中发明专利90多项，参编多项国家标准[63] - 荣获德国红点至尊奖、IF设计大奖等荣誉，入选多个行业榜单[64] 利润分配 - 优先采用现金分红，现金分红需满足当年盈利等条件，最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30%[106][107][108] - 公司目前处于成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达40%[109]

王力安防科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象 发行 A 股股票 方案论证分析报告 二〇二五年五月 王力安防科技股份有限公司（以下简称"王力安防"、"公司"、"上市公 司"）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化 公司资本结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"） 等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了以简易程序 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《王力安防科技股份有限 公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、产业政策促进行业良性发展 近些年来，国家不断出台新的政策对安防行业及门窗制造行业进行规划和支 持，监管体系的健全及行业标准的完善有助于促进整个门窗行业优胜劣汰，促使 企业重质量与创新，形成良性产业生态，也促进行业技术和工艺不断进 ...

目 录 一、最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告……………………………第 1—2 页 二、最近三年及一期非经常性损益明细表……………………………………第 3---4 页 三、最近三年及一期非经常性损益明细表附注…………………………第 5—9 页 四、附件 * *** comments were and states and states of the manage of 关于王力安防科技股份有限公司 最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告 中天恒专审字〔 2025 〕第 0989 号 王力安防科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的王力安防科技股份有限公司(以下简称王力安防公司)管 理层编制的最近三年及一期非经常性损益明细表（2022--2024 年度以及 2025 年 1—3月）及其附注(以下简称非经常性损益明细表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供王力安防公司以简易程序向特定对象发行股票时使用,不得 用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为王力安防公司以简易程序向特定对 象发行股票的必备文件,随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 王力安防公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的 ...