人员与客户数据 - 2023年末合伙人216人、注册会计师1244人、签过证券审计报告注会716人[1] - 2023年上市公司审计客户201家，天宜上佳同行业4家[1] 财务数据 - 2023年度经审计总收入215466.65万元、审计业务收入185127.83万元、证券业务收入56747.98万元[1] - 2023年上市公司审计收费26115.39万元[1] 风险与管理 - 职业保险累计赔偿限额9亿元未使用[3] - 近3年受行政处罚2次、监管措施13次[3] - 31名人员近3年受行政处罚5人次、行政管理措施28人次[3] 制度与评价 - 制定《业务质量管理制度》和信息安全控制制度并有效执行[6] - 2023年审计无重大分歧，公司认为表现良好[6][7]

董事会相关 - 2022年10月31日选举产生第三届董事会成员，任期三年[1] - 2023年12月12日调整第三届董事会审计委员会委员[2] 审计委员会会议 - 2023年审计委员会共召开4次会议[3] - 各次会议分别审议财务决算、报告、续聘审计机构等议案[4] 审计机构 - 公司聘用中审众环，审计委员会提议续聘为2023年度审计机构[5] 财务报告评估 - 审计委员会认为公司财务报告符合规定，真实准确完整[8] 未来展望 - 2024年审计委员会将继续履职，提供专业化建议[10]

股票发行 - 拟融资不超3亿且不超去年末净资产20%[2] - 发行数量不超发行前股本30%[4] - 发行对象不超35名[4] - 发行价不低于定价基准日前20日均价80%[4] 其他 - 授权期限至2024年年度股东大会[2] - 需2023年年度股东大会审议通过[8] - 4月26日董事会已审议通过相关议案[2]

业绩相关 - 2023年12月31日财务报告内部控制有效[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额占比91.42%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占比81.91%[8] 内控情况 - 报告期无财务报告内控重大和重要缺陷[16] - 发现个别非财务报告内控一般缺陷已整改[17] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[12] 未来展望 - 2024年深化内部控制体系建设[20] 其他事项 - 2024年3月15日实控人被留置，副董事长代履职[21] - 因信息披露不及时被上交所监管警示[21] - 收到北京监管局警示函及决定书[21]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.753156亿元，净额8.6781285652亿元，2019年7月18日到位[1] - 向特定对象发行股票募集资金总额23.1904159448亿元，净额22.9658684624亿元，2022年9月30日到位[2][3] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额1.6009649407亿元[4] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票募集资金余额8.4644648844亿元[7] 资金使用情况 - 2023年首次公开发行股票募集资金投资项目已使用1.3617676468亿元[4] - 2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目已使用5.7246663612亿元[6] - 首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金6600万元[4] - 向特定对象发行股票募集资金永久补充流动资金6.301024亿元[7] 资金置换情况 - 2022年12月同意用53279556.93元募集资金置换自筹资金[15] - 截至2022年12月31日，已置换转出自筹资金49708229.47元及发行费用3202327.46元[15] - 2023年置换转出剩余自筹资金369000元，年底完成53279556.93元置换[16] 现金管理情况 - 2022年10月同意用不超19亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[18] - 2023年10月同意用不超10亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[19] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票项目闲置募集资金现金管理余额0元[19] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票项目闲置募集资金现金管理余额50000000元[20] 项目变更情况 - 2023年将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施地点变更，预定可使用状态时间延期至2024年12月31日[27][28][30] - 2023年将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点变更[27][28] - 2023年将“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”实施地点增加[31][32] - 2024年将“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”预定可使用状态时间延期至2024年12月31日[33] 项目投入进度 - “年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦等项目”截至期末投入进度99.13%，2023年7月12日达预定可使用状态[45] - “碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”截至期末投入进度85.66%，预计2024年12月31日达预定可使用状态[46] - “天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”截至期末投入进度110.54%，预计2024年6月30日达预定可使用状态[46] - “余热回收绿能发电项目”截至期末投入进度74.58%，预计2024年12月31日达预定可使用状态[46] - “超额募集资金”投入进度100%[46] 新项目情况 - 余热回收绿能发电项目拟投入募集资金总额7539.29万元[52] - 余热回收绿能发电项目末计划累计投资金额7180万元[52] - 余热回收绿能发电项目本年度实际投入金额5354.96万元[52] - 余热回收绿能发电项目实际累计投入金额5354.96万元[52] - 余热回收绿能发电项目投资进度74.58%[52] - 余热回收绿能发电项目预计2024/12/31达预定可使用状态[52]

审计机构聘请 - 公司聘请中审众环为2023年度财务报告审计机构[1] - 2023年12月相关议案经董事会、监事会和股东大会批准[2] 审计机构情况 - 截至2023年末，中审众环有合伙人216人等[1] 审计评价 - 中审众环认为公司财务报表公允反映2023年情况[3] - 认为公司于2023年末保持有效财务报告内部控制[4] 审计会议 - 2024年召开两次审计委员会会议[5][6] - 第二次审计委员会审议通过多项议案并同意提交董事会[6] 审计监督 - 公司审计委员会切实履行对中审众环的监督职责[7]

公司治理 - 2023年独立董事参加13次董事会、4次股东大会、6次专门委员会会议[5] - 2023年独立董事审核相关事项，认为决策程序合规，无损害公司及股东利益情形[20] - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[21] 公司运营 - 2023年度续聘中审众环会计师事务所为审计机构[13] - 2023年6月26日激励计划归属议案通过，69名对象可归属83.01万股[18] 合规情况 - 报告期内未发生关联交易、被收购等多种情形[9][11] - 2022年度募集资金存放与使用合规[19]

公司概况 - 公司代码为688033，公司简称为天宜上佳[1] - 公司在2023年度报告中披露了公司上市时未盈利且尚未实现盈利的情况[3] - 公司负责人和会计机构负责人保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[5] 财务表现 - 公司2023年度利润分配预案为每10股派现金红利人民币0.25元，总股本为562,198,596股，共分配现金股利14,040,177.40元，占净利润的比例为9.75%[6] - 公司2023年度营业收入同比增长113.82%，达到21.11亿元人民币[15] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润同比下降18.90%，为14.40亿元人民币[15] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-4.97亿人民币，较上年同期下降15.02亿人民币[15] - 公司2023年度基本每股收益为0.25元，稀释每股收益为0.25元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.14元[15] 主营业务 - 公司主要经营轨道交通业务板块，产品认证范围进一步增加，取得多项产品试用证书[20] - 公司在光伏新能源业务板块实施三板斧战略，全面提升核心竞争力[21] - 公司在汽车业务板块与多家车企合作推动碳陶制动产品产业化应用，取得重要进展[22] - 公司在航空航天业务板块取得多项成果，完成多个项目的研发和交付，积极拓展市场和客户群体[23] 研发创新 - 公司注重研发，持续加大投入，强化技术创新能力，为产品技术迭代升级打下坚实基础[23] - 公司研发资金投入达14,903.02万元，占营业收入比重7.06%[24] - 公司拥有344项专利获得授权证书，成功入选“国家知识产权优势企业”并获得教育部“科学技术进步奖一等奖”[24] 市场前景 - 铁路运输在中国经济社会发展中发挥重要作用，2023年全国铁路运输旅客发送量增长130.4%[33] - 中国城市轨道交通建设有望稳步发展，城市轨道交通线路里程达11232.65公里[33] - 中国汽车工业协会预测，2024年中国汽车总销量有望突破3,100万辆，新能源汽车销量达1,100万辆[35] 公司治理 - 公司董事、监事和高级管理人员持股情况稳定，未出现大幅增减变动[116] - 公司设立了薪酬与考核委员会，负责制定薪酬计划方案和研究考核标准[141] - 公司对独立董事实行津贴制度，非独立董事根据具体职务确定薪酬[142] 社会责任 - 公司通过多项公益活动，如支援乡村振兴、环保措施等，积极履行企业责任，为高质量、可持续发展注入新动能[25] - 公司与当地社区签订党建共建协议，开展多项公益活动，包括参观学习和国防教育宣讲[177]

违规情况 - 公司2024年4月25日收到北京证监局警示函决定书[1] - 公司2024年3月8日知悉董事长被留置，3月15日才披露，信息披露不及时[1] 责任认定 - 副董事长兼总裁、董事会秘书对违规行为负有责任[2] 救济途径 - 不服监督管理措施可60日内向证监会申请行政复议[2] - 不服监督管理措施可6个月内向法院提起诉讼[2]

审计信息 - 审计报告编号为众环审字(2024)0102331号[3] - 审计对象为天宜上佳2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 审计报告日期为2024年4月26日[6] 审计结论 - 审计认为天宜上佳于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[3] 人员信息 - 中审众平会计师张音适证书编号为420100050727，发证日期为2009年6月17日[17] - 某证书编号为420100050820，发证日期为2018年[20]