第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名或以 上董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的薪酬和 考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材 料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事 及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高管人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及公司认定的其他高管人员。 第二章 人员组成 ...

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2023-056 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 30 分 召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日 至 2023 年 12 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台 ...

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2023-053 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于续聘 2023 年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"中审众环"） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 3、业务规模： 中审众环 2022 年度经审计总收入 213,165.06 万元，审计业务收入 181,343.80 万元，证券业务收入 57,267.54 万元。2022 年度上市公司审计客户家数 195 家， 主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和 供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、 体育和娱乐业等，审计收费 24,541.58 万元，天宜上佳同行业上市公司审计客户 家数 4 家。 4、投资者保护能力： 中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险基 金，购买的职业保险累计赔偿限额 9 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及利益相关者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京天 宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董 ...

经核查，公司独立董事认为：中审众环在担任公司审计机构期间，能恪尽职 责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务， 能够勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地 反映了公司的财务状况和经营成果。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 合法权益的情形。 因此，公司独立董事一致同意公司续聘中审众环为公司2023年度审计机构， 并同意将该事项提交公司股东大会审议。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事 吴甦、吴武清、卢远瞩 2023年12月12日 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《北 京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京天 宜上佳高新材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为北京天 宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，参加了公司第 三 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《北京天宜上佳高新材 料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办 公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第 ...

会议决议 - 2023年12月12日公司第三届董事会第十六次会议多项议案9票同意通过[1] 融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权下一年度股东大会召开日失效[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[2] 股东与股东大会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面请求董事会召开临时股东大会[3] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[3] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[3] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席大会有表决权股份总数[4] - 董事会等持有1%以上有表决权股份的主体可作为征集人公开请求股东委托出席股东大会[4] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[4] - 股东大会选举或更换2名以上非独立董事等时应实行累积投票制[4] 董事会与管理层 - 董事会在股东大会授权范围内决定对外投资等事项[6] - 董事会根据董事长提名聘任或解聘公司总裁等，根据总裁提名聘任或解聘副总裁等[6] 关联交易与融资借款 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上（担保除外）、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1％以上（担保除外）的关联交易需关注[6] - 连续12个月内累计计算，达到公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上且低于50%的向银行等机构申请融资借款需关注[6] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%及以下[7] - 交易成交金额占公司市值的10%及以下[7] - 交易标的会计年度资产净额占公司市值的10%及以下[7] - 交易标的会计年度营业收入占公司经审计营业收入的10%及以下或不超过1000万元[7] - 交易产生利润占公司经审计净利润的10%及以下或不超过100万元[7] - 交易标的会计年度净利润占公司经审计净利润的10%及以下或不超过100万元[7] 董事会设置 - 董事会设董事长1名、副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[7] - 董事会专门委员会成员不少于3名，审计等委员会独立董事应过半数[7] 报告报送 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，6个月结束起2个月内报送中期报告，3和9个月结束起1个月内报送季度报告[8] 股利分配 - 股利分配方案需经董事会全体董事过半数、全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[9] - 现金分红方案应经董事会全体董事过半数、全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[9] - 若当年不进行或低于章程规定现金分红比例分配利润，董事会应在定期报告披露原因，有关议案需经董事会审议后提交股东大会批准，且方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 调整利润分配政策议案需经董事会全体董事过半数、全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见并披露[9] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[10] 公司变更 - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件报纸上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[10] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在符合条件报纸上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[10] 制度修订与新增 - 公司拟修订部分治理制度并新增部分管理制度[12] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度将修订[12] - 《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等制度将修订[12] - 《独立董事工作制度》将修订且需提交股东大会审议[12] - 新增《独立董事专门会议工作制度》[13] - 新增《会计师事务所选聘制度》[13] 其他 - 修订后的公司章程全文将在上海证券交易所网站披露[11] - 公司董事会提请股东大会授权管理层办理后续工商备案登记等事宜，变更以工商登记机关核准内容为准[11] - 公告发布时间为2023年12月13日[15] - 公告由北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会发布[15]

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提 高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、 规范性文件和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重 要性程度可以比照本办法执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计 报告发表审计意见、出具审计报告。 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为保证北京天宜上佳高新材料股份有限公司（下称"公司"）规范运 作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度， 提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和 董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科 创板上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等关法律、法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、 行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负 ...

二、监事会会议审议情况 本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真 审议，一致同意并通过了如下决议： 证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2023-052 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 十二次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 12 月 12 日上午 10 点在公司会 议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件 等相结合的方式于 2023 年 12 月 8 日发出。本次会议应出席监事 3 名，实际出席 监事 3 名，其中现场表决的监事 1 名，通讯表决的监事 2 名。本次会议的召集与 召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章 程》的有关规定。 本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于续聘 2023 ...