迈威（上海）生物科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料 2024 年 12 月 | 目录 | | --- | | 2024 年第四次临时股东大会会议须知 | | 3 | | --- | --- | --- | | 年第四次临时股东大会会议议程 2024 | | 5 | | 2024 年第四次临时股东大会会议议案 | | 8 | | 议案一 关于公司于境外公开发行股票（H | 股）并在香港联合交易所有限公司 | | | 主板上市的议案 | | 8 | | 议案二 关于公司于境外公开发行股票（H | 股）并在香港联合交易所有限公司主 | | | 板上市方案的议案 | | 9 | | 议案三 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 | | 13 | | 议案四 关于公司境外公开发行 股募集资金使用计划的议案 H | | 14 | | 议案五 关于公司境外公开发行 H 股并上市决议有效期的议案 | | 15 | | 议案六 关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次境外首次公开发行 | | H | | 股并上市有关事项的议案 | | 16 | | 议案七 关于境外公开发行 H 股前滚存利润分配方式的 ...

文章核心观点 迈威生物拟境外发行H股并在港交所主板上市，同时拟与重庆高新区管委会、大健康基金合作投资建设骨健康创新药项目，以拓展市场和实现可持续发展 [1] 境外发行H股并上市 - 12月15日晚公告拟境外发行H股并在香港联交所主板上市，将在股东大会决议有效期内选择时机完成发行上市 [1] - 目前正与中介商讨相关工作，具体细节未确定，能否通过审议审核及最终实施有重大不确定性 [1] 骨健康创新药项目投资合作 - 拟与重庆高新区管委会、大健康基金签订项目投资合作协议，在重庆高新区建设骨健康创新药项目 [1] - 项目依托西部（重庆）科学城生物药CDMO先进制造基地，使用约3500平方米厂房，将创新药研发等落地重庆高新区 [1] - 项目计划总投资20亿元，迈威生物计划总投资不低于16亿元（本轮10.08亿元）以无形资产出资，大健康基金拟总投资4亿元（本轮2亿元）以货币出资 [2] 项目运营主体增资情况 - 项目运营主体为迈威生物全资子公司迈威重庆，各方将对其增资 [2] - 迈威生物拟将迈威重庆注册资本由2000万元增至10.08亿元，撤销原货币出资，全部由泰康生物以无形资产（已上市生物药迈利舒®技术成果）认缴，增资后仍是全资孙公司 [2] - 大健康基金拟对迈威重庆股权投资，预计总投资4亿元，分两阶段支付，首批2亿元，第二批与迈威生物未来无形资产增资同步开展 [2] - 大健康基金完成第一阶段增资交割后，迈威生物拟将迈威重庆注册资本由10.08亿元增至12.08亿元，大健康基金以货币认缴2亿元，增资后迈威生物全资子公司泰康生物持股比例由100%变为83.44%，迈威重庆变为控股孙公司 [3] 项目合同核心条款 - 通过MAH转让使迈威重庆成为迈利舒®上市许可持有人，获得其研究、生产、销售等权益，权益范围包括国内和国际市场 [3] - 迈威重庆依托CDMO平台实现创新生物药品落地生产，建设迈利舒®全国营销中心 [3] - 开展迈利舒®临床注册研究、上市后临床试验，规划实施骨健康创新药项目（RP901）引进等工作 [3] 权利义务相关条款 - 重庆高新区管委会支持迈威生物生物药品在重庆医疗机构开户，支持迈利舒®在全市推广惠民工程和“渝快保”增值服务，力争每年覆盖100万以上老年人群 [4] 项目意义 - 公司专注肿瘤和年龄相关疾病创新药研发产业化，重庆老龄化比率居全国前列，骨健康创新药项目重点发展治疗骨松生物类似药地舒单抗 [4] - 通过基金投资和产业创新，探索老龄社会新型治理模式，拓展快速商业化新路，做大做强已上市品种 [5]

海通证券股份有限公司 关于迈威（上海）生物科技股份有限公司 预计2025年度日常关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为迈威 （上海）生物科技股份有限公司（以下简称"迈威生物"或"公司"）首次公开 发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等有关规定，对公司预计2025年度日常关联交易事项进行了核查， 具体情况如下： 一、日常关联交易概况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司董事会审计委员会审议程序 公司于2024年12月10日召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，通过了 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司董事会 审议。 2、公司董事会审议程序 公司于2024年12月15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事唐春山回避了相关事项的表决， 相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。本 ...

人事变动 - 公司同意提名王芳女士为第二届董事会独立董事候选人[2] - 公司同意提名HAI WU（武海）先生、吴玉峰先生为第二届董事会非独立董事候选人[4] - 公司同意聘任HAI WU（武海）先生为公司副总经理[5] 会议信息 - 第二届董事会提名委员会第二次会议审核意见于2024年12月10日发布[6]

审计机构聘请 - 公司拟聘请安永香港为H股发行及上市审计机构，需股东大会审议[5] - 2024年12月相关董事会、监事会会议审议通过聘请议案[6][7][8]

被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 一、 规章及其他规范性文件,具有 5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人尚未参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。被提 名人承诺,在本次提名后,尽快参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训 并取得相关培训证明。 提名人迈威(上海)生物科技股份有限公司董事会,现提名王芳为迈威 (上海)生物科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,并已充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况。被提名人已同意出任迈威(上海)生物科技股份有限公司第二 届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。 . 提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与迈威(上海)生物科技 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下: i í 被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: 迈威(上海)生物科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 (十) 其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情 形。 三、 被提名人具备独立性,不属于下 ...

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会审议[5] - 连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需股东会2/3以上通过[5] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[5] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[5] 担保管理流程 - 被担保人到期15个交易日未偿债应及时披露[6] - 担保合同签署7日内报财务部备案[10] - 财务部按季度填报担保情况表给总经理和董秘[11] - 实行多层审核，财务部初审，证券事务部复核[4] - 统一管理，子公司未经批准不得担保[5] 制度相关 - 制度由董事会拟订解释，股东会审议通过[15] - 自发行H股备案挂牌生效[15] - 拟订时间为2024年12月[17]

证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2024-055 迈威（上海）生物科技股份有限公司 关于董事辞职暨提名董事并调整 第二届董事会专门委员会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 15 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名公司第二届董 事会董事的议案》《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》，同意提名 HAI WU（武海）先生（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选 人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，同 意提名吴玉峰先生（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人， 任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，同意调整公 司第二届董事会各专门委员会成员。现将有关情况公告如下： 一、董事辞职的情况 公司于 2024 年 12 月 15 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》，同意对公司 ...

证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2024-061 迈威（上海）生物科技股份有限公司 关于归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金 并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 截至 2024 年 12 月 14 日，迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简 称"迈威生物"或"公司"）已将用于临时补充流动资金的 130,000.00 万元闲置 募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保 荐机构及保荐代表人。 公司于 2024 年 12 月 15 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币 125,000.00 万元（含本数）的闲置 募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。使用期限自 公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出 ...

证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2024-065 迈威（上海）生物科技股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第四次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 12 月 31 日 10 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区李冰路 576 号创想园 3 号楼 103 会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 31 日 至 2024 年 12 月 31 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 股东大会召开日期：2024年12月31日 本次股东大会采用 ...