公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会承担其职责[1] - 董事会席位由7名调整为9名，增设1名职工代表董事，非独立董事6名、独立董事3名[3] 制度修订 - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度，制定《累积投票制实施细则》等制度[5][8] - 部分制度变更需提交股东会审议，修订和制定的制度全文将披露于上交所网站[8] 股份与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[15] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份等多种情况有股份转让限制[15][16] 股东权益与维权 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利，特定股东可请求相关诉讼[17][18] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产涉及资产总额超最近一期经审计总资产30%等事项[22] 担保规定 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需特定审议程序[23] 股东会召开 - 董事人数不足规定人数等多种情形需召开临时股东会，不同主体提议有不同反馈时间要求[24][25][26] 董事相关 - 董事有任职资格限制，任期为3年，兼任职务有比例限制[35][36] - 董事出席会议次数不足有相应处理措施，辞职有信息披露要求[38] 独立董事 - 独立董事有任职资格、任期、履职等多方面规定，行使职权需过半数同意[43][44][46] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议有出席和决议要求[49] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取法定公积金，不同发展阶段现金分红有比例要求[52][55] - 修改利润分配政策需特定表决通过[56][57] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[58] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等程序要求[58][59] 公司解散与清算 - 特定情形股东可请求法院解散公司，公司解散需成立清算组及通知债权人等[60][61]

公司治理 - 2025年10月28日召开第二届董事会第十九次会议，通过补选非独立董事议案[1] - 《公司章程》拟将董事会席位数调为7 - 9名，设1名职工代表董事席位[1] 人员变动 - 董事会提名冯速为第二届董事会非独立董事候选人[1] 人员信息 - 冯速履历丰富，现任职公司基础科学研究院总经理和监事[4] - 冯速间接持有公司641,250股股份[5]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会11月20日14点30分在南京召开[2] - 网络投票起止时间为2025年11月20日[2] - 股权登记日为2025年11月13日[10] 议案信息 - 本次股东会审议多项议案，含向子公司提供财务资助[5][19] - 特别决议议案为2号议案[6] - 对中小投资者单独计票的议案为2、4号[6] 会议登记 - 会议登记时间为2025年11月19日[11] - 会议联系人薛振宇，有联系电话等信息[14] 投票指示 - 需在委托书选意向打“√”[21] - 未作指示受托人有权自决[21]

证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-042 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告 1、审议通过《2025 年第三季度报告》 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届监事会第十六 次会议（以下简称"会议"）于 2025 年 10 月 23 日以邮件方式向全体监事发出会 议通知，并于 2025 年 10 月 28 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由 公司第二届监事会主席张国洋先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》 的规定。会议审议通过如下议案： 证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-042 监事会认为，公司 2025 年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法 规及《公司章程》的各项规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地 反映了公司 2025 年第三季度的财务状况和经营成果等事项， ...

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，可6个月内置换[10] - 使用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[12] - 节余募集资金低于1000万，可免特定程序，年报披露[13] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超期限且投入未达50%，重新论证[9] - 变更募投项目需董事会审议后公告多项内容[16] - 新募投项目涉及关联交易参照规则披露[17] - 变更用于收购控股东或实控人资产，避免同业竞争及减少关联交易[17] - 募投项目对外转让或置换，公告转让原因等内容[17] 协议与监管 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告[18] - 年度审计时会计师对募集资金出具鉴证报告并与年报披露[19] - 保荐人或顾问对年度募集资金出具核查报告并与年报披露[19] 其他规定 - 募集资金存专项账户，不得作他用[5] - 调整募集资金投资计划，披露调整后计划[10] - 改变用途需董事会决议、保荐意见并股东会审议[15] - 募投项目通过子公司实施适用本制度[19] - 董事、高管督促规范使用募集资金[19] - 制度自股东会通过生效，董事会负责解释[21]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪处罚等情况不得担任[6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[7] - 特定持股股东及亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事履职与管理 - 任期届满前辞职等情况，60日内完成补选[16] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[17] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[19] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议[21] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[23] - 向年度股东会提交述职报告并披露[23][24] - 特定情形及时向证券交易所报告[24] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 保证同等知情权并定期通报运营情况[27] - 重大事项前组织参与研究论证并反馈意见[27] - 提供工作条件和人员支持[27] - 董事会秘书确保信息畅通[27] - 及时发会议通知并提供资料[27] - 两名以上认为材料问题可要求延期，董事会应采纳[28] - 行使职权时有关人员应配合，遇阻碍可报告[28] - 聘请专业机构费用由公司承担[29] - 给予与其职责相适应的津贴并经股东会审议披露[29] - 可建立责任保险制度降低履职风险[29]

适用对象与薪酬方案 - 制度适用公司董事和高级管理人员[5] - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[5] 薪酬构成与发放 - 薪酬含基本和绩效，可设专项奖励[9] - 基本薪酬按月发，绩效按考核结果发[13] 独立董事与非独立董事 - 独立董事发固定津贴，按季发放[7][13] - 非独立董事任职领岗位薪酬，无额外津贴[8]

南京诺唯赞生物科技股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一条 为规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下称"公司")对外提供财 务资助行为，防范财务风险，完善公司治理机制，根据上海证券交易所《上海证券交 易所科创板股票上市规则》(以下称"《上市规则》")、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1号—规范运作》(以下称"《规范运作》")等有关法律、法 规及规范性文件要求，并结合《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，制订本制度。 第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、 自愿、公平的原则。 1 （五）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第三条 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制 度规定执行。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司在主营业 务范围外有偿或者无偿地以货币资金、委托贷款、实物资产、无形资产等方式向外部 主体（包括非全资子公司、参股公司，但不包括公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司）提供资助的行为，包括但不限于： （一）借款； （二）承担费 ...

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金 管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公 司之间的资金往来适用本制度。 本办法所称关联方，是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、财 政部发布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露》所界定的关联方。 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为引导和规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的资金管理，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东 和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《南京诺唯赞生物科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第三条 本制度所称"占用上市公司资金"（以下简称"资金占用"）， 包 括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产 经营环节的关联交易所产生的资金占用。 （二）非经营性资金 ...

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞任自董事会收到报告生效[5] - 特定情形原董事继续履职，公司60日内完成补选[7] 离职要求 - 离职2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 正式离职3日内向董事会办妥移交手续[10] 股份转让 - 任职每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[12] 制度说明 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[16][17]