科兴生物制药股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度 总则 - 制度旨在加强公司董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等制定 [3] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [3] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，自公司收到报告之日起生效，法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职 [4] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效 [5] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效，具体程序按劳动合同规定 [6] - 董事及高级管理人员存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形时需立即停止履职 [4][5] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、印章、数据资产等，并签署《离职交接确认书》 [6] - 涉及重大事项的离职人员可能被启动离任审计，审计结果向董事会报告 [6] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿）需制定书面履行方案，否则公司可索赔损失 [7] 离职后的义务与限制 - 离职董事及高级管理人员需继续履行忠实义务至少3年，保密义务持续至商业秘密公开前 [7] - 离职后半年内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让股份不超过持有量的25% [8] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查，提供必要文件及说明 [8] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可审议追责方案，追偿包括直接损失、预期利益等 [9] - 异议者可向审计委员会申请复核，但不影响公司采取财产保全措施 [9] 附则 - 制度由董事会制定并解释，修订需经董事会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [10]

独立董事候选人声明与承诺 候选人背景与资格 - 候选人HE RUYI（何如意）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等工作经验 [1] - 候选人符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则对独立董事任职资格的要求 [1] - 候选人已通过科兴生物第二届董事会提名委员会资格审查，与提名人深圳科益医药控股有限公司无利害关系 [3] 独立性声明 - 候选人声明其不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，未持有公司1%以上股份或为前十名股东 [1] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职，与公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [1] - 候选人最近12个月内无影响独立性的情形，如提供财务、法律、咨询等服务 [1] 合规记录 - 候选人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或刑事处罚，无涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查的情况 [2][3] - 候选人最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] - 候选人非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [3] 任职限制与承诺 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家，在科兴生物连续任职未超过六年 [3] - 候选人已参加交易所认可的独立董事培训并取得证明材料 [3] - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职时间和独立性，如不符合资格将主动辞职 [4]

公司选聘会计师事务所制度 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高审计质量，依据包括《公司法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 选聘范围涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务，需经审计委员会过半数同意后提交董事会及股东会审议，禁止在审批前开展审计业务[1][3] 会计师事务所资质要求 - 候选事务所需具备独立主体资格、证券期货业务执业资格、固定场所及健全内控体系，熟悉财务法规且近三年无证券期货违法记录[5] - 负责公司审计的注册会计师近三年不得受行政处罚，事务所需具备保密能力并符合证监会其他条件[5] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或过半数独立董事/三分之一董事可提议启动选聘程序，审计委员会负责制定流程、监督选聘及评估履职情况[6][7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需确保公平公正，评价要素中质量管理权重≥40%，审计费用权重≤15%[8][11] 评价标准与费用调整 - 评价要素涵盖审计报价、资质条件、执业记录等，审计费用得分按基准价差额公式计算，允许根据物价指数等合理调整费用[11][13][14] - 审计费用同比下降20%以上需披露原因及定价原则，费用最终由股东会决定[14][15] 续聘与改聘规则 - 续聘时需评估事务所年度工作质量，审计合伙人连续服务五年后需轮换五年，重大重组期间服务期合并计算[17][18] - 改聘情形包括执业质量缺陷、资质丧失等，年报审计期间不得无故更换，前任事务所有权在股东会陈述意见[20][21][23] 监督与处罚机制 - 公司需披露年度履职评估报告，审计委员会需警惕频繁更换事务所、费用异常变动等风险情形[27][28] - 违规选聘将追究责任人责任，情节严重者可解聘事务所并由责任人承担损失，事务所若未按时提交报告或串通应聘将被终止合作[29][30] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议生效，未尽事宜按现行法律法规及《公司章程》执行，解释权归董事会[31][32][33]

科兴生物关联方资金往来管理制度核心内容 制度制定背景与适用范围 - 制度旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来，防止资金占用，保护公司及股东权益 [1] - 适用于公司及合并报表范围内子公司与关联方的资金往来 [2] - 关联方定义依据《科创板上市规则》及《企业会计准则第36号》 [3] 资金占用形式界定 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [4] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等无实际交易背景的资金转移 [4] 防范资金占用核心原则 - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违者需赔偿损失 [5] - 禁止以垫付费用、代担成本等方式进行资金占用 [6] - 公司需保持资产、人员、财务、机构和业务独立性 [8] - 明确禁止六类资金提供行为，如拆借、委托贷款、无真实交易背景票据等 [9][10] 资金清偿与抵债规范 - 被占用资金原则上需现金清偿，金融创新方式需经批准 [10] - 以资抵债需满足资产属同一业务体系、经评估审计、独立董事审核、股东会批准等四重条件 [11] 管理职责与支付程序 - 董事会为责任部门，董事长、总经理、财务总监分级负责 [14][16] - 财务部门需定期自查关联方资金往来，支付需经财务总监审核及总经理审批 [17][19] - 关联交易支付需留存决策文件备查，财务部需核查支付依据合规性 [18][20] 监督与责任追究机制 - 董事会需定期检查关联方交易，发现异常需立即披露 [24] - 审计机构需对资金占用情况出具专项说明并公告 [25] - 违规支付资金的责任人将面临扣薪、追责、赔偿甚至诉讼等处罚 [26][28] 制度生效与修订 - 制度与上位法冲突时以法律法规为准，修订需股东会审议 [30] - 制度由董事会解释，自股东会通过后生效 [31][32]

独立董事制度 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构并保护中小股东及利益相关者利益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 确保独立客观判断[2] - 独立董事负有忠实勤勉义务 需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或临时召开全部由独立董事参加的专门会议 每年至少一次 会议通知需提前2日发出[4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 半数以上独立董事提议即可召开临时会议 召集人需在5日内启动会议[5] - 独立董事应亲自出席会议 若无法出席需书面委托其他独立董事代行职责并提交明确意见[6] 会议召集与表决规则 - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持 若召集人失职 两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人[7] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经独立董事专门会议讨论且全体过半数同意后方可提交董事会[8] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会）需经专门会议审议且全体过半数同意[9] 会议记录与履职保障 - 会议决议需全体独立董事过半数同意 表决可采用书面或举手形式 每名独立董事享有一票表决权[10] - 会议记录需包含讨论事项基本情况、意见依据、合法合规性分析、对中小股东影响及结论性意见[11] - 公司需为独立董事提供运营资料、实地考察支持及必要工作条件 并承担相关专业服务费用[14] 制度执行与修订 - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存十年 出席会议人员负有保密义务[13][15] - 制度自董事会审议后生效 若与后续法律法规或《公司章程》冲突需立即修订并重新报批[16][17] - 制度解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[18]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等法律法规及公司章程[2] - 信息披露义务人需依法合规履行披露义务，保护投资者权益，适用情形包括科创板上市规则及公司内部制度规定[2] - 公司要求信息披露必须真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用暂缓或豁免规避义务或实施内幕交易[3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及不确定性信息或临时性商业秘密时，若披露可能损害公司利益或误导投资者，可暂缓披露[6] - 符合以下情形的商业秘密可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引发不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或第三方利益 3) 其他严重损害利益的情形[7] - 涉及国家秘密或其他违反保密规定的事项，依法豁免披露，禁止通过任何形式泄露国家秘密[8][9] 信息披露的处理方式 - 定期报告中涉密信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露[12] - 临时报告中涉密信息处理方式同定期报告，若处理后仍存泄密风险则可豁免披露整份报告[5][6] - 暂缓披露的信息需在原因消除后及时补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况[13] 暂缓与豁免的审核程序 - 董事会秘书需登记《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》，经董事长签字后归档保管10年，内容包括事项内容、原因依据、豁免方式、知情人名单等[7] - 出现信息泄露、市场传闻或保密原因消除时，公司需立即披露并说明相关情况[16] - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓或豁免行为采取惩戒措施[17] 制度的执行与修订 - 董事会负责制度制定、修改及解释，年度报告披露后10日内需向证监局和交易所报送暂缓或豁免登记材料[18][19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，公司其他制度中相关条款以本制度优先[20] - 制度自董事会审议通过生效，修改需同等程序[21] 配套文件与承诺 - 审批表需包含申请类型、暂缓期限、内幕知情人保密承诺等要素，附件提供标准化模板[13] - 知情人需签署保密承诺函，承诺不泄露信息、不进行股票交易，并承担法律责任[13]

董事和高级管理人员持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，旨在规范董事和高管持股变动行为 [1] - 董事和高管需遵守内幕交易、操纵市场等禁止性规定，并对未公开信息承担保密义务 [2] - 鼓励董事和高管在公司股价大幅下跌时增持股票，但禁止开展以公司股票为标的的融资融券及衍生品交易 [2][4] 持股变动管理规则 - 董事和高管买卖公司股票前需书面通知董事会秘书，后者需核查信息披露情况并提示风险 [6] - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、被立案调查/处罚未满6个月等7类情况 [7] - 核心技术人员减持限制：上市12个月及离职6个月内禁售，限售期满后4年内每年最多减持上市时持股的25% [8] 股份转让比例与程序 - 董事和高管每年转让股份不得超过所持总数的25%（持股≤1000股可一次性转让） [9] - 减持需提前15个交易日提交计划公告，内容需包含数量、时间区间等要素，且区间不超过3个月 [9][10] - 权益分派导致持股增加的，可同比例提高当年可转让数量 [11] 交易窗口期限制 - 禁止交易期间涵盖年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策至披露期间 [13] - 6个月内反向交易所得收益归公司所有，涉及配偶及直系亲属持股也适用此规定 [14][15] 信息披露要求 - 持股变动需在2个交易日内公告，内容包括变动前后数量、价格等要素 [16] - 董事和高管需及时申报个人信息变更，董事会秘书负责季度核查及违规报告 [17][19] 制度执行与修订 - 制度与《公司章程》冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订 [20][21] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [22]

公司基本信息 - 公司全称为科兴生物制药股份有限公司，英文名称为KEXING BIOPHARM CO., LTD. [3] - 公司注册地址为山东省济南市章丘区埠村街道创业路2666号，邮政编码250000 [3] - 公司注册资本为人民币201,257,250.00元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3] 公司设立与上市 - 公司系由山东科兴生物制品有限公司整体改制变更设立的股份公司 [6] - 公司于2020年12月14日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4,967.5300万股 [2] 公司经营 - 公司经营宗旨为"精益制药，精益用药，守护健康" [5] - 经营范围包括生物制品、化学药、原料药、中药的研发、生产及销售等 [5] - 公司设立共产党组织并为其活动提供必要条件 [5] 公司股份 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司已发行的股份数为201,257,250.00股，均为人民币普通股 [6] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [10] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、监督公司经营等权利 [13] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [17] - 控股股东和实际控制人应当维护公司利益，保证公司独立性 [18] 股东会 - 股东会是公司的权力机构，依法行使选举董事、审议利润分配方案等职权 [20] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需2/3以上表决权通过 [42] 董事会 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人 [55] - 董事会行使召集股东会、决定公司经营计划和投资方案等职权 [55] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [60] 关联交易与担保 - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的，应提交股东会审议 [26] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%的，须经股东会审议通过 [21]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《企业会计准则》及科创板上市规则等法律法规[3] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、不损害非关联股东利益及关联方回避四大基本原则[3] - 关联交易价格不得偏离独立第三方市场标准，需充分说明定价依据[4] 关联人与交易认定标准 - 关联人包括直接/间接持股5%以上主体、实控人及其亲属、受同一控制的法人等七类情形，追溯期涵盖交易发生前后12个月[7] - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、投融资、担保租赁、研发项目转让及共同投资等[6] - 公司需建立动态关联人名单管理系统，董事及持股5%以上股东有义务及时申报关联关系[9][10] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价或可比第三方市场价格，次选成本加成法/再销售价格法等五种方法[14][15] - 特殊情况下需披露定价原则与方法，并说明公允性[16] - 协议价格条款重大变更时需重新履行审批程序[13] 关联交易审批权限 - 董事长可审批与自然人30万元以下或与法人300万元/总资产0.1%以下的交易[17] - 300万元以上或占比0.1%以上的交易需董事会审议，3000万元以上或占比1%以上需股东大会批准[18][19] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保[19] 审议程序与披露要求 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东大会[26] - 股东大会表决中关联股东所持股份不计入有效表决权总数[27] - 日常关联交易需按金额分层审批，超预期部分需补充审议，定期披露实际履行情况[31][32] 豁免情形与责任追究 - 认购公开发行证券、国家定价交易等九类情形可豁免审议[34] - 控股股东及关联方损害公司利益需赔偿，董事及高管违规将面临处分或刑事责任[37][38] - 资产被违规占用时董事会应立即采取诉讼等保护措施[39] 制度效力与解释 - 制度冲突时以新颁布法律法规及修订后的公司章程为准[40] - "以上""以内"等表述均含本数，制度经股东大会通过后生效[41][43]

公司治理结构 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1][2] - 总经理由董事长提名并经董事会聘任，负责主持日常经营管理工作并组织实施董事会决议 [1][3] - 副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会聘任，协助总经理工作 [4][11] 高级管理人员任职资格 - 总经理及高级管理人员需具备职业道德和业务水平，且不得存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等九类禁止情形 [6][7] - 董事兼任高级管理人员的人数不得超过董事会总人数的二分之一 [8] - 总经理不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事外的职务或领薪 [9] 高级管理人员职权与义务 - 总经理职权涵盖生产经营管理、年度计划实施、机构设置、制度拟定、人事任免等十项内容 [15] - 高级管理人员需履行忠实义务，禁止挪用资金、内幕交易、同业竞争等八项行为 [17] - 总经理拟定涉及职工利益的方案时需提前听取职工意见 [16] 总经理工作机制 - 总经理办公会是日常经营决策机构，由总经理、副总经理、财务负责人等组成，需三分之一以上成员出席方可举行 [20][21][22] - 总经理办公会需记录会议议题、发言要点及表决结果，会议记录保存10年 [22][25] - 在突发重大事项、董事长要求等四种情形下需立即召开总经理办公会 [24] 报告制度 - 总经理需定期向董事会及审计委员会报告重大合同、资金运用及亏损情况 [26] - 发生重大诉讼、业绩大幅波动、经营环境变化等五类情形时需及时向董事会报告 [27] - 总经理出现涉及刑事诉讼、债务纠纷等五类个人情形时需第一时间向董事会报告 [28] 附则 - 本细则与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会制定、修改并解释 [31][32] - 细则经董事会审议通过后生效执行 [33]