会议信息 - 2024年第一次临时股东大会于7月22日召开[3] - 7月5日召开第十届董事会第二次会议审议召开股东大会议案[5] - 7月6日在上海证券交易所网站发布股东大会通知公告[5] 股东投票 - 出席现场和网络投票股东49名，代表股份26,582,288股，占比10.0281%[8] - 《关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的议案》同意26,533,270股，占比99.8155%[12]

会议信息 - 2024年第一次临时股东大会于7月22日在深圳召开[2] - 49人出席，所持表决权占比10.0281%[2] - 董事、监事全出席，董秘出席，其他高管列席[4] 议案情况 - 《关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的议案》通过[5] - 普通股股东同意票比例99.8155%[5] - 5%以下股东同意票比例97.4512%[5] 律师见证 - 见证律所是上海市锦天城（深圳）律师事务所[6] - 结论为程序合规、决议有效[6]

净利润预测 - 预计2024年半年度归属于母公司所有者的净利润为8,650.00万元到9,250.00万元，同比增加62.09%到73.33%[3] - 预计2024年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为7,834.00万元到8,434.00万元，同比增加81.35%到95.24%[4] 去年同期净利润 - 2023年同期归属于母公司所有者的净利润为5,336.62万元，扣除非经常性损益的净利润为4,319.75万元[5] 业务增长 - 公司平板显示行业掩膜版和半导体芯片行业掩膜版业务产销规模扩大，营业收入稳步增长[6] 财务数据说明 - 本期业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计，为公司财务部门初步核算[7] - 具体准确的财务数据以公司正式披露的2024年半年度报告为准[8]

股东大会 - 2024年第一次临时股东大会现场会议7月22日14点在深圳召开[11] - 网络投票7月22日进行，交易系统和互联网投票时间不同[11] 增资扩股与员工持股 - 子公司佛山清溢微电子拟增资扩股和实施员工持股计划[14] - 员工持股平台5420.78万元认购新增注册资本1953.136万元[14] - 增资后清溢微注册资本由23600万元增至25553.136万元[14] - 增资后双翼齐飞合伙持股7.6434%，公司持股92.3566%[14] 人员安排 - 唐嘉盛等拟向双翼齐飞合伙出资[14] - 唐嘉盛拟任双翼齐飞合伙普通合伙人及执行事务合伙人[16] - 庄鼎鼎拟担任芯屏同辉等合伙普通合伙人及执行事务合伙人[16] 其他 - 员工持股计划构成关联交易，需经审议批准生效[16] - 议案已通过董事会审议，提请股东大会审议[18]

公司财务数据 - 2023年度公司营业收入为13852.17万元，2024年1 - 2月为2682.31万元[36] - 2023年度公司净利润为3811.84万元，2024年1 - 2月为597.72万元[38] - 2023年12月31日至2024年2月29日，公司资产总计从23891.87万元增至25469.61万元，增幅约6.6%[32] - 2023年12月31日至2024年2月29日，公司负债合计从8234.18万元增至9338.07万元，增幅约13.4%[34] - 2023年12月31日至2024年2月29日，公司所有者权益合计从15657.69万元增至16131.54万元，增幅约3.0%[34] - 2023年12月31日货币资金为3711.10万元，2024年2月29日降至1305.64万元，降幅约64.8%[29] - 2023年12月31日应收账款为4009.94万元，2024年2月29日增至6077.03万元，增幅约51.6%[29] - 2023年12月31日其他应收款为307.55万元，2024年2月29日增至2309.54万元，增幅约650.9%[29] - 佛山清溢微模拟母公司报表口径总资产账面价值16102.07万元，总负债账面价值2508.00万元，净资产账面价值13594.07万元[19] - 佛山清溢微模拟合并报表口径总资产账面价值25971.68万元，总负债账面价值9846.07万元，净资产账面价值16125.61万元[19] 评估相关 - 评估对象为佛山清溢微电子有限公司的股东全部权益价值，评估基准日是2024年2月29日[13][72][77] - 价值类型为市场价值，评估方法采用资产基础法和收益法[13] - 经收益法评估，佛山清溢微电子有限公司股东全部权益价值为55500.00万元，较账面净资产13594.07万元评估增值41905.93万元，增值率308.27%[14] - 本次评估选用收益法评估结果55500.00万元作为最终评估结论[140] 公司发展与规划 - 佛山清溢微拟投资约5.7亿元建设半导体掩膜板项目，预计2026年第三季度投产[24] - 预计深圳清溢微2025年取得高新技术企业资格，佛山清溢微于2028年取得高新技术企业资格[135] - 深圳清溢微电子计划2026年第三季度搬迁至佛山工厂，搬迁期限9个月[151] 股权与借款 - 2024年5月29日，深圳清溢光电对佛山清溢微增资10000.00万元[20] - 深圳清溢微电子于2023年12月5日和2024年1月1日分别借入短期借款2000万元和1000万元，深圳清溢光电提供连带责任担保[148] 行业数据 - 2023年全球半导体市场规模约为5201亿美元，比2022年下降9.4%，2024年营收将达5883.64亿美元，同比增长13.1%[57] - 全球半导体每月晶圆（WPM）产能2023年增长5.5%至2960万片，预计2024年将增长6.4%，首次突破每月3000万片大关[58] - 2022 - 2024年全球半导体行业计划新建82座晶圆厂投产，2023年投产11个，2024年投产42个[58] - 中国芯片制造商2023年产能同比增长12%至760万片/月，2024年产能同比增长13%至860万片/月[58] - 晶圆制造材料市场预计2023年将下降7.2%至415亿美元，2024年将增长8.4%至450亿美元[59] - 半导体芯片掩膜版销售额预计2023年为53亿美元，同比下降3.6%，2024年恢复到55亿美元[61] - 2017 - 2022年全球半导体封测市场规模从533亿美元增长到815亿美元，预计2023年将达到822亿美元，2026年将达到961亿美元[64] - 全球封装市场中先进封装占比由2014年的38%提升到2022年的47.2%，预计2023年将达到48.8%，2026年将达到50.2%[64]

审计信息 - 审计报告编号为天健审〔2024〕3 - 313号，由天健会计师事务所执行，日期为2024年6月13日[3][10] - 审计涵盖2023年12月31日、2024年2月29日的合并及母公司资产负债表等[3] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[3] 财务数据对比 - 2024年2月29日公司流动资产合计106,195,980.52元，较2023年12月31日增长约2.14%[12] - 2024年2月29日公司流动负债合计92,294,576.18元，较2023年12月31日增长约23.48%[12] - 2024年2月29日公司非流动负债合计3,516,783.32元，较2023年12月31日下降约17.87%[12] - 2024年2月29日公司负债合计95,811,359.50元，较2023年12月31日增长约21.24%[12] - 2024年2月29日公司所有者权益合计161,256,097.73元，较2023年12月31日增长约2.99%[12] - 2024年2月29日公司资产总计257,067,457.23元，较2023年12月31日增长约9.12%[12] - 2024年1 - 2月营业总收入24,626,501.65元，2023年度为92,059,207.96元[16] - 2024年1 - 2月营业总成本18,286,818.60元，2023年度为66,017,332.12元[16] - 2024年1 - 2月营业利润5,787,494.54元，2023年度为25,369,174.63元[16] - 2024年1 - 2月利润总额5,783,410.60元，2023年度为25,355,120.14元[16] - 2024年1 - 2月净利润4,697,706.70元，2023年度为20,558,391.03元[16] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无影响[107] - 增值税税率为13%、6%，城市维护建设税税率为7%等[108] 资产负债项目 - 2024年2月29日货币资金期末数为17,181,822.08元，2023年12月31日为37,122,578.87元[109] - 2024年2月29日应收账款账面余额为59,099,992.29元，账面价值为58,249,251.68元[110] - 按组合计提减值的银行承兑汇票期末数为421,738.70元，上年年末数为432,538.70元[111] - 预付款项期末数为428,584.66元，上年年末数为218,392.43元[111] - 其他应收款期末账面余额为3,098,658.78元，上年年末账面余额3,078,131.65元[112] - 存货期末账面余额为18,061,193.59元，上年年末账面余额15,900,596.81元[112] - 其他流动资产中待抵扣进项税期末数为9,013,009.76元，上年年末数为10,425,769.18元[114] - 固定资产账面原值期末数为118,339,410.94元，期末账面价值为108,555,855.33元[115] - 在建工程期末数为7,743,747.66元，本期增加1,401,621.32元[115][116] - 使用权资产中土地使用权本期增加20,733,900.00元[117] - 无形资产中房屋及建筑物期末账面价值为6,873,734.31元，期初账面价值为7,528,375.69元[117] - 土地使用权和软件期末数合计22,151,892.49美元，账面价值期末数为21,999,040.42美元[118] - 短期借款期末数为30,024,000.00美元，上年年末数为20,022,000.00美元[120] - 应付账款期末合计为42,636,142.77美元，上年年末为39,244,545.37美元[120] - 应付职工薪酬期末数为2,116,902.59美元，上年年末数为1,919,645.39美元[121] - 应交税费期末合计为853,718.12美元，上年年末为2,370,632.63美元[122] - 一年内到期的租赁负债期末数为4,502,633.71美元，上年年末数为4,467,942.89美元[123] - 租赁负债期末合计为3,516,783.32美元，上年年末为4,281,807.21美元[123] 经营成果 - 营业收入本期合计为24,626,501.65美元，成本为14,867,037.87美元；上年收入为92,059,207.96美元，成本为52,205,769.50美元[125] - 信用减值损失本期数为 - 297,145.28，上年数为 - 556,830.83[128] - 资产减值损失本期数为 - 255,043.23，上年数为 - 119,370.38[128] - 所得税费用本期合计1,085,703.90，上年合计4,796,729.11[129] - 净利润本期为4,697,706.70，上年为20,558,391.03[130] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 6,744,144.76，上年为26,339,424.00[131] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 19,940,756.79，上年为37,122,578.87[131] 关联交易 - 向清溢光电采购货物本期数为483,239.07元，上年数为10,454,544.59元[137] - 向清溢光电销售货物本期数为10,296,358.81元，上年数为65,848,492.02元[137] - 应收清溢光电账款期末数为30,741,971.86元，上年年末数为18,990,991.79元[137] - 应收清溢光电其他应收款期末数为2,990,808.78元，上年年末数为2,990,781.65元[137] - 应付清溢光电账款期末数为32,414,315.06元，上年年末数为28,601,002.19元[138] - 应付清溢光电其他应付款期末数为9,585,256.08元，上年年末数为4,519,338.19元[138] - 应付清溢光电租赁负债期末数为8,019,417.03元，上年年末数为8,749,750.10元[138] 股权信息 - 公司持有深圳清溢微电子有限公司100%股权，其注册资本13,600万元[134] - 母公司长期股权投资对子公司投资期末数和上年年末数均为136,000,000.00元[144] - 母公司对深圳清溢微电子有限公司持股比例和表决权比例均为100.00%，投资期末数为136,000,000.00元[144]

财务数据 - 2024年2月29日现金为181,822.08元，2023年12月31日为37,122,578.87元[12] - 2024年2月29日应收账款为60,770,338.91元，2023年12月31日为40,099,384.18元[12] - 2024年2月29日存货为17,806,150.36元，2023年12月31日为15,781,226.43元[12] - 2024年2月29日流动资产合计为108,825,841.11元，2023年12月31日为107,286,192.63元[12] - 2024年2月29日固定资产为108,555,855.33元，2023年12月31日为110,824,848.61元[12] - 2024年2月29日非流动资产合计为150,890,969.65元，2023年12月31日为131,644,044.93元[12] - 2024年2月29日短期借款为30,024,000.00元，2023年12月31日为20,022,000.00元[12] - 2024年2月29日应付账款为43,713,022.88元，2023年12月31日为40,508,976.71元[12] - 2024年2月29日流动负债合计为94,943,929.71元，2023年12月31日为78,090,039.32元[12] - 2024年2月29日负债合计为98,460,713.03元，2023年12月31日为82,371,846.53元[12] - 公司2024年1 - 2月、2023年度、2022年度总收入分别为26,823,083.38元、139,053,588.79元、92,370,549.78元[13] - 公司2024年1 - 2月、2023年度、2022年度营业总成本分别为61,675,771.39元、18,852,448.08元、89,524,445.03元[13] - 公司2024年1 - 2月、2023年度、2022年度营业利润分别为29,751,462.47元、7,439,101.57元、48,757,816.00元[13] - 公司2024年1 - 2月、2023年度、2022年度净利润分别为38,099,978.77元、23,961,743.95元、5,936,411.97元[13] - 公司2024年1 - 2月、2023年度、2022年度综合收益总额分别为38,099,978.77元、23,961,743.95元、5,936,411.97元[13] 公司运营 - 公司注册资本23,600万元，深圳清溢微注册资本13,600万元[14] - 公司拟设立员工持股平台对公司进行增资扩股[15] - 2023年3月深圳清溢微立账，4月清溢光电将半导体业务逐步划转至其运营，截至2024年2月29日仍有少量未划转[18] 会计政策 - 模拟报表假设半导体业务划转在2022年1月1日完成，深圳清溢微拥有独立资产组[19] - 深圳清溢微在2023年12月借入2000万元短期借款，立账前假设无营运资金短缺，不考虑利息支出[19] - 模拟报表企业所得税采用深圳清溢微适用税率25%[19] - 公司经营业务营业周期以12个月划分资产和负债流动性[23] - 公司采用人民币为记账本位币[24] - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[31] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，初始按公允价值计量[32] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法按摊余成本后续计量[33] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量[38] - 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债按相关准则计量[39] - 不属于特定情况的财务担保合同和贷款承诺按两项金额较高者后续计量[39] - 以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法以摊余成本计量[40] - 满足收取现金流量合同权利终止或转移满足规定时终止确认金融资产[42] - 金融负债现时义务解除时终止确认该金融负债[42] - 公司按转移金融资产风险和报酬情况分别处理[43] - 金融资产整体或部分转移满足终止确认条件时将差额计入当期损益[44] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融工具进行减值处理[46] - 金融资产和金融负债一般分别列示，满足条件时以净额列示[48] - 应收账款账龄1年以内预期信用损失率为3.00%[1] - 应收账款账龄1 - 2年预期信用损失率为10.00%[1] - 应收账款账龄2 - 3年预期信用损失率为30.00%[1] - 应收账款账龄3 - 4年预期信用损失率为50.00%[51] - 应收账款账龄4 - 5年预期信用损失率为80.00%[51] - 应收账款账龄5年以上预期信用损失率为100.00%[51] - 发出存货中板材和库存商品采用个别计价法，其他存货采用先进先出法[51] - 存货盘存制度为永续盘存制[52] - 一般低值易耗品领用时一次摊销，部分激光器按使用期间（5 - 12月或13 - 48月）摊销[53] - 包装物按照一次转销法进行摊销[53] - 机器设备折旧年限为5 - 10年，残值率10%，年折旧率9.00 - 18.00%[68] - 电子设备折旧年限为3 - 5年，残值率10%，年折旧率18.00 - 30.00%[68] - 其他设备折旧年限为3 - 5年，残值率10%，年折旧率18.00 - 30.00%[68] - 土地使用权摊销年限为50年[70] - 软件摊销年限为10年[70] - 符合资本化条件的资产购建或生产非正常中断连续超3个月，暂停借款费用资本化[69] - 长期待摊费用摊销期限在1年以上（不含1年）[72] - 公司对合同评估识别单项履约义务，满足条件之一在某一时段履行，否则在某一时点履行[78] - 某一时段履行的履约义务按履约进度确认收入，某一时点履行的在客户取得控制权时点确认收入[79] - 公司按分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入[80] - 租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁[92] - 单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁[92] - 使用权资产按成本初始计量，成本含租赁负债初始计量金额等[93] - 公司按直线法对使用权资产计提折旧[93] - 租赁期开始日，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债[94] - 计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率或公司增量借款利率[95] - 租赁付款额与其现值差额作为未确认融资费用[95] - 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益[95] - 政府补助为货币性资产按收到或应收金额计量[87] - 政府补助为非货币性资产按公允价值计量，不能可靠取得按名义金额计量[87] - 公司主要税种及税率：增值税13%、6%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育附加2%，企业所得税25%[96]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会7月22日14点召开[4] - 现场会议在深圳南山区清溢光电大楼会议室举行[4] - 网络投票7月22日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4][5] 议案相关 - 《关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的议案》7月5日通过[5] 登记信息 - 股权登记日为7月11日[11] - 现场登记7月19日，地点在深圳南山区清溢光电大楼证券事务部[14] 联系方式 - 电话0755 - 86359868，邮编518053，邮箱qygd@supermask.com[17] - 联系地址为深圳南山区清溢光电大楼五楼证券事务部[17] 公告时间 - 公告发布于2024年7月6日[19]

增资扩股与员工持股计划 - 清溢微拟通过员工持股平台以5420.78万元认购新增注册资本1953.136万元实施员工持股计划[3] - 唐嘉盛、齐芯协力合伙、芯屏同辉合伙拟分别向双翼齐飞合伙出资2716.023万元、703.863万元、2000.894万元[3] - 增资扩股完成后，清溢微注册资本由23600万元增至25553.136万元[3] - 增资扩股完成后，双翼齐飞合伙持有清溢微7.6434%股权，公司持有92.3566%股权[3] - 清溢光电副董事长庄鼎鼎等4位关联自然人拟参与本次员工持股计划[4] - 本次关联交易金额为5420.78万元[10] - 本次员工持股计划拟持有清溢微股权数量为增资扩股后股权总量的7.6434%[27] - 本次首期实缴出资股权数量不超过清溢微股权总量的1.9109%[27] - 本次分期实缴出资的股权数量不超过清溢微股权总量的1.9109%[27] - 预留股权数量为清溢微股权总量的3.8217%[27] - 本次员工持股计划持股对象总人数原则上不超80人（不含预留股权部分）[28] 财务数据 - 清溢微模拟合并财务数据：2023年度总资产23893.02万元、净资产15655.84万元、营业收入13905.36万元、净利润3810.00万元；2024年1 - 2月总资产25971.68万元、净资产16125.61万元、营业收入2682.31万元、净利润593.64万元[23] - 清溢微审计财务数据：2023年度总资产23558.59万元、净资产15655.84万元、营业收入9205.92万元、净利润2055.84万元；2024年1 - 2月总资产25706.75万元、净资产16125.61万元、营业收入2462.65万元、净利润469.77万元[24] - 清溢微以2024年2月29日为评估基准日，评估价值为5.55亿元[36] - 2024年5月29日公司对清溢微增资1亿元，注册资本由1.36亿元增至2.36亿元[36] - 清溢微估值调整为6.55亿元，员工持股平台增资入股价格为2.7754元/单位注册资本[36] 时间安排与风险 - 2024年7月5日，公司董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决[9] - 本次子公司实施增资扩股和员工持股计划事项尚需提交公司股东大会审议[7] - 第一个解除锁定期为工商变更登记完成之日起36个月后，解除锁定比例50%[30] - 第二个解除锁定期为工商变更登记完成之日起48个月后，解除锁定比例30%[30] - 第三个解除锁定期为工商变更登记完成之日起60个月后，解除锁定比例20%[30] - 本次员工持股计划具体资金来源、出资金额、预计规模和实施方案等为初步结果，实施存在不确定性[40] - 持股对象认购资金低时，员工持股计划存在不成立风险；出资额不足或考核指标未达成，存在低于预计规模的可能性[40] 税率情况 - 深圳清溢微2024年所得税率为25%，2025年起按15%考虑[37] - 清溢微2026 - 2027年所得税率为25%，2028年起按15%考虑[37] 其他 - 《关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的议案》经第十届董事会第一次独立董事专门会议过半数通过，独立董事同意提交公司董事会审议[41] - 2024年7月5日，第十届董事会第二次会议审议通过该议案，关联董事回避表决[42] - 该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决[43] - 过去12个月内公司与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[10] - 本次子公司实施增资扩股和员工持股计划事项不构成重大资产重组[7] - 本次关联交易定价公允、合理，符合清溢微经营发展实际需要[38] - 本次员工持股计划符合公司战略和业务发展需求，不改变清溢光电对清溢微的控制权和公司合并报表范围[39] - 深圳市芯屏同辉投资合伙企业出资额为2000.8940万元，普通合伙人庄鼎鼎出资比例为15.0124%[15] - 深圳市齐芯协力投资合伙企业出资额为703.8630万元，普通合伙人庄鼎鼎出资比例为0.8003%[18]

回购金额 - 预计回购3000万元至5000万元[2] - 累计已回购3000.7564万元[2] 回购股份 - 累计已回购1723419股，占总股本0.65%[2] - 公司总股本为266800000股[5] 回购价格 - 实际回购价15.77元/股至18.17元/股[2] - 回购价上限从26.92元/股调至26.76元/股[3][4] 时间相关 - 2024年2月16日通过回购方案[3] - 2024年6月未回购股份[5]