2025 年 4 月 证券简称：微导纳米 证券代码：688147 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关 于 江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期及预留授予 部分第一个归属期归属条件成就事项 之 独立财务顾问报告 | 一、释义 | | --- | | 二、声 明 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4 | | 三、基本假设……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 | | 五、独立财务顾问意见 | | (一) 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 8 | | (二) 本次归属的具体情况 . | | (三) 结 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行4,544.5536万股，发行价24.21元，募集资金总额11.0023642656亿元，净额10.2347135818亿元[1] - 募集资金于2022年12月20日到账[2] - 截至2024年12月31日，募集资金余额1.1481589849亿元，专户余额1481.589849万元[5] 资金使用情况 - 2024年募投项目支出9.0034273657亿元，含置换自筹资金2178.237625万元、直接投入7.271893078亿元、补充流动资金1.5137105252亿元[5] - 2024年超募资金用于股份回购2347.135818万元，年底使用完毕[5][19] - 2024年公司同意使用不超1亿元闲置募集资金进行现金管理，年底余额1亿元[14] 项目进展 - 2024年半导体配套设备扩产升级项目结项，光伏及柔性电子设备扩产升级项目延期至2025年12月[20] - 光伏及柔性电子设备扩产升级项目投入进度76.02%，半导体配套设备扩产升级项目投入进度98.09%[28] - 集成电路高端装备产业投入进度68.49%，补充流动资金投入进度100.91%[29] 理财收益 - 浦发银行无锡分行新区支行两款结构性存款理财收益分别为39.81万元和3.67万元[15] - 光大银行无锡分行结构性存款理财收益3.26万元[15]

中信证券股份有限公司 关于江苏微导纳米科技股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付 募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为江苏微导 纳米科技股份有限公司（以下简称"微导纳米"、"公司"）向不特定对象发行可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等有关规定，对微导纳米使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所 需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 7 日出具的《关于同意江苏微 导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,544.5536 万股，发行价格为每 股人民币 24.21 元，募集资金总额为 1,100,236,426.56 元，扣除发行费用（不含 增值税）人民币 76 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行4,544.5536万股，发行价每股24.21元，募集资金总额11.0023642656亿元，净额10.2347135818亿元，2022年12月20日到账[17] - 截至2024年12月31日，募集资金净额加未支付发行费用、利息收入，减募投项目支出，余额1.1481589849亿元，专户余额1481.589849万元[19] - 2024年度实际投入项目募集资金17331.40万元[24] - 2023年1月18日同意用募集资金置换预先投入及已支付发行费用自筹资金2436.75万元[25] - 2024年公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[26] - 2023年12月18日同意用不超2亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[27] - 公司同意使用不超1亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[28] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理余额为10000万元[29] - 2024年公司用超募资金等回购股份，金额不低于3000万元、不超6000万元，超募资金2347.14万元已用完[33][34] - 上海浦东发展银行两笔结构性存款分别收益39.81万元和3.67万元，中国光大银行结构性存款收益3.26万元[33] - 募集资金总额102347.14万元，本年度投入17331.40万元，累计投入92381.41万元[41] 项目投入情况 - 基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级项目，本年度投入4271.71万元，累计投入19004.15万元，投入进度76.02%[41] - 基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目，本年度投入7599.80万元，累计投入49043.58万元，投入进度98.09%[41] - 基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目于2024年12月结项[44] 其他资金相关 - 补充流动资金计划投入15000万元，实际投入15137.11万元，投入进度100.91%[1] - 超募资金用于股份回购金额为2347.14万元，投入进度100.00%[1] - 所有项目合计计划投入102347.14万元，实际投入92381.41万元，收益完成率90.26%[1] - 补充流动资金投入进度超100%是因募集资金账户利息用于补充流动资金[47] 其他数值 - 特许权相关数值为1900，占比13.1%[52] - 成功相关数值为1.13亿（113m）[52] - 数值为200亿（20000000000），占比12%[52] - 财产相关数值为10万（100000）[52] - 会计师相关数值为100，通行证相关数值为20[52] - 9月相关数值为70/500/82、180、28[52] - 数值为1000万（10000000），占比13%[52] - 项目相关数值为41、12[52] - 数值为20 - 40万（20 - 400000）[52] - 相关数值为1660200、17[52] 制度与协议 - 公司制定《募集资金管理制度》，2020年第一次临时股东大会审议通过，2023年第一次临时股东大会修订[20] - 2022年12月20日公司及浙商证券与银行签《募集资金三方监管协议》，2024年11月1日公司及中信证券与银行签《募集资金专户存储三方监管协议》[21] - 截至2024年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》得到切实履行[22] 行业投入与收益 - 集成电路高端装备产业投入10000万元，实现收益6849.44万元，收益率68.49%[1]

会议召开情况 - 2024年召开3次股东大会、11次董事会[5] - 2024年召开审计、战略等委员会会议23次[7] 人员变动 - 朱和平2024年5月22日离任独立董事[2] - 补选马晓旻和朱佳俊为独立董事候选人[19] 业务合规 - 2024年关联交易合法合规，定价公允[13] - 2024年按时披露报告，报告真实准确完整[15] - 2023年募集资金存放与使用符合规定[23] 激励计划 - 向2023年激励计划对象授予预留限制性股票[20] - 2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就[20] - 作废2023年激励计划部分已授予但未归属股票[20] 财务事项 - 审议通过2024年度董高薪酬方案[20] - 公司2024年无对外担保和关联方占资情况[22] - 公司回购股份总额3000 - 6000万元[24] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元[24] - 审议通过2023年度计提及转回资产减值准备议案[26]

江苏微导纳米科技股份有限公司 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委 员会成员以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其 附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控 股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形， 不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）本年度出席董事会、股东大会会议情况 报告期内，公司共召开 3 次股东大会，11 次董事会。公司股东大会、董事 会的召集召开符合法定程序，应当经股东大会或董事会审议的重大经营决策及其 他重大事项均履行了相关审批程序。2024 年度任期内，作为公司独立董事，本 人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独 立董事职责出发，提出建设性意见或建议；对于应当召开独立董事专门会议审议 的事项，本人积极与其他独立董事共同审议并出具了独立董事专门会议的审查意 见；董事会上，对各非关联议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，各次 董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况 ...

江苏微导纳米科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2024 年出席会议情况如下： | 独立董事 | 董事会 | | | 股东大会 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 本年应参加董 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席次数 | 列席股东大 | | | 事会次数 | 次数 | 次数 | | 会次数 | | 朱佳俊 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 | 作为江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，2024 年度任期内本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定和《江苏微导纳米科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《独立董事工作制度》等有关规定和要求， 尽职尽责履行独立董事职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会的 相关会议，独立自主决策，对董事会审议的公司重大事项发表了意见，为公司经 营发展提出合理化建议，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护 公司和全体 ...

会议情况 - 2024年召开3次股东大会、11次董事会[5] - 2024年召开9次董事会审计委员会会议、5次董事会战略委员会会议等[6] 独立董事情况 - 2024年独立董事黄培明各会议出席率达100%[5][7][8] 公司管理 - 2024年内审部门按季度和年度报送审计总结及计划[10] - 2024年按时编制并披露定期报告及内控评价报告[16] 人事调整 - 补选马晓旻和朱佳俊为第二届董事会独立董事候选人[20] 激励计划 - 向2023年限制性股票激励计划对象授予预留股票[22] - 2023年激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就[22] - 作废2023年激励计划部分未归属限制性股票[22] 薪酬与资金 - 确定2024年度董事和高管薪酬方案[23] - 2024年无对外担保，无占用资金情况[24][25] - 2023年度募集资金存放与使用合规[26] 股份与分红 - 回购股份总额3000 - 6000万元[27] - 拟每10股派发现金红利0.85元[27] 资产减值 - 2023年度计提及转回资产减值准备合规[29][30]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益为0.50元，同比下降16.67%，2023年为0.60元，2022年为0.13元 [1] - 每股净资产为5.67元，同比增长9.88%，2023年为5.16元，2022年为4.32元 [1] - 每股公积金为3.45元，同比增长8.49%，2023年为3.18元，2022年为2.93元 [1] - 每股未分配利润为1.24元，同比增长40.91%，2023年为0.88元，2022年为0.35元 [1] - 营业收入为27亿元，同比增长60.71%，2023年为16.8亿元，2022年为6.85亿元 [1] - 净利润为2.27亿元，同比下降15.93%，2023年为2.7亿元，2022年为0.54亿元 [1] - 净资产收益率为9.10%，同比下降27.78%，2023年为12.60%，2022年为5.95% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有1958.6万股，占流通股比例20.06%，较上期减少1107.42万股 [1] - 无锡毓立创业投资合伙企业(有限合伙)持有360.30万股，占总股本3.69%，持股数量不变 [2] - 中芯聚源私募基金管理(天津)合伙企业(有限合伙)持有305.65万股，占总股本3.13%，减持58.50万股 [2] - 杨大可持有246.78万股，占总股本2.53%，减持15.00万股 [2] - 浙商证券投资有限公司新进持有175.78万股，占总股本1.80% [2] - 江阴毅达高新创业投资合伙企业(有限合伙)持有174.00万股，占总股本1.78%，减持24.00万股 [2] - 中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有172.99万股，占总股本1.77%，持股数量不变 [2] - 上海君联晟灏创业投资合伙企业(有限合伙)持有141.26万股，占总股本1.45%，持股数量不变 [2] - 博时科创100ETF持有137.65万股，占总股本1.41%，增持30.25万股 [2] - 光伏ETF新进持有128.19万股，占总股本1.31% [2] - 江苏中小企业发展基金(有限合伙)持有116.00万股，占总股本1.19%，减持16.01万股 [2] - 无锡高新区新动能产业发展基金(有限合伙)退出前十大股东，原持有108.49万股，占总股本1.13% [4] 分红送配方案情况 - 分红方案为10派0.44元(含税) [4]

财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入为269.99亿元人民币，同比增长60.74%[23][24] - 归属于上市公司股东的净利润为2.267亿元人民币，同比下降16.16%[24] - 经营活动产生的现金流量净额为-9.9989亿元人民币，同比下降1171.36%[24] - 2024年基本每股收益为0.50元/股，同比下降16.67%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净资产为25.9539亿元人民币，同比增长10.70%[24] - 2024年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润18,728.74万元，同比下降0.45%[144] - 2024年末公司总资产826,113.35万元，同比增长8.96%[144] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产259,538.86万元，同比增长10.70%[145] 收入和利润（同比环比） - 2024年公司营业收入269,990.04万元，同比增长60.74%，营业毛利107,957.97万元，同比增长51.73%[40] - 营业收入同比增长60.74%至26.999亿元，主要由于在手订单实现收入转化及专用设备验收数量增长[147][148][151] - 半导体设备销售收入同比大幅增长168.44%至3.273亿元，光伏设备收入增长52.94%至22.903亿元[152] - 境外收入同比增长229.01%至1.129亿元，但毛利率同比下降15.39个百分点[152] - 2024年第四季度营业收入最高，达11.556亿元人民币[27] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润最高，达1.079亿元人民币[27] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长67.36%至16.203亿元，增速高于收入导致毛利率同比下降3.64个百分点[147][150][151] - 研发费用同比增长50.78%至2.671亿元，主要因研发材料及职工薪酬增加[147][151] - 财务费用同比激增4,969.53%至3,473万元，主要因利息支出增加[147][151] - 设备制造行业原材料成本本期金额为1,355,287,949.92元，占总成本比例83.72%，较上年同期增长66.37%[158] - 光伏设备原材料成本本期金额为1,133,063,011.65元，占总成本比例83.39%，较上年同期增长57.36%[158] - 半导体设备原材料成本本期金额为201,145,236.52元，占总成本比例84.97%，较上年同期增长150.68%[159] 各条业务线表现 - 2024年光伏设备收入同比增长52.94%，半导体设备收入同比增长168.44%[24] - 半导体设备收入32,732.82万元，同比增长168.44%，占主营业务比重从7.27%提升至12.14%[40] - 公司ALD产品在营收规模、订单总量和市场占有率方面连续多年位居国内同类企业第一[37] - 公司半导体ALD设备在高介电常数材料、金属化合物薄膜等领域实现产业化应用并取得批量重复订单[39] - 截至2024年底公司在手订单总额67.72亿元，其中半导体领域订单15.05亿元，同比增长65.91%[41] - 光伏领域产品覆盖PERC、TOPCon、XBC、钙钛矿/叠层电池等技术路线，包括ALD、CVD和炉管等设备[58] - 公司提供设备改造服务，主要集中在光伏领域，包括尺寸改造和工艺改造，帮助客户降本增效[80] 各地区表现 - 境外收入同比增长229.01%至1.129亿元，但毛利率同比下降15.39个百分点[152] 管理层讨论和指引 - 公司将持续拓展ALD和CVD等高端薄膜沉积设备市场，覆盖逻辑、存储、化合物半导体等细分领域[183] - 公司计划在光伏领域提供ALD、PEALD、PECVD等配套产品，定位新型高效电池工艺整线设备供应商[184] - 公司将持续增加研发投入，完善研发管理机制和创新激励机制[185] - 公司将重点建设ALD、CVD技术高端装备产业化研发中心，开发系列化高端集成电路制造设备[188] - 公司计划完善知识产权管理体系，加大知识产权经费投入，深化海外专利布局[189] - 公司将加强专业化、国际化市场营销团队，提升技术能力并拓展国内外市场[191] - 公司计划通过成本核算中心降低综合成本，优化运营流程并提高部门效率[192] 研发投入和技术创新 - 研发投入占营业收入比例为15.52%，同比下降2.82个百分点[24] - 2022-2024年研发投入分别为13,839.54万元、30,814.00万元和41,909.38万元，三年累计86,562.92万元，其中60%以上投入半导体领域[66] - 新增国家专利授权49项，累计授权178项，新增申请专利252项，累计申请613项[66] - 研发投入总额为4.19亿元，同比增长36.01%，其中费用化研发投入2.56亿元（+44.28%），资本化研发投入1.64亿元（+24.82%）[118] - 研发投入资本化比重为39.01%，较上年减少3.50个百分点[118] - 公司累计获得发明专利57项，实用新型专利112项，外观设计专利9项[116] - 报告期内新增发明专利授权23项，累计发明专利423项[116] - 公司被认定为2021年度国家级专精特新"小巨人"企业[115] 股东回报和股本结构 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.44元（含税），合计拟派发现金红利19,974,795.68元（含税）[6] - 公司总股本为457,678,129股，扣减回购专用证券账户中股份总数3,705,500股后的股本为453,972,629股[6] - 公司上市时未盈利且尚未实现盈利[4] 市场趋势和行业前景 - 全球半导体薄膜沉积设备市场规模预计2029年达559亿美元，其中国内市场规模将达162亿美元[91] - 光伏行业2024年国内新增装机277.57GW，同比增长28.3%，电池片产量超过654GW，同比增长10.6%[94] - 薄膜沉积设备在晶圆制造设备投资总额中占比18%以上，是半导体前道工艺核心设备之一[89] - 半导体薄膜沉积设备市场主要由应用材料、泛林半导体、东京电子等国际厂商主导，国产化趋势明显[92] - 光伏电池技术加速从PERC向TOPCon迭代，N型电池市场占有率大幅上升[94] - 半导体薄膜沉积设备中ALD设备市场规模预计2020-2025年复合增长率为26.3%，增速最快[106] - 2021年全球薄膜沉积设备市场份额中PECVD占比33%，LPCVD占比11%[107] - 半导体关键工艺高端CVD设备国产化率不足5%，市场前景广阔[107] 资产和负债情况 - 应收账款同比增长82.99%，达到686,551,040.71元，占总资产的8.31%[171] - 预付款项同比下降36.60%，减少至82,548,469.29元，占总资产的1.00%[171] - 合同资产同比增长41.40%，增至245,943,797.74元，占总资产的2.98%[171] - 其他流动资产同比下降81.11%，减少至266,126,793.33元，占总资产的3.22%[171] - 固定资产同比增长51.64%，增至353,834,380.61元，占总资产的4.28%[171] - 短期借款同比增长150.18%，增至1,362,214,688.48元，占总负债的16.49%[171] - 应付票据同比下降44.06%，减少至496,084,065.99元，占总负债的6.01%[171] - 递延收益同比增长145.05%，增至182,122,158.77元，占总负债的2.20%[171] - 受限货币资金期末账面价值为3,976.00万元，用于银行承兑汇票保证金[173] - 交易性金融资产期末数为310,908,569.82元，本期公允价值变动损益为1,057,003.22元[177] 客户和供应商集中度 - 前五名客户销售额合计136,892.48万元，占年度销售总额50.78%，其中单位①及其关联企业销售额最高，为45,836.38万元，占比17.00%[162] - 前五名供应商采购额合计60,933.52万元，占年度采购总额28.16%，其中单位①采购额最高，为20,390.23万元，占比9.42%[170] - 报告期内新增客户③，销售额为19,753.10万元，占年度销售总额7.33%[163] 公司治理和高管薪酬 - 副董事长兼首席技术官LI WEI MIN持股42,831,704股，年度报酬总额为159.78万元[200] - 董事兼副总经理LI XIANG持股20,158,464股，年度报酬总额为161.98万元[200] - 监事会主席潘景伟持股8,994,000股，年度报酬总额为96.43万元[200] - 职工代表监事姜倩倩年度报酬总额为21.05万元[200] - 独立董事朱佳俊和马晓旻年度报酬总额均为3.06万元[200] - 离任独立董事朱和平和黄培明年报报酬总额均为1.94万元[200]