投资审议标准 - 投资标的资产总额占公司近一期经审计总资产50%以上等情况，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 投资标的资产总额占公司近一期经审计总资产10%以上等情况，提交董事会审议[10] - 公司对外投资金额未达审议标准，由总经理批准[13] 项目汇报要求 - 投资项目实施中出现新情况，董事会办公室5个工作日内向总经理汇报[27] 制度相关说明 - “最近一期经审计”指至今不超12个月的最近一次审计[36] - 制度由董事会负责解释、可修改并报股东会批准[36] - 制度经股东会审议通过之日起生效[37]

累积投票制条件 - 单一股东及其一致行动人持股超30％或选2名以上独董，采用累积投票制[3] 董事候选人提名 - 持股1%以上股东或董事会有权提名董事候选人[5] 临时提案时间 - 持股1%以上股东提董事候选人临时提案，需在股东会召开10日前提出[6] 累积表决票数计算 - 股东累积表决票数为持股数乘本次股东会选董事人数[9] 选票数计算 - 选独董时，出席股东选票数为持股数乘应选独董人数[9] - 选非独董时，出席股东选票数为持股数乘应选非独董人数[11] 董事当选规则 - 候选人得票超出席股东所持表决权股份总数1/2且位次在应选人数前当选[13] 再次选举情况 - 多名候选人得票相同且最少致超应选人数，2个月内再开股东会选举[13][14] - 当选人数少于应选人数，2个月内再开股东会选缺额董事[14] 细则生效条件 - 本细则经股东会审议通过之日起生效[17]

担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[3] 审批情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形须经股东会审批[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审批[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[18] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审批[18] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批，该股东或受支配股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[18][20] 董事会权限 - 董事会权限内的担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事同意[18] - 董事会就对外担保表决时，关联董事应回避，需全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会[21] 豁免情形 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保不损害公司利益时，可豁免部分股东会审批情形[19] 担保合同 - 对外担保需订立书面合同，明确主要条款[22] - 未经股东会或董事会决议授权，不得擅自签订担保合同[24] - 担保合同变更需重新履行审批程序和签订合同[29] 担保事务 - 财务部负责对外担保具体事务，包括资信调查等[26][27] - 反担保数额需与担保数额对应[30] 核查披露 - 董事会每年对公司全部担保行为进行核查[32] - 公司提供担保，被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务需及时披露[38] 责任制度 - 董事等未按规定程序签订担保合同应追究责任[40] - 经办人员违反规定造成损失应承担赔偿责任[40] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[45]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需审议[8][9] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形需审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等五种担保事项需审议[13] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[16] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形应在2个月内召开临时股东会[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26][27] 股东会提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[26] 股东会投票规则 - 普通决议需出席股东会的股东（含代理人）所持表决权过半数通过[49] - 特别决议需出席股东会的股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[49] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[50] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[51] 其他规则 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘请证券服务机构出具报告并提交股东会审议[16] - 召开股东会将聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[18] - 董事会收到独立董事或风险与审计委员会召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈，同意则5日内发通知[20][21] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[21] - 风险与审计委员会同意股东召开临时股东会请求后5日内发通知[22] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[30] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[31] - 发出股东会通知后无正当理由不延期、取消或变更提案，若有情况需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[31] - 现场会议召开地点无正当理由不得变更，需变更则在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明[33] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[44] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[53] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[57] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％以上或选举2名以上独立董事时应采用累积投票制[58] - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份数表决结果计为“弃权”[60] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[65] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[70] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[68] - 公司股东会召开后应按规定进行信息披露，由董事会秘书具体实施[68] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[69] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[69] - 股东会对董事会授权应符合法律法规及章程规定[70] - 授权以公司经营发展为中心，保证经营顺利高效[70] - 授权遵循灵活务实原则，避免繁琐程序[71] - 授权不得损害公司及全体股东合法权益[71] - 公告等信息应在规定媒体和上交所网站公布[73] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[73]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[3] - 需有5年以上相关工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或有3次以上通报批评[12] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[12] - 以会计专业人士身份被提名需符合相关会计专业条件之一[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[15] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[18] - 自选任之日起30日内向上海证券交易所报送声明及承诺书[18] - 连续任职不得超过6年，已满6年的36个月内不得被提名为候选人[18] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[23] - 应披露关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数独立董事推举1名召集和主持，2名及以上成员可自行召集[27] - 每年现场工作时间不少于15日[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[35] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[38] 董事会专门委员会 - 风险与审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 风险与审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[30] - 负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提出建议[30] 公司支持与保障 - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，并保存至少10年[40] - 专门委员会开会原则上应不迟于会议召开前三日提供资料[40] - 2名及以上独立董事书面要求延期开会或审议提议未被采纳，应向上海证券交易所报告[37] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[40] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[40] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[44] - 给予与职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并年报披露[42] 补选规定 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[20]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，用募集资金置换的，应在资金转入专户后6个月内实施[12] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性和预计收益[12] - 超完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[12] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月[15] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长12个月[18] - 每12个月内超募资金永久补流或还贷累计不超总额30%[19] - 单次用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东会审议[21] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[23] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展并披露《募集资金专项报告》[30] - 保荐机构至少每半年度现场核查募集资金[31] - 年度结束后保荐机构出具专项核查报告[31] - 年度审计时公司聘请会计师事务所出具鉴证报告[32] - 董事会在《募集资金专项报告》披露保荐和会计报告结论[32] 违规处理与制度生效 - 董事、高管违规公司可处罚并要求赔偿[33] - 制度经股东会审议通过生效[37]

适用人员 - 制度适用于董事会全体成员和所有高级管理人员[3] 管理部门 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬管理与考核[5] - 人力资源部门提供专业支持[6] 薪酬标准 - 非独立董事不在公司任职不领薪酬和津贴[8] - 独立董事津贴每人每年8万人民币[9] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本与绩效薪酬组成[9] - 基本薪酬按月发，绩效结合考核发[11] 其他规定 - 公司代扣代缴相关税款[12] - 薪酬调整依据含同行业薪资增幅[15] - 可为高管设专项奖惩[16]

资金占用制度 - 制度防止关联方占用公司资金，保护权益[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 监督检查机制 - 财务部定期检查非经营性资金往来[10] - 相关部门每季度检查监督[10] 违规处理措施 - 关联方违规占用应承担赔偿责任[12] - 董事会建立“占用即冻结”机制[13] - 被占用资金原则上现金清偿[14]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会风险与审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 修订《公司章程》，“股东大会”改为“股东会”，删除“监事”表述并修改[3] - 拟修订10项治理制度，需股东大会审议通过[4] 资本与股份变动 - 公司注册资本从418,316,914元增至430,313,008元[7] - 公司股份总数从418,316,914股增至430,313,008股，均为普通股[7] 人员与职权规定 - 总经理为公司法定代表人，辞任时同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[8] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[9] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份书面报告规定删除[10] 会议决策相关 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[13] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[13] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[21] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[21][22] 风险与审计委员会 - 风险与审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[26] - 风险与审计委员会每季度至少召开1次会议[27] 其他规定 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] - 调整现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[29]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会8月25日14点30分于北京召开[3] - 网络投票8月25日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][6] - 审议取消监事会、修订《公司章程》等议案[6] 其他信息 - 股权登记日为2025年8月19日，A股代码688153[11] - 特别决议议案为议案1、2.01、2.02[12] - 董事会办公室电话010 - 84298116 - 3666，邮箱IR@vanchip.com[15]