公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会，其职权由董事会风险与审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 在股东大会审议通过前，第四届监事会将继续履行监督职能[2] - 取消监事会事项需提交股东大会审议通过后生效[6] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，删除"监事"、"监事会"、"监事会主席"等表述[2] - 修订涉及条目较多，包括股东会职权、董事会组成、独立董事制度等[8][9][10] - 公司注册资本从418,316,914元变更为430,313,008元[8] 治理制度修订 - 拟修订多项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等10项制度[6] - 修订后的制度需提交股东大会审议通过后生效[6] - 修订内容涉及对外担保、关联交易、募集资金管理等重要事项[6] 董事会结构调整 - 董事会设立风险与审计委员会行使原监事会职权[42] - 风险与审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，会计专业人士任召集人[52] - 独立董事比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[42] 股东权利调整 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份[26] - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和会计凭证[10] - 股东会通知需明确说明各类股东的表决权[21]

公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设董事长1人并可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [6] - 董事会下设风险与审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，其中风险与审计、提名、薪酬与考核委员会的独立董事占比过半且由会计专业人士担任召集人 [6] - 董事会办公室负责日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章，可指定证券事务代表协助工作 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制定利润分配方案等15项核心职权 [7][13] - 对交易金额占公司总资产10%以上或净利润10%以上且超100万元等标准的重大事项需提交董事会审议 [9] - 关联交易需董事会审议的标准为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上 [12][13] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、过半数独立董事等主体提议召开 [14][16] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需全体董事同意 [21] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项还需出席董事2/3以上同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [33][34] 议事程序与记录规范 - 董事原则上需亲自参会，委托他人出席时需明确表决意向且1名董事最多接受2名董事委托 [25][26] - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，保存期限10年，董事需签字确认 [40][41] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报落实情况，董事会秘书负责决议公告披露 [44] 规则效力与修订 - 本规则经股东会审议通过后生效，与《公司章程》冲突时以法律法规为准，董事会可提议修改并报股东会批准 [47][48] - 规则中"以上""内"含本数，"过"不含本数，未尽事宜按相关法律及交易所规定执行 [45][46]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制资产运营风险，促进健康发展，依据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份提供的保证、抵押或质押，包括对控股子公司的担保[2] - 控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的公司[3] 担保管理基本原则 - 控股子公司对外担保需执行本制度并履行信息披露义务[4] - 对外担保实行统一管理，需经董事会或股东会批准[5] - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控股股东关联方担保需提供反担保[6][7][8] 担保对象审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：经营正常、互保需求、重要业务关系或控股子公司[9] - 董事会需调查被担保人经营资信状况，必要时聘请外部机构评估风险[10] - 申请担保人需提供企业基本资料、担保申请书等至少7类文件[11] 禁止担保情形 - 出现财务状况恶化、重大诉讼、担保纠纷未解决等8类情形时不得提供担保[14][15] - 责任人需确保主合同真实性，防止欺诈行为，承担真实性责任风险[15] 担保审批程序 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、资产负债率超70%等6类情形需股东会审批[19][20] - 关联担保表决时关联股东需回避，由其他股东过半数通过[20] - 董事会审议关联担保需非关联董事2/3以上通过[21] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、履行期限等至少5项条款[26] - 责任人需审查合同条款，拒绝不合理要求并向董事会汇报[27] - 互保协议需实行等额原则，超额部分需反担保[29] 担保执行与监督 - 财务部负责资信调查、手续办理及后续跟踪等6项职责[31] - 董事会办公室协助法律审核、纠纷处理及追偿事宜[32] - 需定期核查被担保人财务状况，发现异常需及时报告[38] 信息披露要求 - 担保决议、总额等信息需在上交所及指定媒体披露[48] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情况需及时披露[49] - 信息保密要求知情者控制在最小范围[50] 违规责任追究 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任[52] - 违规担保造成损失需承担赔偿责任并受处分[53][54] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效[58] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[56]

公司基本情况 - 公司系由唯捷创芯（天津）电子技术有限公司整体变更设立，发起人为高晗、深圳市贵人资本投资有限公司、北京语越投资管理中心（有限合伙），变更基准日为2015年4月30日 [2] - 公司于2022年3月1日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股4,008万股，并于2022年4月12日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司注册资本为人民币430,313,008元，全部为普通股 [2][5] - 公司注册地址为天津开发区信环西路19号2号楼2701-3室，英文名称为Vanchip（Tianjin）Technology Co., Ltd. [2] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为成就客户，奋斗为本，共创共赢 [4] - 公司经营范围包括集成电路的设计咨询、研发、测试、销售及相关技术服务，以及自营和代理各种货物进出口、技术进出口 [4] 公司治理结构 - 公司设董事会，由11名董事组成，其中独立董事比例不低于1/3且至少包括1名会计专业人士 [50] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [50] - 总经理为公司法定代表人，其产生及变更方式按照公司章程相关规定执行 [3] - 公司设立共产党组织并开展党的活动，为党组织活动提供必要条件 [4] 股份相关事项 - 公司股份总数为430,313,008股，每股面值为人民币1元 [5][18] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [5] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持股份 [7] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [18][19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [34] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并公开披露 [35] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权 [50] - 董事会可自主采取反收购措施以应对恶意收购情况，包括审核收购方资料、选择其他收购者等 [51] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或风险与审计委员会提议召开 [54] 独立董事要求 - 独立董事应保持独立性，不得与公司存在特定关联关系 [57] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，具有良好的个人品德和无重大失信记录 [57] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [57]

股东会职权与规则 - 股东会是公司最高权力机构，依法行使选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等核心职权[4][5] - 交易涉及资产总额超最近一期审计总资产50%或成交金额超市值50%等重大事项需提交股东会审议[6] - 单笔财务资助金额超净资产10%或累计资助超净资产10%需经股东会批准[7] - 对外担保事项中单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或为资产负债率超70%对象担保需股东会决议[8] 股东会召集与提案 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在董事不足法定人数、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求等情形下2个月内召开[11][12] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[16] - 单独或合计持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[23] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，包含会议时间、提案内容、股权登记日等要素[24][25] 表决机制与决议执行 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议如修改章程、重大资产重组等需2/3以上表决权通过[52][54] - 关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过方为有效[55] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用[59] - 股东会决议需在2个月内实施利润分配方案，新任董事按章程规定就任[72][73] 会议程序与记录 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[29][30] - 会议记录需记载出席情况、提案审议经过、表决结果等，由董事及董事会秘书签字并保存10年[67][68] - 决议内容违反法律无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销[74][75]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 董事及高管需确保募集资金安全，禁止擅自改变用途[1] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目谋取不正当利益，若发生占用需及时披露并整改[1] 募集资金存储管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金[2] - 财务部门负责专户设立并报备董事会办公室，资金到账后1个月内需完成验资并签订三方监管协议（公司、保荐机构、商业银行）[2] - 三方监管协议需明确资金专户存放、银行对账单抄送、保荐机构查询权限及违约责任[2] - 通过子公司实施募投项目时需签署共同监管协议[3] 募集资金使用规范 - 资金使用需按发行文件承诺计划执行，重大变动需及时公告[3] - 支出需经部门申请、领导审核及公司审批流程[3] - 禁止用于财务性投资、变相改变用途、关联方输送利益等行为[4] - 自筹资金预先投入募投项目的，可在募集资金到账后6个月内置换[5] 募投项目调整与闲置资金管理 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度滞后（投入不足计划50%）等情形需重新论证可行性[5] - 闲置资金可进行现金管理，产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押[6] - 临时补充流动资金需经董事会审议，期限不超过12个月且不得用于证券交易[7] 超募资金使用要求 - 超募资金可用于永久补流或还贷，但12个月内累计使用不得超过总额30%，且需承诺后续12个月不进行高风险投资[8] - 用于在建或新项目（含资产收购）需经董事会审议，单次超5000万元且占超募资金10%以上需提交股东会[9] - 超募资金使用需披露必要性、合理性及项目回报率等信息[10] 募集资金投向变更 - 改变募投项目用途需董事会审议并提交股东会，包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形[11] - 变更后项目需聚焦主业，董事会需进行可行性分析并披露新项目计划及风险[12] - 募投项目对外转让或置换需披露原因、已投入金额、收益及保荐机构意见[13] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投进展并编制专项报告，解释实际进度与计划差异[14] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告与年报同步披露[14] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的核查与审计工作[15] - 违规行为将面临监管处罚及公司内部追责[16] 制度生效与执行 - 本制度与法律法规冲突时以后者为准，经股东会审议后生效[16]

总则 - 公司制定薪酬管理制度旨在规范董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制，提高经营管理效益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 适用范围涵盖董事会全体成员及高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等） [1] - 薪酬制度遵循公平原则、责权利统一原则、长远发展原则及激励约束并重原则 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事及高级管理人员的薪酬标准制定、绩效考核及监督执行 [1] - 人力资源部门提供经营资料、被考核人员数据及制度执行反馈作为专业支持 [2] 薪酬标准 - 非独立董事根据实际任职岗位、履职能力及绩效领取薪酬，未任职者不领取薪酬或津贴 [2] - 独立董事津贴标准为每人每年8万元人民币 [2] - 高级管理人员薪酬结构为基本薪酬（基于岗位职级、市场行情）加绩效薪酬（基于年度经营绩效及考核） [2] - 绩效薪酬需经薪酬与考核委员会结合经营绩效、岗位职级等年度评价后审核确认 [2] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬按会计年度结合考核结果发放 [3] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴个税、社保个人部分及其他法定款项 [3][5] - 离任人员按实际任期及绩效结算薪酬 [4] - 存在被公开谴责、重大违法违规等情形时公司可不予发放绩效薪酬 [5] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平、公司业绩、战略调整及岗位变动 [4] - 薪酬与考核委员会可设立临时专项奖励或惩罚作为补充 [4] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会拟订并经股东会审议生效 [5] - 董事会拥有最终解释权 [5]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，提高投资效益，规避风险，合理使用资金，使其时间价值最大化 [2] - 对外投资定义包括设立经济实体、股权收购/出售、证券投资、委托理财等八种形式 [2] - 制度适用范围涵盖公司及所有控股子公司的对外投资行为 [2] - 投资原则包括遵守法律法规、符合产业政策、匹配发展战略、优化资源配置等六项核心要求 [2] 投资决策权限划分 - 股东会审批标准涉及总资产/市值/营收/净利润占比超50%或绝对值超5000万元/500万元等七类情形 [3] - 董事会审批标准为总资产/市值/营收/净利润占比超10%或绝对值超1000万元/100万元等七类情形 [5] - 未达董事会标准的投资由总经理批准 [5] - 设立公司时以协议出资额作为适用标准，委托理财以发生额计算 [6] 投资管理组织架构 - 董事会战略委员会负责投资项目的分析研究并提供决策建议 [6] - 总经理为投资实施主要负责人，需向董事会汇报进展 [6] - 董事会办公室承担编制投资计划、项目监督、运行跟踪等五项职能 [6] - 财务部负责效益评估、资金筹措及日常财务管理 [6] 投资实施流程 - 项目需经过可行性报告草案编制、总经理初审、专家评审、分级审批等七步程序 [7] - 全资子公司设立或增资可豁免该流程 [7] - 项目实施中由董事会办公室全程监控，财务部跟踪资金使用效果 [8] - 出现重大变化需在5个工作日内汇报，由总经理组织评估并报董事会 [8] 特殊投资管理要求 - 禁止利用银行信贷资金进入股市，证券投资需定期上报风险收益状况 [8] - 委托理财需选择合格机构并签订书面合同，明确金额、期限等关键条款 [9] - 财务部需专人监控理财资金安全，异常情况及时上报 [9] 投资退出机制 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力等四种情形 [9][11] - 投资转让条件包含经营方向背离、连续亏损、资金补充需求等四类情况 [11] - 投资处置程序需与审批程序保持权限一致 [10] 制度补充说明 - "最近一期经审计"定义为不超过12个月的最近审计 [10] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会拥有解释权和修订权 [10] - 制度生效需经股东会审议通过 [10]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制定义：股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中使用或分配给候选人 [1] - 适用情形：单一股东及其一致行动人持股超30%或选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 [2] - 董事范围：包括独立董事和非独立董事，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2][4] 董事候选人提名 - 提名资格：单独或合并持股1%以上股东、董事会或投资者保护机构可提名董事候选人 [2][3] - 提名程序：提名人需征得被提名人同意，候选人需提交完整个人资料及合规声明 [3] - 临时提案：持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交董事候选人临时提案 [3] 投票与当选规则 - 票数计算：股东累积表决票数=持有股份数×应选董事人数 [4][5] - 投票限制：选票可集中或分散投向候选人，但不得超过应选人数，否则视为无效或弃权 [4][5][6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，票数不可交叉使用 [5] 选举结果处理 - 当选标准：候选人得票总数需超出席股东所持表决权股份总数的1/2，按得票高低排序当选 [6] - 平票处理：得票相同且为最低当选票数时，需进行次轮选举 [6] - 缺额补选：当选人数不足时，应在2个月内再次召开股东会补选 [6] 附则 - 细则解释权归董事会，可依法修改并报股东会批准 [7][8] - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准 [7]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，提升上市公司质量，依据《公司法》《管理办法》《规范运作》及《公司章程》等法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事，需独立履职不受影响[1] 独立董事任职条件 - 独立董事需满足6项基本条件：具备上市公司董事资格、符合独立性要求、熟悉法规、5年以上相关工作经验、良好个人品德、无重大失信记录[2] - 会计专业人士担任独立董事需满足3项条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验[5] - 禁止任职情形包括：与公司存在关联关系、持股超1%或前10大股东亲属、在持股5%以上股东单位任职等7类人员[3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需提前征得被提名人同意并审查其独立性[5][6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，上海证券交易所有权对候选人提出异议[8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行4项核心职责：参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益[9] - 享有6项特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表独立意见等，行使前三项需全体独立董事过半数同意[10] - 需每年现场工作不少于15日，通过多种方式履职并保存工作记录至少10年[15][16] 委员会运作要求 - 董事会下设4个委员会，其中风险与审计委员会需独立董事过半且会计专业人士任召集人，每季度至少召开1次会议[2][13] - 关联交易、承诺变更、反收购措施等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件、知情权保障及有效沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通[19][20] - 独立董事可获责任保险及津贴，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露[20][21]