募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 董事及高管需确保募集资金安全，禁止擅自改变用途[1] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目谋取不正当利益，若发生占用需及时披露并整改[1] 募集资金存储管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金[2] - 财务部门负责专户设立并报备董事会办公室，资金到账后1个月内需完成验资并签订三方监管协议（公司、保荐机构、商业银行）[2] - 三方监管协议需明确资金专户存放、银行对账单抄送、保荐机构查询权限及违约责任[2] - 通过子公司实施募投项目时需签署共同监管协议[3] 募集资金使用规范 - 资金使用需按发行文件承诺计划执行，重大变动需及时公告[3] - 支出需经部门申请、领导审核及公司审批流程[3] - 禁止用于财务性投资、变相改变用途、关联方输送利益等行为[4] - 自筹资金预先投入募投项目的，可在募集资金到账后6个月内置换[5] 募投项目调整与闲置资金管理 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度滞后（投入不足计划50%）等情形需重新论证可行性[5] - 闲置资金可进行现金管理，产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押[6] - 临时补充流动资金需经董事会审议，期限不超过12个月且不得用于证券交易[7] 超募资金使用要求 - 超募资金可用于永久补流或还贷，但12个月内累计使用不得超过总额30%，且需承诺后续12个月不进行高风险投资[8] - 用于在建或新项目（含资产收购）需经董事会审议，单次超5000万元且占超募资金10%以上需提交股东会[9] - 超募资金使用需披露必要性、合理性及项目回报率等信息[10] 募集资金投向变更 - 改变募投项目用途需董事会审议并提交股东会，包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形[11] - 变更后项目需聚焦主业，董事会需进行可行性分析并披露新项目计划及风险[12] - 募投项目对外转让或置换需披露原因、已投入金额、收益及保荐机构意见[13] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投进展并编制专项报告，解释实际进度与计划差异[14] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告与年报同步披露[14] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的核查与审计工作[15] - 违规行为将面临监管处罚及公司内部追责[16] 制度生效与执行 - 本制度与法律法规冲突时以后者为准，经股东会审议后生效[16]

总则 - 公司制定薪酬管理制度旨在规范董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制，提高经营管理效益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 适用范围涵盖董事会全体成员及高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等） [1] - 薪酬制度遵循公平原则、责权利统一原则、长远发展原则及激励约束并重原则 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事及高级管理人员的薪酬标准制定、绩效考核及监督执行 [1] - 人力资源部门提供经营资料、被考核人员数据及制度执行反馈作为专业支持 [2] 薪酬标准 - 非独立董事根据实际任职岗位、履职能力及绩效领取薪酬，未任职者不领取薪酬或津贴 [2] - 独立董事津贴标准为每人每年8万元人民币 [2] - 高级管理人员薪酬结构为基本薪酬（基于岗位职级、市场行情）加绩效薪酬（基于年度经营绩效及考核） [2] - 绩效薪酬需经薪酬与考核委员会结合经营绩效、岗位职级等年度评价后审核确认 [2] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬按会计年度结合考核结果发放 [3] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴个税、社保个人部分及其他法定款项 [3][5] - 离任人员按实际任期及绩效结算薪酬 [4] - 存在被公开谴责、重大违法违规等情形时公司可不予发放绩效薪酬 [5] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平、公司业绩、战略调整及岗位变动 [4] - 薪酬与考核委员会可设立临时专项奖励或惩罚作为补充 [4] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会拟订并经股东会审议生效 [5] - 董事会拥有最终解释权 [5]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，提高投资效益，规避风险，合理使用资金，使其时间价值最大化 [2] - 对外投资定义包括设立经济实体、股权收购/出售、证券投资、委托理财等八种形式 [2] - 制度适用范围涵盖公司及所有控股子公司的对外投资行为 [2] - 投资原则包括遵守法律法规、符合产业政策、匹配发展战略、优化资源配置等六项核心要求 [2] 投资决策权限划分 - 股东会审批标准涉及总资产/市值/营收/净利润占比超50%或绝对值超5000万元/500万元等七类情形 [3] - 董事会审批标准为总资产/市值/营收/净利润占比超10%或绝对值超1000万元/100万元等七类情形 [5] - 未达董事会标准的投资由总经理批准 [5] - 设立公司时以协议出资额作为适用标准，委托理财以发生额计算 [6] 投资管理组织架构 - 董事会战略委员会负责投资项目的分析研究并提供决策建议 [6] - 总经理为投资实施主要负责人，需向董事会汇报进展 [6] - 董事会办公室承担编制投资计划、项目监督、运行跟踪等五项职能 [6] - 财务部负责效益评估、资金筹措及日常财务管理 [6] 投资实施流程 - 项目需经过可行性报告草案编制、总经理初审、专家评审、分级审批等七步程序 [7] - 全资子公司设立或增资可豁免该流程 [7] - 项目实施中由董事会办公室全程监控，财务部跟踪资金使用效果 [8] - 出现重大变化需在5个工作日内汇报，由总经理组织评估并报董事会 [8] 特殊投资管理要求 - 禁止利用银行信贷资金进入股市，证券投资需定期上报风险收益状况 [8] - 委托理财需选择合格机构并签订书面合同，明确金额、期限等关键条款 [9] - 财务部需专人监控理财资金安全，异常情况及时上报 [9] 投资退出机制 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力等四种情形 [9][11] - 投资转让条件包含经营方向背离、连续亏损、资金补充需求等四类情况 [11] - 投资处置程序需与审批程序保持权限一致 [10] 制度补充说明 - "最近一期经审计"定义为不超过12个月的最近审计 [10] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会拥有解释权和修订权 [10] - 制度生效需经股东会审议通过 [10]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制定义：股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中使用或分配给候选人 [1] - 适用情形：单一股东及其一致行动人持股超30%或选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 [2] - 董事范围：包括独立董事和非独立董事，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2][4] 董事候选人提名 - 提名资格：单独或合并持股1%以上股东、董事会或投资者保护机构可提名董事候选人 [2][3] - 提名程序：提名人需征得被提名人同意，候选人需提交完整个人资料及合规声明 [3] - 临时提案：持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交董事候选人临时提案 [3] 投票与当选规则 - 票数计算：股东累积表决票数=持有股份数×应选董事人数 [4][5] - 投票限制：选票可集中或分散投向候选人，但不得超过应选人数，否则视为无效或弃权 [4][5][6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，票数不可交叉使用 [5] 选举结果处理 - 当选标准：候选人得票总数需超出席股东所持表决权股份总数的1/2，按得票高低排序当选 [6] - 平票处理：得票相同且为最低当选票数时，需进行次轮选举 [6] - 缺额补选：当选人数不足时，应在2个月内再次召开股东会补选 [6] 附则 - 细则解释权归董事会，可依法修改并报股东会批准 [7][8] - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准 [7]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，提升上市公司质量，依据《公司法》《管理办法》《规范运作》及《公司章程》等法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事，需独立履职不受影响[1] 独立董事任职条件 - 独立董事需满足6项基本条件：具备上市公司董事资格、符合独立性要求、熟悉法规、5年以上相关工作经验、良好个人品德、无重大失信记录[2] - 会计专业人士担任独立董事需满足3项条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验[5] - 禁止任职情形包括：与公司存在关联关系、持股超1%或前10大股东亲属、在持股5%以上股东单位任职等7类人员[3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需提前征得被提名人同意并审查其独立性[5][6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，上海证券交易所有权对候选人提出异议[8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行4项核心职责：参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益[9] - 享有6项特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表独立意见等，行使前三项需全体独立董事过半数同意[10] - 需每年现场工作不少于15日，通过多种方式履职并保存工作记录至少10年[15][16] 委员会运作要求 - 董事会下设4个委员会，其中风险与审计委员会需独立董事过半且会计专业人士任召集人，每季度至少召开1次会议[2][13] - 关联交易、承诺变更、反收购措施等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件、知情权保障及有效沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通[19][20] - 独立董事可获责任保险及津贴，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露[20][21]

关联交易决策制度总则 - 公司关联交易需遵循诚实信用原则，确保合法性、必要性、合理性和公允性，并签订书面协议 [1] - 关联交易涉及利害关系的董事或股东需回避表决，董事会需客观判断交易对公司是否有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东及其密切家庭成员、公司董事或高管等 [2] - 关联交易范围涵盖购买/出售资产、对外投资、许可协议、担保、财务资助等12类交易 [6] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [3] 关联交易审批权限及程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值1%且超3000万元需董事会审议并披露 [7][8] - 关联担保需经非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9] - 日常关联交易超预计金额需重新履行程序，协议期限超3年需每3年重新审议 [13] 关联交易定价机制 - 定价优先参考政府定价、独立第三方市场价格，次选成本加成或协议价 [27] - 市场价以公开市场价格为准，成本加成价基于成本加合理利润，协议价由双方协商 [28][15] - 无法按常规定价时需披露定价原则及公允性说明 [29] 关联交易执行与监督 - 关联交易协议需双方签字生效，补充协议可终止或修改原合同 [16][32] - 禁止关联人垄断采购/销售渠道或占用公司资金资产，独立董事可核查资金往来异常 [34][35] - 董事会需每年聘请会计师事务所专项审计关联方资金占用情况 [36] 制度附则 - 制度经股东会审议生效，董事会可修改并报股东会批准 [39][41] - 决策记录保存期限为10年，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [38][40]

公司资金占用管理制度 核心观点 - 公司建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为，并制定具体防范措施和责任追究机制 [1][2][3] 制度适用范围 - 适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] - 关联方定义涵盖法律、法规及《股票上市规则》《企业会计准则第36号》界定的关联法人和自然人 [2] 资金占用类型 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等12种具体形式 [3][4] 防范原则 - 公司董事会及内部机构需独立运作，禁止与控股股东存在机构混同 [2] - 经营性资金往来需严格履行审批程序，明确结算期限，禁止变相财务资助 [3] - 禁止通过垫付费用、拆借资金、委托投资等8类方式直接或间接提供资金 [3][4] 责任与措施 - 董事会负责资金占用管理，董事及高管负有维护资金安全的法定义务 [5] - 财务部定期检查非经营性资金往来，审计部门每季度监督执行情况 [5] - 建立"占用即冻结"机制，通过司法冻结股份清偿侵占资产 [6] 违规处理 - 控股股东占用资金需以现金清偿为主，非现金资产清偿需履行内部审批及国家规定程序 [6] - 董事或高管擅自批准资金占用将面临追责，涉及金额巨大时需向股东通报并严肃处理 [7] 制度附则 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，董事会可修订制度并报股东会批准 [7] - 制度自股东会审议通过后生效 [7]

关联交易披露与审议金额标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事同意后履行董事会审议并披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后履行董事会审议并披露[10][11] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告并提交股东会审议[13] 关联交易担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议并提交股东会审议[14] - 为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[14] - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会审议[15] 关联交易协议期限与审议 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[15] 市值与成交金额定义 - 市值指交易前10个交易日公司收盘市值算术平均值[13] - 成交金额指支付金额和承担债务等，预计最高金额为成交金额[12] 会议召开与决议通过条件 - 董事会会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过[25] - 关联事项普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[28] 关联交易审查流程 - 总经理初步审查关联交易，超越权限草拟协议报告董事会[22] - 董事会审查关联交易必要性和合理性[24] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决[25] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[28] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价等原则执行[34] - 定价方法有市场价等，无法按原则定价需披露原则方法并说明公允性[35] 关联交易协议签订与生效 - 关联交易经股东会审议通过后公司与关联人签订协议，签字盖章生效[37] 关联交易合同变更 - 关联交易合同因生产经营变化可签订补充协议终止或修改[38] 公司防范措施 - 公司防止关联人干预经营损害利益[38] - 防止股东及其关联人占用或转移公司资金等[38] 独立董事与审计 - 独立董事可查阅资金往来，发现异常提请董事会并报告监管部门[38] - 董事会每年聘请会计师事务所对关联人资金占用专项审计并出具报告[38] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[40] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效[41] - 制度由董事会负责解释，可修改报股东会批准[43]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[5] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况应提交董事会审议[9] - 公司“财务资助”“提供担保”交易需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过并披露[10][11] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权的股东提议等8种情形下，董事会应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内，召集并主持董事会会议[19] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和3日通知董事，紧急情况可随时通知但需全体董事同意[20] - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日需顺延或全体董事认可；临时会议变更需全体董事认可并记录[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事委托他人需书面委托，载明相关内容，1名董事不得接受超2名董事委托[25][28] 会议表决 - 会议表决一人一票，表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[34] - 董事会决议表决方式为举手表决或书面投票，临时会议可邮件等方式[35] - 董事会审议提案需超全体董事半数赞成通过，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[36] - 董事关联事项需回避表决，无关联董事过半数出席且过半数通过形成决议，不足3人提交股东会[38] 其他 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[39] - 股东可请求法院认定内容违法的董事会决议无效，可在60日内请求撤销程序或内容违规的决议[42] - 董事会会议记录保存期限为10年[43] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[46] - 董事应签署证券发行文件和定期报告书面确认意见[46] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[46] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[48] - 本规则未尽事宜按相关规定办理，不一致时以法律等规定为准[48] - 本规则由董事会负责解释，可修改并报股东会批准[48] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过之日起生效[50]

公司基本信息 - 公司于2022年4月12日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4008万股[6] - 公司注册资本为430313008元，股份总数430313008股[8][17] - 发起设立时，高晗持股63.80%，贵人资本持股18.00%，语越投资持股18.20%[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[18] - 董高任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[26] - 董高所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[26] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让期限规定[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿，公司15日内答复[31] - 股东可请求法院认定违法决议无效或撤销违规决议[33] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求起诉违规董高人员[34] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[47] - 董事会收到提议或请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[51][53][54] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，独立董事占比不低于1/3，至少1名会计专业人士[103] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[111] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[111] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[146] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[148] - 满足现金分红条件时，原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[153] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[167] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[176] - 公司解散应15日内组成清算组，通知并公告债权人[185][187]