会计师事务所聘任 - 博瑞医药拟聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构 [1] - 公证天业成立于1982年 是全国首批具有证券期货相关业务资格的会计师事务所之一 2013年转制为特殊普通合伙企业 [1] - 截至2024年末 公证天业有59名合伙人 349名注册会计师 其中168名签署过证券服务业务审计报告 [1] 会计师事务所基本情况 - 公证天业2024年度收入总额3.09亿元 其中审计业务收入2.65亿元 证券业务收入1.63亿元 [2] - 2024年公证天业审计81家上市公司 审计收费总额8151.63万元 其中同行业上市公司审计客户64家 [2] - 公证天业近三年受到行政处罚2次 监督管理措施5次 自律监管措施1次 纪律处分2次 [2] 审计团队信息 - 项目合伙人李钢1996年成为注册会计师 1998年开始从事上市公司审计 1994年起在公证天业执业 [2] - 签字注册会计师翁梅辛2016年成为注册会计师 2018年开始上市公司审计 2017年起在公证天业执业 [2] - 质量控制复核人徐雅芬1995年成为注册会计师 2002年开始上市公司审计 1993年起在公证天业执业 [2] 审计费用及程序 - 2025年度审计费用为人民币20万元（含税） 定价基于公司业务规模 行业特点和会计处理复杂程度 [5] - 公司董事会审计委员会已审议通过续聘议案 认为公证天业具备专业胜任能力和独立性 [5] - 该议案已获董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权） 尚需提交股东大会审议 [6]

独立董事独立性评估 - 公司现有独立董事3人，分别为程增江、许冬冬、吴英华，均符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求 [1] - 独立董事自查结果显示，与公司及主要股东无利害关系或其他可能妨碍独立判断的关系 [1] - 独立董事未在公司及主要股东处担任除独立董事外的任何职务 [1] 董事会评估意见 - 董事会确认独立董事在2024年度始终保持高度独立性，履职行为符合监管规定 [1] - 独立董事的任职经历及自查文件显示其与公司及主要股东无利益冲突 [1] - 独立董事为公司决策提供了公正、独立的专业意见 [1]

文章核心观点 公司拟与多方共同投资设立弘晖维泰创投基金，出资2000万元占比6.70%，此关联交易已获审议通过，有利于公司在创新药械和生命科学前沿领域布局，且不会对公司财务及经营产生重大不利影响 [2][3][12] 对外投资暨关联交易概述 - 公司拟与多方共同投资设立弘晖维泰创投基金，拓宽投资渠道把握行业机会 [3] - 基金拟定认缴出资总额3亿元，公司拟出资2000万元，占6.70%合伙份额 [2][3] - 因监事会主席在普通合伙人企业任职，本次交易构成关联交易，但无需提交股东大会审议 [2][4][5] 关联人基本情况 - 关联关系：南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业为普通合伙人，监事会主席何幸在其投资决策委员会任职，该企业为关联法人 [2][4][5] - 关联人情况：该企业经营范围包括企业管理服务等，部分人员有认缴出资比例 [5] 本次交易标的基本情况 - 基金管理人是江苏弘晖股权投资管理有限公司，经营范围包括投资活动等 [6] - 除相关人员外，其他主体不存在可能导致利益输送或冲突的事项 [6] 本次交易的定价情况 - 交易各方以1元/认缴出资额的价格货币出资，定价遵循自愿、公平、合理原则，无损害股东利益情形 [7] 合伙协议的主要内容 管理模式 - 委托普通合伙人执行合伙事务，委托江苏弘晖股权投资管理有限公司为基金管理人 [7] - 基金管理人设投资决策委员会，由5名委员组成，涉及利益冲突事项有回避表决规则 [8] - 投资期管理费为实缴出资总额1.8%/年，退出期为未退出原始投资成本余额1.8%/年，延长期和清算期不收取 [8] - 可分配收入按先本金后收益原则分配，先分配本金，再分配门槛收益，最后分配超额收益 [9] 投资模式 - 主要投资医药器械早期项目，关注生命科学前沿技术创新转化，全部投资于南京生物医药谷 [10] - 对单一项目累计投资不超实缴出资总额20%，单笔不超5000万元，有例外情况 [11] - 合伙企业不得从事多项业务，如担保、投资二级市场股票等 [11] - 基金期限7年，投资期3年，退出期可延长不超2次，投资期一般不得延长 [12] 关联交易的必要性及对公司的影响 - 有利于公司在创新药械和生命科学前沿领域布局，与研发管线有协同效应，可降低风险 [12] - 符合公司战略和投资方向，依托专业机构整合资源获回报，不纳入合并报表，无重大不利影响 [12] 关联交易审议程序 独立董事专门会议 - 通过议案，认为符合公司战略，无损害股东利益情形，同意提交董事会审议，关联监事回避表决 [14] 董事会 - 审议通过议案，授权管理层办理签署相关协议事宜 [14] 监事会 - 审议通过议案，关联监事回避表决，认为符合战略，无不利影响，程序合规，同意交易事项 [14] 中介机构意见 - 保荐机构认为交易已履行必要审批程序，符合规定，无损害股东利益情况，对交易事项无异议 [15]

授信及担保计划 - 2025年度拟向金融机构申请综合授信总额不超过30亿元人民币，授信品种包括流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票等业务 [1] - 授信额度内公司及合并报表范围内子公司将相互提供担保，无反担保安排 [1] - 截至2024年底上市公司对子公司担保总额达113963.27万元，占净资产47.59%、总资产22.07% [1] 被担保子公司财务概况 - **博瑞制药（苏州）**：2024年总资产69930.82万元，营收未披露，净利润7841.53万元（2023年数据） [2] - **苏州广泰生物**：2024年净资产-1741.44万元，连续两年零营收且亏损 [2] - **博瑞生物医药泰兴**：2024年总资产129825.95万元，营收未披露，2023年净利润10203.39万元 [3][6] - **香港子公司**：2024年净资产8459.79万元，连续两年零营收且累计亏损2237.95万元 [3][6] - **欧洲子公司**：2024年净资产-56.16万元，持续亏损状态 [7][8] 控股子公司经营现状 - **艾特美医药科技**：2024年净资产7715.01万元，但当年亏损5435.56万元，营收仅14.43万元 [8] - **艾特申博医药科技**：2024年净资产-3603.99万元，营收332.94万元未能覆盖2132.16万元亏损 [9][10] - **博原制药（山东）**：2024年总负债超总资产，净资产由正转负至-859.35万元 [10] - **重庆乾泰医药研究院**：2024年净资产-231.07万元，营收192.45万元但亏损持续 [15] 新设子公司情况 - **新加坡子公司**：2024年成立即亏损17.48万元，总资产仅9.42万元 [18] - **苏州博达生物**：2024年成立当年净资产416.16万元，暂未开展营收 [18][19] - **博瑞新创药物研发**：2024年净资产7903.91万元，无营收但研发投入导致亏损356.64万元 [17] 决策程序进展 - 董事会全票通过授信及担保议案，尚需提交2024年年度股东大会审议 [1][20] - 保荐机构民生证券认为该事项审批程序合规，对授信担保安排无异议 [20]

交易情况概述 - 公司国际业务外汇收付金额较大，拟开展远期结售汇、外汇期权等业务以规避汇率/利率波动风险 [1] - 交易目的为依托国际业务背景进行套期保值，降低汇率/利率波动对经营业绩的影响 [1] - 交易金额不超过等值1.5亿美元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值1.5亿美元 [2] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金 [2] - 交易方式包括外币远期结售汇、外汇期权等，通过锁定未来汇率/利率实现风险对冲 [2][3] - 授权期限为董事会审议通过后12个月，额度可循环滚动使用 [3][4] 审议程序 - 公司已编制可行性分析报告，并于2025年4月1日通过第四届董事会第四次会议及监事会第四次会议审议 [3][4] - 议案无需提交股东大会审议 [1][4] 交易对公司的影响 - 远期外汇交易以正常生产经营为基础，旨在锁定利润、防范汇率风险，不影响日常资金周转及主营业务 [5] - 会计处理遵循《企业会计准则第22号》及《第37号》相关规定 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为审议程序符合法律法规，公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》完善内控 [6] - 外汇衍生品交易可有效降低汇率波动对业绩的影响，保荐机构无异议 [6]

公司战略与业务布局 - 公司聚焦首仿、难仿、特色原料药、复杂制剂和原创性新药研发，覆盖抗病毒、抗真菌、免疫抑制、呼吸系统、抗肿瘤及代谢六大治疗领域[1] - 业务沿两条主线发展：仿制药领域已掌握40多种高端药物生产技术并实现商业化，创新药领域重点开发高度差异化产品[2] - 2025年战略将强化GLP-1类药物差异化布局，探索口服制剂等新剂型，并拓展代谢疾病新适应症[5] 研发创新进展 - 2024年研发投入3.12亿元同比增长15.3%，创新药及吸入制剂研发占比62.78%[3] - 核心产品BGM0504注射液（GLP-1/GIP双重激动剂）已完成I期临床，糖尿病和减重适应症进入国内III期临床[4] - 吸入制剂领域突破技术壁垒，沙美特罗替卡松吸入粉雾剂完成BE试验并进入III期临床[4] 财务与产品表现 - 2024年归母净利润1.89亿元同比减少6.57%，扣非净利润1.81亿元同比减少3.12%[2] - 抗真菌类产品收入同比增长60.28%，免疫抑制类产品增长10.22%，但抗病毒类产品收入下降37.92%[3] - 制剂产品收入1.61亿元同比增长16.77%，占产品销售收入比例提升至14.02%[3] 全球化与产能建设 - 产品通过中美欧日韩GMP认证，覆盖40多个国家，2024年完成12件国际专利申请和5件授权[6][8] - 苏州吸入剂生产基地完成90%机电施工，泰兴原料药基地进入调试验证阶段[10] - 创新药BGM0504生产基地建设中，苏州制剂基地设备安装进度达90%[10] 投资者关系与股东回报 - 2024年发布14份自愿性披露公告，采用"一图读懂"形式增强定期报告可读性[14] - 2019-2023年累计分红2.06亿元，2024年拟每10股派发0.96元现金红利[16][17] - 控股股东袁建栋2024年完成36.35万股回购，金额1000.51万元[17] 治理与知识产权 - 2024年新获国内专利授权28件，累计有效专利269件，BGM0504化合物专利获美国授权[8] - 完成21项内部管理制度修订，优化监事会与审计委员会职能交接[13]

博瑞生物医药非经营性资金占用及关联资金往来情况 非经营性资金占用 - 现控股股东、实际控制人及其附属企业存在非经营性资金占用情况 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业同样存在非经营性资金占用情况 [1] - 其他关联方及其附属企业也存在非经营性资金占用情况 [1] 关联资金往来 - 子公司泰兴市有限公司与公司存在非经营性资金往来，期初余额504.13万元，发生金额47.96万元，期末余额1.12万元 [3] - 子公司苏州广泰生物医药技术有限公司与公司存在非经营性资金往来，期初余额2,792.27万元，发生金额100万元，期末余额2,897.13万元 [3] - 子公司艾特美(苏州)医药科技有限公司与公司存在非经营性资金往来，期初余额10,433.95万元，发生金额6,440.11万元，期末余额12,365.37万元 [3] - 子公司博瑞新创（苏州）药物研发有限公司与公司存在非经营性资金往来，期初余额40.40万元，发生金额1,460万元，期末余额1,413.43万元 [3] - 子公司重庆乾泰医药研究院有限公司与公司存在非经营性资金往来，期初余额1,454.60万元，发生金额1,140万元，期末余额2,667.45万元 [4] - 子公司BRIGHTGENE EUROPE GMBH与公司存在非经营性资金往来，期初余额18.20万元，发生金额15.27万元，期末余额33.47万元 [4] - 子公司博瑞新创生物医药科技（无锡）有限公司与公司存在非经营性资金往来，发生金额12,712.25万元，期末余额12,723.03万元 [4] - 子公司艾特申博（苏州）医药科技有限公司与公司存在非经营性资金往来，期初余额756.73万元，发生金额600万元，期末余额1,384.65万元 [4] - 参股公司PT ANVITA PHARMA INDONESIA与公司存在非经营性资金往来，期初余额1,439.01万元，发生金额30.36万元，期末余额1,469.37万元 [4] 总计 - 非经营性资金往来总计期初余额41,216.49万元，发生金额27,341.63万元，期末余额59,098.31万元 [4]

会计师事务所基本情况 - 公证天业会计师事务所成立于江苏省无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室，已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书 [1] - 公证天业是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，2020年11月成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所 [1] - 截至2024年末，公证天业合伙人数量59人，注册会计师349人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师168人 [2] - 2024年度公证天业经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元 [2] - 公证天业服务的上市公司主要行业包括制造业、信息技术服务业、批发零售业等，其中与公司同行业上市公司审计客户64家 [2] 会计师事务所聘任程序 - 公司第三届董事会审计委员会第十次会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过聘任公证天业为公司2024年度审计机构 [2] - 公证天业负责公司2024年度财务审计、内控审计工作 [2] 会计师事务所履职情况 - 公证天业在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见 [2] - 公证天业根据审计准则要求，就审计工作范围、审计方案和计划、年报审计要点及风险评估程序等与公司管理层和治理层进行了沟通 [2] - 公证天业对公司2024年度财务报告及内部控制有效性进行了审计，并对募集资金存放与实际使用情况等进行核查并出具专项报告 [3] 审计委员会监督职责履行情况 - 审计委员会对公证天业的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力 [3] - 2024年11月，审计委员会与公证天业就2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排等进行了沟通 [4] - 2025年2月，审计委员会与公证天业召开工作沟通会议，对审计调整事项、审计结论等进行沟通，并对审计发现问题提出建议 [5] - 2025年4月1日，公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过《2024年年度报告及摘要》等议案 [5] 总体评价 - 审计委员会认为公证天业在公司年报审计过程中坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质 [6] - 公证天业按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、准确、完整、及时 [6]

文章核心观点 独立董事何如意汇报2024年度在博瑞医药履职情况，表明履职尽责，为公司经营发展提建议，维护公司和股东权益 [1] 独立董事基本情况 - 何如意1961年3月出生，美国国籍，医学博士，有丰富医疗行业任职经历，现任国投创新医疗健康首席科学家等职，因原独立董事任职满六年而接任 [1] - 何如意未在公司及主要股东公司担任除独立董事外职务，与公司及主要股东无利害关系，具备独立性和任职资格 [1] 独立董事年度履职概况 出席会议情况 - 何如意审慎履职，会前审阅审议事项并问询公司，会上与他人充分沟通讨论，对任期内专门委员会、独立董事专门会议、董事会所有议案均投赞成票 [2] - 何如意应参加董事会7次，亲自出席7次；应参加提名委员会会议2次，实际出席2次；应参加独立董事专门会议2次，实际出席2次；应参加股东大会2次，实际出席2次，均无连续两次未亲自参加会议情况 [2][3][4] 现场考察及公司配合工作情况 - 何如意通过多种方式与公司董事会和管理层沟通，了解公司情况并提供建议，关注行业动态为公司提供信息 [4] - 公司及时提供材料、回复询问，管理层重视沟通，落实和纠正问题，为何如意履职提供条件和支持 [4] 行使独立董事职权情况 - 何如意2024年度任职期内未行使提议独立聘请中介机构等四项特别职权 [4] 学习与参加培训情况 - 何如意通过阅读《科创板通车》专刊，了解板块情况、监管规则等，加强对相关规则及履职要求的理解 [5] 独立董事年度履职重点关注事项情况 应当披露的关联交易 - 何如意审核关联交易，认为符合公司发展需要，具备商业合理性，价格确定原则公平合理，未损害中小股东利益，审议程序合法合规 [5] 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 - 何如意会同提名委员会委员审核董事会换届选举董事候选人任职资格，同意提名并提交董事会审议 [5][6] - 何如意会同提名委员会委员审核高级管理人员候选人任职资格，同意聘任并提交董事会审议 [6] 总体评价和建议 - 何如意发挥专业优势，维护全体股东利益，审核重大事项并发表意见，为公司提供建议促进可持续发展 [6]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者合法权益 [1] - 舆情范围包括媒体负面报道 社会不良传言 影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 舆情管理实行统一领导 统一组织 快速反应 协同应对的原则 [1][3] 舆情管理组织体系 - 董事会统一领导舆情管理工作 董事长为第一责任人 可成立应急小组由董事长任组长 [2][4] - 董事长或应急小组负责决策舆情处理方案 协调对外宣传 对接监管部门 [2][5] - 董事会办公室为日常职能部门 负责舆情监控 信息收集 风险研判及上报披露 [2][7] - 各分子公司设舆情联络人 负责信息报送与核实 需确保信息及时客观真实 [3][9] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情（影响公司形象及股价）和一般舆情 [4][10] - 处理原则包括快速反应 协调宣传 真诚沟通 主动承担 系统运作 [4][11] - 重大舆情需召开工作组会议决策 采取调查 媒体沟通 投资者疏导 澄清公告等措施 [5][12] 舆情应对具体措施 - 实时监控舆情变化 控制传播范围 调查事件真实性 [5][12] - 及时与媒体沟通防止事态发酵 通过官网或交易所渠道发布澄清公告 [5][12] - 对编造虚假信息的媒体可采取法律手段维权 [5][12] 责任追究机制 - 职能部门及知情人员需履行保密义务 违规将面临内部处分或法律追责 [6][13] - 外部顾问或中介泄露信息导致公司损失将追究法律责任 [6][14] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 抵触条款自动失效 [7][15] - 制度自董事会审议通过后实施 由董事会负责解释 [7][16]