公司基本情况 - 公司名称为气派科技股份有限公司，英文名称为China Chippacking Technology Co., Ltd. [1][4] - 公司成立于2013年3月31日，由深圳市气派科技有限公司整体变更设立 [2] - 公司于2021年5月18日经中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股26,570,000股 [3] - 公司住所位于深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区平龙西路250号1厂房 [5] - 公司注册资本为人民币10,687.9805万元 [6] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 董事长为公司的法定代表人 [8] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 [13] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名 [109] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [126] 经营范围 - 公司主营业务为集成电路的研发、测试封装、设计、销售 [15] - 经营范围还包括货物进出口、技术进出口及设备租赁 [15] - 公司可根据业务发展需要调整经营范围和经营方式 [15] 股份发行与管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [16][19] - 公司已发行股份总数为106,879,805股，均为人民币普通股 [21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [30] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 股东可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34] - 股东对公司债务承担有限责任，以所持股份为限 [10] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，不得损害公司利益 [42][43]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在完善信息披露管理，增强年报信息披露责任人的责任意识，提高年报信息披露质量和透明度 [1] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 实行责任追究制度遵循实事求是、客观公正、有错必究等原则 [1] 年报信息披露相关人员的职责 - 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责组织编制年度报告草案，提请董事会审议 [2] - 公司各职能部门负责人和子公司负责人有义务将年度报告需披露的信息及时向高级管理人员报告 [2] - 公司董事、高级管理人员应当对公司年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责并承担披露差错的后果 [2] 年报信息披露重大差错的责任追究 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [2] - 违反国家法律法规、证监会和交易所相关规定、公司章程等使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的，应当追究责任人的责任 [2] - 中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门认定的其他年报信息披露重大差错也应追究责任 [2] 从重或从轻处理的情形 - 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的，应当从重或者加重处理 [3] - 有效阻止不良后果发生、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的，应当从轻、减轻或免于处理 [8] - 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的，应当从轻、减轻或免于处理 [8] 追究责任的形式及种类 - 追究责任的形式包括责令改正并作检讨、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、赔偿损失、解除劳动合同等 [8] - 公司董事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究事件时，公司在进行处罚的同时也在绩效考核中进行体现 [5] 附则 - 对季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的认定和责任追究应参照本制度执行 [7] - 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施 [7]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职管理 确保公司治理稳定性并维护股东权益 依据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖董事及独立董事因任期届满未连任、辞职、解职或其他原因离职的情形 [1][2] 董事离职情形分类 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他原因 其中辞职需提交书面报告 生效日为收到报告日 公司需在2个交易日内披露 [3][4] - 若辞职导致董事会成员低于法定人数 原董事需继续履职至新董事就任 [4] - 董事连续两次缺席董事会且未委托他人出席 视为失职 董事会可建议股东会撤换 [5] - 任期届满未连任的董事 自股东会决议通过日自动离职 无正当理由提前解任时 董事可要求赔偿 [6][7] 离职董事义务与责任 - 离职董事需对未履行的公开承诺提交书面说明 包括事项细节、完成时间及计划 未履行将承担赔偿责任 [8] - 离职后5日内需完成工作交接 内容包括未完结事项说明、文件印章移交等 由董事会秘书监督并记录存档 [9] - 保密义务持续至商业秘密公开 需配合公司对履职期重大事项的核查 不得拒绝提供文件资料 [10][11] - 忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效 任职期间责任不因离职免除 违规造成损失需赔偿 涉刑责将移送司法 [12] 制度附则 - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时 以后者为准 由董事会制定修改并解释 自董事会审议通过日生效 [13][14]

对外投资管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，提高投资效益，规避风险，合理配置资源[1] - 对外投资包括短期投资（股票、债券、基金等持有不超过1年）和长期投资（股权投资、合营项目等超过1年）[2] - 投资管理需符合公司发展战略，遵循专业管理和逐级审批制度[4][6] 投资分类与定义 - **短期投资**：持有不超过1年的股票、债券、基金等流动性资产，财务部需实时登记并执行联合控制制度[3][16][17] - **长期投资**：包括独立兴办企业、合资项目、参股法人实体等，需经可行性研究、董事会或股东会审批[3][19][20] 审批权限与决策机构 - 股东会、董事会、总经理办公会按权限分级决策，投资评审小组由总经理牵头负责项目预选[8][9] - 重大投资项目需专家或中介机构论证，超出董事会权限的提交股东会[21][26] 组织管理架构 - 投资管理部门负责战略研究、项目预选及实施监督，财务部协同办理出资及财务核算[10][12] - 证券投资需双人联名操作，实物投资需办理交接手续并由法律部门审核合同[16][25] 投资实施与监督 - 投资项目实行季度报告制，投资管理部门全程监控预算执行及运营情况[28] - 财务部定期核对证券资金，长期投资需获取被投方财务报告并分析权益[18][40] 投资退出机制 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力等，转让需符合《公司法》并履行评估[31][33] - 投资处置权限与审批权限一致，需防止资产流失[34][35] 子公司管理 - 对合资公司需派出董事、监事及财务总监，维护公司权益并提交年度述职[36][37][38] - 子公司会计核算需遵循公司制度，每月报送财务报表并接受审计[42][43][44] 信息披露标准 - 达到总资产50%、市值50%、净利润50%等标准的投资需提交股东会审议[11][46] - 子公司须及时报告重大事项如收购、诉讼、大额亏损等[12][50]

公司治理结构 - 公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会对董事会负责并行使职权 [1][3] - 各委员会由三名董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占比过半且担任召集人，审计委员会成员不得兼任高管，战略委员会由董事长担任召集人 [3] - 委员会成员任期与董事一致，委员离任董事职务即自动丧失资格，需由董事会补足 [3] 委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略及重大投资决策并提出建议 [3] - 审计委员会需具备专业能力监督内外部审计工作，确保财务报告真实性，重点关注财务舞弊风险，并推动问题整改 [3][5][6] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准与程序，审核人选资格并形成审查意见 [7][8] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准、薪酬方案，审议股权激励计划等事项 [8] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席，决议需全体委员过半数通过 [4][6][10] - 委员会会议可邀请外部审计、财务、法律顾问等列席，相关成员涉及利益冲突时需回避 [6][10] - 紧急情况下临时会议可通过口头方式通知，但需在会议中说明原因 [9] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，工作记录及资料保存至少十年 [11][13] 决策流程 - 审计委员会对财务报告、会计政策变更、审计机构聘用等关键事项拥有前置审议权，相关决议需过半数委员同意方可提交董事会 [5][6] - 董事会未采纳委员会建议时，需披露具体理由及委员会意见 [7][8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [9]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》及公司章程 [1] - 适用情形需符合交易所业务规则，公司可自行审慎判断但需接受交易所事后监管 [2][3] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 可暂缓披露情形：信息存在不确定性或属临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [4] - 可豁免披露情形：涉及国家秘密或商业秘密，披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益 [5] - 商业秘密定义为能为权利人带来经济利益且经保密措施的技术/经营信息，国家秘密指关系国家安全且限范围知悉的信息 [6] 暂缓披露信息条件与内部管理 - 暂缓披露信息需满足未泄露、内幕知情人书面承诺保密、公司股票交易未异常波动等条件 [7][9] - 申请暂缓/豁免需提交材料至董事会办公室，由董事会秘书登记并经董事长签字确认 [9][10] - 登记内容包括事项内容、原因依据、期限、知情人名单、保密承诺及审批流程 [4][9] 信息披露动态管理及责任追究 - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报，若暂缓原因消除或期限届满需及时披露 [11][12] - 出现信息泄露、市场传闻或交易异常波动时，公司需核实情况并对外披露 [12][9] - 违规暂缓/豁免披露或未及时披露造成不良影响的，公司将追究相关人员责任 [13] 制度附则与执行规范 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以最新规定为准 [15] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效 [16] - 其他业务细节需符合《股票上市规则》及交易所相关规则 [14]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，连续任职满6年，36个月内不得再被提名[6] - 会计专业人士任独立董事候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[7] - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5％以上股东单位或公司前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与管理 - 独立董事连续两次未出席且不委托出席董事会，董事会30日内提请股东会解除其职务[14] - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[14] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日补选[14] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[20] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] 公司对独立董事支持 - 公司向独立董事定期通报运营情况并提供资料，重大复杂事项前组织研究论证并反馈意见采纳情况[24] - 公司及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供[24] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[24] 独立董事会议与职权 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[20] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[20] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 其他规定 - 两名以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[26] - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[26] - 独立董事行使职权时有关人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 独立董事履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[27] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[27] - 公司给独立董事适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[27] - 独立董事不得从相关方取得额外未披露利益[27] - 制度未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[29] - 制度由董事会制定并解释，自股东会审议批准之日起实施[31]

捐赠资产 - 可用于对外捐赠的合法财产包括现金、实物资产[8] 审批权限 - 单笔未超20万或12个月累计未超50万，总经理批准[13] - 单笔未超50万或12个月累计未超200万，董事会批准[13] - 单笔超50万或12个月累计超200万，股东会批准[13] 披露规则 - 捐赠资产总额占公司最近一期总资产或市值1%以上需披露[15] - 捐赠金额占最近年度净利润5%以上且超20万需披露[15] - 捐赠金额占最近年度营业收入1％以上且超50万需披露[15] 捐赠原则与类型 - 应遵循自愿无偿等原则[6] - 类型有公益性、救济性和其他捐赠[10] 捐赠途径 - 应通过慈善机构等进行[10]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[24] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[24] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[24] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[25] 招股与上市披露 - 公司编制招股说明书应符合规定，核准后发行前公告[16] - 首次公开发行股票，受理后审核前预先披露申报稿[18] - 证券发行核准后至结束前有重要事项需说明并修改或补充公告[18] - 申请证券上市交易，按规定编制并公告上市公告书[18] - 发行新股后依法披露发行情况报告书[21] 特殊情况披露 - 未在法定期限披露定期报告或半数以上董事无法保证报告质量，股票停牌不超2个月[28] - 财务报告因差错或虚假记载未按期改正，股票停牌不超2个月[28] - 预计年度业绩和财务状况出现特定情形，应在1个月内业绩预告[28] - 股票被实施退市风险警示，应在1个月内预告多项财务指标[30] - 披露业绩预告后有重大差异应及时更正[30] - 预计不能在2个月内披露年报，应披露业绩快报[32] - 业绩快报与定期报告差异达10％以上应更正[32] - 营业用主要资产查封等超总资产30%需披露[35] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[35] 交易披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[39] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上需披露[39] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值10%以上需披露[39] - 交易标的营业收入占上市公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[39] - 交易产生利润占上市公司经审计净利润10％以上且超100万元需披露[40] - 交易标的净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[40] 人员职责与流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会等流程审议披露[42][43] - 临时报告由证券法律事务部草拟，董事会秘书审核，重大事项经审议后披露[44] - 宣传文件初稿交董事会秘书审核，发布后报送证券法律事务部备案[49] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[52] - 信息披露工作由董事会领导，董事长是第一责任人，董事会秘书承担具体工作[53][54] - 董事会秘书是公司与交易所联络人，负责准备文件、信息保密等[55] - 董事会每季度自查制度实施情况，年度报告披露执行情况[58] - 董事就任控股子公司董事需书面报告董事会[60] - 独立董事监督制度实施，发现缺陷提建议并督促改正[72] - 高级管理人员及时向董事会和董事会秘书报告重大信息[60] - 控股子公司总经理书面报告经营情况并保密[61] - 董事、高级管理人员对信息披露负责，有证据表明尽责除外[62] 档案管理 - 证券法律事务部保管信息披露文件原件不少于十年[63] - 证券法律事务部负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一负责人[63] 保密管理 - 与信息知情人签署保密协议，对未披露信息保密[67] - 一级保密信息专人报送和保管，决策前不透露[69] - 董事长等签署保密责任书或协议[69] - 各部门、控股子公司负责人指定联络人并备案[76] 其他 - 公司拟披露信息符合条件可申请暂缓或豁免披露[71] - 信息泄露致损失应赔偿，收益归公司[70] - 证券法律事务部每季度问询控股股东、实际控制人信息[78] - 控股股东、实际控制人书面答复，超期未答视为无相关信息[79] - 证券法律事务部整理分析答复意见，涉及披露按规定履行义务[79] - 证券法律事务部保存问询书面材料不少于十年[79] - 董事和高级管理人员履行职责记录由证券法律事务部保存不少于十年[83] - 董事会秘书收到监管文件报告董事长，董事长督促通报[84] - 证券法律事务部为信息披露常设机构，有具体地址和联系方式[90][91]

人员信息与股份变动申报 - 新任董事和高级管理人员需在特定时间及信息变化、离任后2个交易日内委托公司申报个人信息[4][5] - 公司董事及高级管理人员应在股份变动2个交易日内向董事会报告变动情况[18] 股份减持限制 - 公司董事及高级管理人员所持公司股份上市交易之日起1年内不得减持[8] - 董事及高级管理人员离职后半年内不得减持公司股份[8] - 董事及高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得增减持公司股票[11] - 董事及高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得增减持公司股票[11] - 董事及高级管理人员任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25% [11] - 董事及高级管理人员所持股份不超过1000股，可一次全部转让[11] 减持计划披露 - 董事及高级管理人员通过集中竞价、大宗交易方式减持股份，应在首次买卖股份的15个交易日前报告并披露减持计划[14] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[16] 股份增持规定 - 在公司中拥有权益的股份达30% - 50%，自事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行股份的2% [17] - 相关股东增持公司已发行股份50%且不影响上市地位[17] - 原定增持计划期限过半，实际增持数量或金额未过半或未达区间下限50%需公告原因[17] 违规处理 - 董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达规定需按相关法规履行报告和披露义务[18] - 董事及高级管理人员应确保特定自然人、法人或组织不利用内幕信息买卖公司股份[20] - 董事及高级管理人员买卖公司股份违反制度，公司视情节处分并报监管机构[22] - 董事及高级管理人员违反《证券法》6个月内买卖股份，董事会应收回收益并披露相关内容[22] 制度说明 - 本制度未尽事宜或冲突以法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准[24] - 本细则由公司董事会制定、修改并负责解释[24]