股票期权激励计划预留授予 - 公司监事会核查2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单符合法律法规及公司章程要求 [1] - 预留授予激励对象确定标准与股东大会批准的激励计划草案一致 [2] - 向5名激励对象授予30万股股票期权 行权价格为57.689元/股 [2] 激励对象合规性审查 - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [1] - 激励对象未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象符合公司法及上市公司股权激励相关法律法规规定的任职资格条件 [1][2]

交易结构 - 公司拟以现金支付方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 [1] - 公司拟通过发行股份方式收购金泰克持有的南宁泰克30%股权 [4] - 现金收购完成是发行股份收购的前提条件 [4] 交易对价与融资安排 - 最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估结果为基础协商确定 [2][3][4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [5] - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [5][11] - 股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30% [11] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 [7] - 向资产认购方发行价格确定为52.64元/股 [7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] 关联交易认定 - 现金收购构成关联交易因交易完成后深圳市晤股峰登半导体合伙企业将成为持股5%以上股东 [14] - 发行股份购买资产构成关联交易因交易完成后金泰克将持有公司超过5%股份 [15] 交易进展 - 第三届董事会第二十六次临时会议于2025年8月22日召开 [1] - 会议应出席董事8人实际出席8人 [1] - 所有议案均获得6票同意0票反对0票弃权2票回避 [2][3][4][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] 股权激励调整 - 调整2025年股票期权激励计划行权价格为57.689元/股 [19] - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就 [19] - 2023年限制性股票激励计划部分归属期归属条件未成就 [20]

交易结构 - 公司拟通过支付现金方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权 [1] - 公司拟通过发行股份方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权 [1] - 交易包含募集配套资金安排 [1] - 交易对方深圳金泰克将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克 [1] 审议进度 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二十六次临时会议审议通过交易预案及相关议案 [1] - 暂不召开股东大会审议交易事项因审计评估工作尚未完成 [2] - 将在审计评估完成后再次召开董事会审议交易事项 [2] - 后续将依照法定程序召开股东大会审议交易事项 [2]

交易方案概述 - 公司拟以支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 [1][9][37] - 交易标的为金泰克存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克后的70%股权 [9][10][37] - 交易价格将以符合《证券法》的评估机构出具报告的评估结果为基础协商确定 [9][10][37] 交易性质认定 - 标的公司2024年度营业收入占上市公司比例高于50% 预计构成重大资产重组 [11][38] - 因控股股东股份协议转让安排 交易对方金泰克将成为关联方 本次交易构成关联交易 [11][39] - 交易后公司实际控制人仍为汪敏 不导致控制权变更 不构成重组上市 [12][39] 标的公司业务概况 - 南宁泰克主营业务为存储器研发、生产和销售 所属行业为计算机零部件制造(C3912) [9] - 主要产品包括内存、固态硬盘、嵌入式产品 涵盖消费级、工业控制级及企业级应用领域 [32] - 标的公司在内存颗粒芯片级筛选检测、修复等技术具备核心积累 产品性能达国际先进水平 [32] 协同效应分析 - 技术研发协同：金泰克高性能存储产品可集成至公司AI一体机解决方案 优化实时内容安全检测性能 [28][34][35] - 产品整合协同：公司AI大模型训练与智能体平台需高性能存储支持 可实现软硬件一体化研发 [28][34][36] - 供应链协同：通过垂直整合减少第三方存储硬件依赖 降低采购成本并保障AI算力基础设施稳定供应 [30][37] - 市场协同：公司政府及大型企业客户基础与金泰克企业级存储客户群形成渠道互补 [31][36] 交易影响评估 - 交易完成后公司将新增存储产品业务 拓展AI算力+智能体+智慧应用的全栈产品体系 [13][40][41] - 标的公司营收及净利润快速增长 将提升上市公司合并营收规模并打造新盈利增长点 [32] - 交易采用现金支付方式 不涉及发行股份 不会导致股权结构变化及每股收益摊薄 [14][19][41] 审批程序进展 - 已获董事会、监事会审议通过及控股股东原则性同意 [14][42] - 尚需股东大会审议批准正式方案及相关监管机构许可 [14][42][43] - 截至预案签署日审计评估工作未完成 标的公司财务数据及评估结果存在调整可能 [3][9][10]

交易概述 - 公司正在筹划以发行股份及/或支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司或其存储业务资产的控制权 [2] - 公司股票因筹划重大资产重组事项自2025年8月9日起停牌 [1][2] - 公司已于2025年8月25日(星期一)开市起复牌 [3] 交易进展 - 公司于2025年8月9日披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2025-039) [2] - 公司于2025年8月16日披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2025-044) [2] - 公司董事会第二十三次临时会议已审议通过重大资产购买暨关联交易预案及相关议案 [3] 后续安排 - 本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成 [3] - 公司暂不召开审议本次交易事项的股东大会 [3] - 将在审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项 [3] - 后续将由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案 [3]

重大资产重组计划 - 公司正在筹划通过发行股份及/或支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司或其存储业务资产的控制权 [1] - 本次交易尚处于筹划阶段且存在不确定性 [1] - 公司股票自2025年8月11日开市起停牌 [1] 股东持股信息披露 - 公司披露了停牌前一个交易日（2025年8月8日）前十大股东持股情况 [1] - 公司同时披露了停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况 [2] - 持股信息包括股东名称、持股数量及持股比例等具体数据 [1][2] 信息披露安排 - 信息披露依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》相关规定执行 [1] - 公告内容通过上交所网站及公司指定信息披露媒体发布 [1] - 信息披露旨在保证公平性并避免股价异常波动 [1]

股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就 导致作废限制性股票合计219,800股 [7][8] - 归属条件未成就的原因为公司层面业绩考核未达标 以2022年营业收入或净利润为基数 第二个归属期要求营业收入增长率目标值49%或净利润增长率目标值53% 但实际增长率未达到触发值要求 [8] - 本次作废事项已经公司第三届董事会第二十六次临时会议与第三届监事会第二十三次临时会议审议通过 监事会出具核查意见认为作废符合相关规定 [7] 股权激励计划实施进程 - 公司于2023年9月28日召开董事会和监事会 审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [3] - 2023年10月16日召开股东大会审议通过激励计划 同日确定首次授予日 向9名激励对象授予52万股限制性股票 授予价格为18.74元/股 [6] - 2024年10月15日公司召开会议调整授予价格并审议第一个归属期归属条件成就事项 [7] 法律合规性 - 律师事务所认为本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司激励计划草案的相关规定 [10] - 公司已履行必要的信息披露义务 包括公告董事会决议和监事会决议 并将继续按照监管要求履行信息披露义务 [10] - 激励计划实施过程中公司已完成内幕信息知情人自查、激励对象公示等合规程序 [4][5]

股权激励计划执行情况 - 公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期公司层面业绩考核条件未成就 导致322,500股限制性股票作废 [7][9] - 业绩考核以2021年营业收入或净利润为基数 要求2024年营业收入增长率达到目标值80%或触发值70% 净利润增长率目标值72%或触发值52% [8] - 2024年公司营业收入增长率及扣非后合并净利润增长率均为负数 未达到任何考核目标值 [8] 公司治理程序 - 公司于2025年8月22日召开董事会及监事会会议 审议通过第三个归属期归属条件未成就及股票作废议案 [7][9] - 本次股票作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [7][9][10] - 激励计划授予日确定为2023年4月20日 授予价格为15.81元/股 预留部分向25名激励对象授予25万股限制性股票 [5][6] 历史调整记录 - 公司曾于2023年8月22日调整激励计划授予价格 并于2024年4月18日作废部分已授予未归属股票 [6][7] - 2024年4月18日及2025年3月28日分别审议通过预留授予部分第一、二个归属期相关议案 [6][7]

公司股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就 导致合计作废219,800股股票 [1][5] - 首次授予日为2023年10月16日 以18.74元/股的授予价格向9名激励对象授予52万股限制性股票 [4] - 作废原因为公司层面业绩考核未达标 具体涉及营业收入增长率或净利润增长率未达到触发值要求 [5][7] 业绩考核具体指标 - 考核以2022年营业收入或净利润为基数 要求营业收入增长率目标值(Am)49%或触发值(An)41% [6][7] - 净利润增长率考核目标值(Am)53%或触发值(An)36% [8] - 实际净利润增长率为负数 未达到任何考核阈值 [7] 公司治理程序执行 - 本次作废决议经第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议审议通过 [2][5] - 监事会确认作废处理符合法律法规及激励计划规定 且不存在损害股东利益情形 [8] - 律师事务所出具法律意见书 确认作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》及相关计划文件规定 [8] 历史程序履行情况 - 2023年10月完成首次授予激励对象名单公示 未收到任何异议 [3] - 独立董事就激励计划相关议案发表同意意见 监事会对授予对象名单进行核实 [4] - 公司已按规定披露内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 [3]

2025年股票期权激励计划行权价格调整 - 公司于2025年8月22日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案 根据激励计划相关规定和股东大会授权对行权价格进行调整 [1] - 调整原因是2024年度利润分配方案已实施完毕 公司向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税） 合计派发现金红利总额为9,996,943.68元（含税） [4] - 根据激励计划规定 派息情况下行权价格调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前行权价格 V为每股派息额 P为调整后行权价格 [6] 股票期权授予情况 - 2025年4月25日公司向120名激励对象首次授予120.00万股股票期权 行权价格为57.84元/股 [4] - 2025年8月25日公司向5名激励对象授予预留部分30万股股票期权 行权价格为57.689元/股 [4] 公司治理程序 - 激励计划已履行董事会 监事会 股东大会等全部审批程序 包括第三届董事会第十九次临时会议 第三届监事会第十九次临时会议及2025年第一次临时股东大会审议通过 [2] - 公司对激励对象名单进行公示 监事会未收到异议并出具核查意见 [3] - 监事会认为行权价格调整符合相关规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [6] 法律合规性 - 法律意见书确认公司已取得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》和科创板相关规则 [7] - 行权价格调整符合激励计划草案规定 预留部分授予条件已经成就 [7] - 公司已履行现阶段信息披露义务 并将继续按照监管要求履行信息披露责任 [7]