重大资产重组方案 - 公司拟通过支付现金及发行股份相结合的方式分步收购深圳金泰克持有的南宁泰克100%股权 实现对深圳金泰克存储产品业务整体资产的控股 [1][4] - 第一步以现金收购南宁泰克70%股权 第二步以发行股份方式收购剩余30%股权 [4] - 计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 用于支付现金对价 标的公司项目建设 补充流动资金及偿还债务 [4] 交易进展与市场反应 - 公司股票自8月11日起停牌 8月22日董事会审议通过交易预案 8月25日复牌 [1] - 复牌首日20cm涨停 报78.96元/股 总市值达53.31亿元 [2] 业务协同与财务影响 - 交易完成后公司将新增存储产品相关业务 拓展业务范围 提升综合竞争力 [5] - 南宁泰克2024年总营收23.66亿元 是公司同期营收6.18亿元的3.83倍 [5] - 南宁泰克2025年1-6月营业收入13.13亿元 2024年度净利润1.36亿元 [6] - 交易将整合研发团队 客户渠道 专利技术及供应链体系 优化资产质量 [6] 股权结构变动 - 控股股东汪敏等向深圳晤股峰登半导体合伙企业协议转让1399.65万股 占总股本20.73% [6] - 转让价格52.64元/股 总转让价款7.37亿元 晤股峰登由深圳金泰克持股90% [6] - 协议转让不涉及控制权变更 不会导致控股股东 实际控制人变化 [7]

公司股价表现 - 开普云8月25日开盘"20cm"涨停 股价达78.96元/股 [1] 资产重组交易结构 - 公司拟以现金收购南宁泰克半导体70%股权 取得深圳金泰克存储产品业务全部资产控股权 [1] - 深圳金泰克将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克 [1] - 后续拟以发行股份方式收购南宁泰克剩余30%股权并募集配套资金 该交易以现金交易完成为前提 [1]

股票市场表现 - 中科曙光、科德教育、开普云股价涨停 [1] - 云天励飞、德科立、品高股份、协创数据涨幅超过10% [1] - 合力泰、浙大网新、寒武纪、锐捷网络、芯原股份等多股涨幅超过5% [1] 寒武纪股价表现 - 寒武纪高开超过6% [1] - 股价突破1300元 [1] - 再创历史新高 [1] - 市值超过5500亿元 [1]

市场整体表现 - 沪指高开0.59%报3848.16点，续创十年新高 [1] - 深证成指高开1.03%，创业板指高开1.41% [1] CPO概念板块 - 剑桥科技、长飞光纤涨停 [1] 算力板块 - 科德教育、开普云20cm涨停 [1] 半导体行业 - 寒武纪高开超6%，股价突破1300元 [1] - 高盛将寒武纪目标价上调50%至1835元 [1] 稀土永磁板块 - 三川智慧、中航泰达涨超7% [1]

交易方案概述 - 公司拟通过支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 [1][7][10] - 交易对方金泰克需将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [7][10] - 标的资产交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估结果为基础协商确定 [10][13] - 本次交易支付方式为现金支付 资金来源为公司自有资金或合法自筹资金 [13][45] 交易标的与交易对方 - 交易标的为南宁泰克半导体有限公司70%股权 标的公司主要从事存储器的研发、生产和销售 [10][13] - 标的公司所属行业为计算机零部件制造（C3912） 符合科创板行业领域 [10][40] - 交易对方为深圳市金泰克半导体有限公司 为专业从事存储产品及解决方案的企业 [10][13] 交易性质认定 - 根据标的公司2024年度营业收入占上市公司比例高于50%的初步判断 本次交易预计构成重大资产重组 [14][45] - 因控股股东股份协议转让安排 交易对方关联方将持有公司5%以上股份 本次交易构成关联交易 [15][46] - 交易完成后公司实际控制人仍为汪敏先生 不导致控制权变更 不构成重组上市 [15][46] 标的公司业务特点 - 标的公司金泰克主营产品包括内存、固态硬盘、嵌入式产品等 涵盖消费类、工业控制级和企业级应用领域 [38][40] - 标的公司在内存颗粒芯片级和系统级筛选检测、修复等技术方面具备核心技术积累 产品性能达到国际先进水平 [38][39] - 标的公司客户集中度较高 前五大客户销售额占主营业务收入比例较高 [30] 协同效应分析 - 技术研发协同：开普云AI产品需要高性能存储支持 双方可联合研发优化存储架构与软件技术融合 [36][41] - 产品整合协同：金泰克存储产品可集成到开普云整体解决方案中 实现垂直整合降低采购成本 [36][42] - 市场协同：开普云政府及大企业客户基础与金泰克企业级存储客户群可形成销售渠道互补 [37][42] - 供应链协同：金泰克制造能力可为开普云AI算力基础设施提供稳定供应 减少外部供应链波动 [36][42] 交易对公司影响 - 交易完成后公司将新增存储产品相关业务 业务范围拓展 综合竞争力提升 [15][48] - 标的公司注入将提升公司合并营业收入与净利润 打造新盈利增长点 [38][48] - 交易为现金支付 不涉及发行股份 不会导致公司股权结构变化及每股收益摊薄 [17][23] 审批程序进展 - 已履行程序：董事会及监事会原则性同意并通过相关议案 [18][49] - 尚需履行程序：需再次召开董事会、股东大会审议正式方案 可能需有关审批机关批准或许可 [18][49]

董事高管减持计划提前终止 - 董事兼总经理严妍原计划减持不超过26,250股（占总股本0.0389%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 副总经理兼董事会秘书马文婧原计划减持不超过10,500股（占总股本0.0156%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 副总经理兼财务总监王金府原计划减持不超过7,000股（占总股本0.0104%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 副总经理王瑛原计划减持不超过5,000股（占总股本0.0074%），实际减持1,000股 [1][2][3][7] - 副总经理兼核心技术人员杨春宇原计划减持不超过10,000股（占总股本0.0148%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 减持计划提前终止原因为公司正在筹划重大重组事项 [3][7][8] 重大资产重组及股权转让 - 公司拟以现金收购深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权，同时拟发行股份收购南宁泰克剩余30%股权并募集配套资金 [11][12] - 控股股东汪敏等四方通过协议转让方式向深圳市晤股峰登半导体合伙企业转让13,996,530股，占总股本20.73%，转让价格52.64元/股，总价款7.37亿元 [12][13][14][15] - 转让方包括汪敏（4,051,094股，占6.00%）、东莞政通（6,333,211股，占9.38%）、北京卿晗（2,781,751股，占4.12%）及刘轩山（830,474股，占1.23%） [12][13][14] - 受让方晤股峰登承诺股份锁定12个月，且后续12/24/36个月内可转让股份不超过受让股份的40%/70%/100% [18] - 交易完成后公司控制权不变，汪敏仍为实际控制人 [12][13][26][27][28] - 受让方可提名1名非独立董事并担任副董事长 [19] 股权激励计划调整 - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期因业绩考核未达标作废322,500股 [31][37][38] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期及预留部分第一个归属期因业绩考核未达标作废219,800股 [58][62] - 2025年股票期权激励计划行权价格因2024年度分红派息（每10股派1.51元）由57.84元/股调整为57.689元/股 [44][49][50][52] - 2025年股票期权激励计划向5名激励对象授予30万股预留股票期权，行权价格57.689元/股 [48] 重大资产重组交易结构 - 现金收购南宁泰克70%股权为协议转让及发行股份购买资产的前提条件 [12][16][81][83] - 发行股份购买资产定价52.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [91] - 配套募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数不超过交易后总股本的30% [83][108] - 标的资产过渡期间损益安排由交易双方另行协商 [99]

股权激励计划预留部分授予 - 公司于2025年8月25日向5名激励对象授予预留部分30万股股票期权 [8][11][12] - 预留部分行权价格调整为57.689元/股 系因2024年度每股派息1.51元导致原行权价格57.84元/股下调0.151元/股 [8][13] - 本次授予对象不包括独立董事和监事 且符合激励计划规定的资格条件 [8][10] 行权价格调整机制 - 行权价格调整依据为《激励计划》第十章第二条规定 针对资本公积转增股本、派息等事项需进行相应调整 [13] - 具体调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前行权价格57.84元/股 V为每股派息额0.151元/股 [13] - 调整后行权价格57.689元/股仍满足大于1的法定要求 [13] 公司治理程序履行 - 本次授予及调整事项已经第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议审议通过 [8][11] - 公司独立董事就激励计划相关议案公开征集委托投票权 并于2025年4月14日股东大会获得授权 [5][6] - 监事会确认授予条件已成就 且激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定标准 [8][10] 信息披露合规性 - 公司已披露董事会决议、监事会决议及核查意见等文件 并将继续履行后续信息披露义务 [14] - 前期已披露《2025年股票期权激励计划（草案）》《考核管理办法》及激励对象名单等文件 [4][6] - 法律意见书确认公司已履行现阶段必需的信息披露义务 [14]

公司2022年限制性股票激励计划基本情况 - 2022年8月22日公司董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 独立董事对激励计划发表独立意见 监事会核实激励对象名单并出具核查意见 [1] - 2022年9月7日公司披露激励对象名单公示情况说明及内幕信息知情人股票交易自查报告 [2] 限制性股票授予详情 - 2022年9月13日完成首次授予 授予价格15.81元/股 向45名激励对象授予100万股限制性股票 [3] - 2023年4月20日完成预留授予 授予价格经调整后为15.31元/股 [3] - 董事会多次调整授予价格并作废部分不符合条件的限制性股票 [4][5] 第三个归属期归属条件未成就情况 - 2024年营业收入增长率34.09% 未达到考核目标值80%的增长率要求 [5] - 扣除股份支付费用后合并净利润未达到考核目标 [5] - 作废已授予尚未归属的限制性股票合计322,500股 [5] 本次作废股票的影响及程序履行 - 作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6] - 监事会认为作废处理符合法律法规及激励计划规定 [6] - 律师事务所确认作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》及相关计划规定 [6]

股票期权激励计划预留授予 - 公司监事会核查2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单符合法律法规及公司章程要求 [1] - 预留授予激励对象确定标准与股东大会批准的激励计划草案一致 [2] - 向5名激励对象授予30万股股票期权 行权价格为57.689元/股 [2] 激励对象合规性审查 - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [1] - 激励对象未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象符合公司法及上市公司股权激励相关法律法规规定的任职资格条件 [1][2]

交易结构 - 公司拟以现金支付方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 [1] - 公司拟通过发行股份方式收购金泰克持有的南宁泰克30%股权 [4] - 现金收购完成是发行股份收购的前提条件 [4] 交易对价与融资安排 - 最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估结果为基础协商确定 [2][3][4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [5] - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [5][11] - 股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30% [11] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 [7] - 向资产认购方发行价格确定为52.64元/股 [7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] 关联交易认定 - 现金收购构成关联交易因交易完成后深圳市晤股峰登半导体合伙企业将成为持股5%以上股东 [14] - 发行股份购买资产构成关联交易因交易完成后金泰克将持有公司超过5%股份 [15] 交易进展 - 第三届董事会第二十六次临时会议于2025年8月22日召开 [1] - 会议应出席董事8人实际出席8人 [1] - 所有议案均获得6票同意0票反对0票弃权2票回避 [2][3][4][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] 股权激励调整 - 调整2025年股票期权激励计划行权价格为57.689元/股 [19] - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就 [19] - 2023年限制性股票激励计划部分归属期归属条件未成就 [20]