文章核心观点 公司为满足未来业务发展需要，向合肥蓝科收购土地使用权及在建工程项目，经评估调整最终转让价格，明确补充协议主要内容及支付安排 [1][2][3] 本次交易概述 - 2024年2月28日公司召开董事会和监事会、3月15日召开股东大会，审议通过收购议案 [1] - 公司向合肥蓝科收购位于合肥市综合保税区内的土地使用权及在建工程项目，交易对价暂定为543,272.04万元（含税） [1] - 待竣工验收及决算审计后，双方共同委托评估机构评估并根据结果调整最终价格，股东大会授权董事会在不超50,000万元（含税）范围内协商相关事宜 [1] 本次交易进展情况 - 2024年3月18日公司与合肥蓝科签订《资产转让协议》 [2] - 截至公告披露日，标的资产完成竣工财务决算审计，以2025年1月31日为评估基准日评估价值为553,538.13万元（不含税），增值税15,870.00万元 [2] - 2025年3月27日公司相关会议审议通过签署补充协议议案，同意调整最终价格为553,538.13万元（不含税），并授权管理层协商签订补充协议 [2] 补充协议的主要内容 最终转让价格 - 标的资产最终转让价格含税569,408.13万元，其中不含税553,538.13万元，增值税15,870.00万元 [2][3] 临建保证金的处理 - 合肥蓝科交纳的1,346万元临建保证金，公司已预付，到期后合肥蓝科申请退还，收到后30个工作日内全额无息返还公司，该保证金冲抵转让价款 [3] 转让价款及支付方式 - 截至补充协议签署日，公司已支付52亿元，扣除临建保证金后，剩余48,062.13万元（含税），公司于2025年3月31日前支付 [3] 税费缴纳 - 标的资产及收购事宜产生的相关税费均由公司承担 [4] 合同生效 - 补充协议双方盖章后自签订日期起生效 [5]

公司信息 - 合肥蓝科投资成立于2008年11月05日，营业期限至2058年11月04日，注册资本为560000万元[19] - 合肥晶合集成电路成立于2015年05月19日，营业期限至无固定期限，注册资本为200613.5157万元[19] 资产数据 - 评估基准日合肥蓝科投资申报并持有的相关资产账面价值为514,810.38万元[7] - 经评估相关资产评估价值（不含增值税）为553,538.13万元[8] - 固定资产账面价值160,503.04万元，评估价值169,183.02万元，增值8,679.98万元，增值率5.41%[62] - 房屋建筑物账面价值150,303.28万元，评估价值158,656.62万元，增值8,353.34万元，增值率5.56%[62] - 构筑物账面价值10,199.76万元，评估价值10,526.40万元，增值326.64万元，增值率3.20%[62] - 在建工程账面价值349,735.86万元，评估价值377,204.82万元，增值27,468.96万元，增值率7.85%[62] - 无形资产账面价值4,571.48万元，评估价值7,150.29万元，增值2,578.81万元，增值率56.41%[62] - 资产合计账面价值514,810.38万元，评估价值553,538.13万元，增值38,727.75万元，增值率7.52%[62] 建筑数据 - 21 - FAB和研发楼建筑面积为311,785.50平方米[9] - 22 - 会议楼建筑面积为4,933.43平方米[12] - 24综合动力站建筑面积为56,637.23平方米[12] - 25仓库建筑面积为5,658.41平方米[12] - 26硅烷供应站建筑面积为272.65平方米[12] - 27特气供应站&化学品供应间建筑面积为915.65平方米[12] - 23停车楼建筑面积为29,879.43平方米[12] - 房屋建筑物建筑面积合计414,864.05平方米，部分未办理房产证[27][30] 土地数据 - 纳入本次评估范围内的土地使用权面积为143,987.56平方米[11] - 本次评估范围涉及的宗地1、宗地2面积为140235.75平方米，宗地3面积为3751.81平方米，总面积为250159.10平方米[13] - 纳入评估范围的宗地1、宗地2中37648.86平方米土地使用权已被市政道路占用，按账面值列示[14] - 2023年8月蓝科投资转让给晶合集成一厂和二厂土地使用权面积为106,171.54平方米[29] - 宗地1和宗地2证载面积为246,407.29平方米，评估范围土地面积为140,235.75平方米[66][68] - 宗地3土地使用权面积为3,751.81平方米[66][68] - 土地用途为工业用地，取得方式为出让，终止日期为2064年8月22日[66][68] 租赁与转让 - 合肥蓝科投资与合肥庐晶集成电路约定的租赁合同期限为10年，2024年3月18日庐晶放弃优先购买权[15] - 2024年8月1日合肥蓝科投资已将合肥综合保税区电子信息标准化厂房整体移交给合肥庐晶集成电路[16] - 合肥蓝科投资拟向合肥晶合集成电路转让其持有的部分资产[22] 评估相关 - 评估基准日是2025年1月31日[34] - 价值类型确定为市场价值[33] - 委评生产性及配套房屋采用重置成本法评估[44] - 土地使用权评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法[48] - 评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自2025年1月31日至2026年1月30日[63] - 不动产增值税率为9%，匡算不动产增值税税额为15870.00万元[16] - 本评估报告形成时间为2025年3月4日[77]

市场扩张和并购 - 公司拟向合肥蓝科收购标的资产，交易对价暂定为543,272.04万元（含税）[2] - 标的资产评估价值为553,538.13万元（不含税），增值税为15,870.00万元[4] - 标的资产最终转让价格为含税569,408.13万元[5] - 合肥蓝科临建保证金1,346万元公司已预付将冲抵转让价款[5] - 截至签署日公司已支付转让价款52亿元，剩余48,062.13万元（含税）2025年3月31日前支付[5] 其他新策略 - 2024年2 - 3月董事会、监事会、股东大会审议通过收购议案[2] - 2024年3月18日与合肥蓝科签订《资产转让协议》[3] - 2025年3月27日会议审议通过签署资产转让补充协议议案[4] - 收购相关税费均由公司承担[6]

报告公司投资评级 - 首次给予买入评级，目标价 34.52 元 [2][5][105] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司是国内领先的 12 英寸晶圆代工厂，业绩持续改善，晶圆代工景气度好转，国产替代需求显著，产能扩充与产品结构优化并行，发力车载芯片市场 [8] 根据相关目录分别进行总结 聚焦 12 英寸晶圆代工，业绩持续改善 - 国内领先晶圆代工厂，致力于多元化工艺，专注 12 英寸晶圆代工服务，提供 150 - 55nm 制程工艺，2024 年四季度营收在中国大陆晶圆代工企业中排名第三，全球市占率排名上升至第九位，新工艺平台收入呈上升趋势 [13][16] - 营收同比保持增长，收入结构持续优化，2019 - 2022 年营收高速增长，2023 年受行业下行影响业绩下滑，2024 年以来业绩复苏，55nm 制程产品收入及占比上升，境内客户收入规模及占比上升 [24][25] - 整体产能利用率维持高位，毛利水平稳步回升，2024 年订单充足，产能利用率高，毛利率预计增加，盈利能力大幅改善 [30] - 公司规模效应显现，费用率低位稳定，2024 年前三季度销售、管理、财务费用率维持低位 [33] - 核心技术研发助力业绩增长，核心技术广泛应用于主营业务，研发投入呈上升趋势，研发团队规模壮大，研发人员比例和本科及以上人员占比上升 [35] 晶圆代工景气度好转，国产替代需求显著 - 终端产品带动全球晶圆代工需求增长，集成电路周期拐点已至，代工需求上升，全球半导体市场增长强劲，预计 2027 年全球集成电路市场规模将增长至 36321 亿元，2024 年全球晶圆代工市场规模将增长至 1394 亿美元，DDIC、CIS、MCU、PMIC、Micro LED 等市场预计持续增长 [42][53] - 中国晶圆代工行业国产替代需求显著，半导体产业向中国大陆扩散，中国大陆是全球最大且增速最快的集成电路市场之一，全球晶圆代工产业逐渐向中国大陆转移，中国大陆集成电路国产替代需求显著，国内芯片设计公司的晶圆代工需求日益提升 [59][67] - 国家重点支持集成电路行业的发展，国家相继出台产业政策推动中国大陆集成电路行业发展，多部门出台产业协同和产业培育政策支持半导体产业 [71][73] 产能扩充 + 产品结构优化同行，发力车载芯片市场 - 持续扩充 CIS 产能，产能利用率饱和，公司产能稳健释放，建立五大产品为主轴的产品矩阵，2024 年计划扩充产能，产能利用率维持高位，CIS 产能将提升，制程节点推进有望带动 ASP 上涨，在手订单充沛，预约产能饱满 [77][80][83] - 不断加强研发创新能力，持续优化产品结构，公司深耕 12 英寸晶圆，核心技术达到国际主流水平，取得多项专利，推出有竞争力的新产品，向更先进制程突破，研发新平台工艺，新产品逐步导入市场 [89][90][91] - 汽车电子市场景气，公司发力车载芯片，汽车电子行业飞速发展，市场规模提升，公司积极布局汽车芯片领域，产品陆续通过车规级认证，已初步形成产业生态体系，未来将持续推进车规工艺平台认证，全面进入汽车电子芯片市场 [92][99] 盈利预测与投资建议 - 盈利预测假设公司 24 - 26 年收入增长来自 CIS 扩产、A3 厂产能扩充及 ASP 提升，毛利率保持提升态势，费用率略下降，所得税率维持 0% [104] - 投资建议根据可比公司 25 年平均 3.05 倍 PB 估值水平，给予 34.52 元目标价，首次给予买入评级 [105]

报告公司投资评级 - 首次给予买入评级，目标价 34.52 元 [2][5][106] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司是国内领先的 12 英寸晶圆代工厂，业绩持续改善，2024 年营收和归母净利润同比上升 [8] - 晶圆代工景气度好转，国产替代需求显著，全球半导体市场增长，中国芯片设计行业蓬勃发展 [8] - 公司产能扩充与产品结构优化并行，发力车载芯片市场，产能利用率饱和，产品结构改善有望带动 ASP 上涨 [8] 各部分总结 聚焦 12 英寸晶圆代工，业绩持续改善 - 国内领先晶圆代工厂，致力于多元化工艺，专注 12 英寸晶圆代工，提供 150 - 55nm 制程工艺，2024 年四季度营收排名上升 [13][16] - 营收持续增长，盈利能力稳步提升，2019 - 2022 年营收高速增长，2024 年业绩复苏，毛利率和净利润回升，费用率低位稳定 [24][30][33] 晶圆代工景气度好转，国产替代需求显著 - 终端产品带动全球晶圆代工需求增长，集成电路周期拐点已至，代工需求上升，DDIC、CIS 等市场预计持续增长 [42][47][54] - 中国晶圆代工行业国产替代需求显著，半导体产业向中国大陆扩散，晶圆代工产业转移，国产替代空间大，芯片设计公司需求提升 [60][66][68] - 国家重点支持集成电路行业的发展，出台多项政策推动行业发展，促进产业协同和培育 [72][74][77] 产能扩充 + 产品结构优化同行，发力车载芯片市场 - 持续扩充 CIS 产能，产能利用率饱和，产能稳健释放，CIS 产能将提升，制程节点推进有望带动 ASP 上涨，在手订单充沛 [78][81][84] - 不断加强研发创新能力，持续优化产品结构，核心技术达国际主流水平，向更先进制程突破，研发新平台工艺，新产品导入市场 [90][91][92] - 汽车电子市场景气，公司发力车载芯片，汽车电子行业发展迅速，市场规模提升，公司产品通过车规级认证，布局车用芯片市场 [93][100][101] 盈利预测与投资建议 - 盈利预测假设公司 24 - 26 年收入增长来自 CIS 扩产等，毛利率提升，费用率略降，所得税率为 0% [104][105] - 投资建议根据可比公司 25 年平均 3.05 倍 PB 估值水平，给予 34.52 元目标价，首次给予买入评级 [106]

全球专属晶圆代工行业概况 - 2024年全球31家专属晶圆代工整体营收达9154亿元人民币，同比增长23% [3] - 前十大厂商合计营收8766亿元，市占率95.76%，同比增长24%且市占率提升0.73个百分点 [3] - 台积电以6476亿元营收稳居第一，市占率70.74%，同比提升4.69个百分点 [3] 厂商排名与区域格局 - 中芯国际(SMIC)营收570亿元(年增27%)超越联电和格芯跃居第二，中国大陆厂商占据前十中的四席(中芯/华虹/晶合/芯联集成) [3][4] - 按总部划分：中国台湾厂商市占率78.52%(+3.11pct)，中国大陆10.87%(-0.35pct)，美国5.24%(-1.81pct)，以色列1.13%(-0.23pct) [5] - 晶合集成(Nexchip)以28%增速成为成长最快厂商之一，芯联集成(UNT)首次进入前十 [3][4] 技术发展与产能布局 - 台积电3纳米工艺2024年贡献18%营收，2纳米(N2)工艺密度提升15%，计划2025年下半年量产 [6] - 台积电美国亚利桑那州工厂2024年底投产，宣布追加1000亿美元投资，累计在美投资将达1650亿美元 [7] - 芯联集成12英寸晶圆厂2024年贡献8亿元营收，SiC MOSFET向8英寸产线升级 [11] 重点厂商动态 - 台积电新竹Fab20和高雄Fab22将分别于2025Q4/2026Q1投产2纳米，月产能各3万片 [6] - 芯联集成首次实现年度毛利率转正(1.1%)，碳化硅业务营收超10亿元，目标2026年营收破百亿 [9][10][11] - IDM厂商中三星/英特尔代工业务营收分别下滑7%至1462亿/1261亿元 [6]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票62,088,500股，占总股本3.09%[8][40] - 首次授予59,388,500股，占总股本2.96%、授予总数95.65%[8][40] - 预留授予2,700,000股，占总股本0.13%、授予总数4.35%[8][40] 激励对象情况 - 首次授予激励对象1,007人，约占员工总数5,348人的18.83%[9][31] - 董事长蔡国智获授170万股，占授予总数2.74%、总股本0.08%[41] - 核心骨干员工（999人）获授5,028.85万股，占授予总数80.99%、总股本2.51%[41] 激励计划价格与有效期 - 授予价格为12.10元/股[10][55] - 有效期最长不超过72个月[10][45] 回购情况 - 回购资金891,677,308.30元，回购股份62,088,500股，占总股本3.09%[39] 业绩考核目标 - 2024年扣非净利润增长不低于80%[64] - 2024年研发投入占比不低于8.5%[64] - 2025 - 2027年营收增长率目标值15%、25%、35%，触发值10%、20%、30%[69] - 2025 - 2027年税息折旧及摊销前利润率目标值48%，触发值45%[69] - ΔEVA业绩考核指标目标值为正且等于触发值[69] 成本摊销 - 限制性股票预计总成本68435.72万元[97] - 2025 - 2029年摊销成本分别为15528.24万元、24535.96万元、17517.97万元、8681.33万元、2172.22万元[97] 其他要点 - 激励计划需经股东会出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[101] - 激励对象资金自筹，公司不为其提供财务资助[11][112]

激励计划股份情况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予62,088,500股，占总股本3.09%[2][8] - 首次授予59,388,500股，占总股本2.96%，占授予总数95.65%[2][8] - 预留授予2,700,000股，占总股本0.13%，占授予总数4.35%[2][8] 回购情况 - 2023年12月同意回购，资金5 - 10亿元，价格不超25.26元/股[6] - 截至2025年3月5日，完成回购62,088,500股，占总股本3.09%，资金891,677,308.30元[7] 激励对象情况 - 首次授予激励对象1,007人，占员工总数18.83%[10] - 激励对象为董事、高管、核心技术及骨干员工（含子公司）[10] - 激励对象不包括独董、外部董事、监事等[10][11] 授予价格及比例 - 首次授予价格12.10元，占不同交易日均价比例不同[23] - 董事等获授910.00万股，占授予总数14.66%，占股本总额0.45%[14] - 核心骨干员工获授5028.85万股，占授予总数80.99%，占股本总额2.51%[14] 业绩考核指标 - 授予需2024年经济增加值为正、扣非净利润增不低于80%、研发投入占比不低于8.5%[26][27][28] - 2025 - 2027年营收增长率目标值分别为15%、25%、35%[32] - 2025 - 2027年营收增长率触发值分别为10%、20%、30%[32] - 2025 - 2027年税息折旧及摊销前利润率目标值均为48%[32] - 2025 - 2027年税息折旧及摊销前利润率触发值均为45%[32] 归属情况 - 首次和预留授予分三个归属期，比例均为33%、33%、34%[19][20] - 归属需满足公司和个人条件及业绩考核要求[28][30] 其他规定 - 激励计划有效期最长不超72个月[17] - 首次授予在股东会通过后60日内完成，预留部分在2025年第三季度报告披露前确认授予日[17][18] - 归属日不在公司定期报告公告前特定日期及重大事件相关期间[18] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[21] 成本及估值 - 限制性股票总摊销成本68435.72万元，2025 - 2029年分别摊销15528.24万元、24535.96万元、17517.97万元、8681.33万元、2172.22万元[54] - 以2025年3月14日为估值基准，标的股价23.04元/股[52] - 有效期2、3、4年，历史波动率分别为17.39%、16.53%、15.71%[52] - 无风险利率分别为1.56%、1.62%、1.62%，股息率为0%[52] 计划流程及终止情况 - 董事会审议通过草案提交审核，获批后2个交易日公告[41] - 股东会前激励对象名单公示不少于10天，会前5日披露监事会审核及公示情况说明[41] - 股权激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[42] - 公司在特定财务报告、利润分配、合并分立、控制权变更等情形下激励计划可能终止[61][62]

激励计划授予情况 - 拟授予限制性股票总数6208.85万股，占股本总额3.09%[1] - 董高技获授910.00万股，占授予总数14.66%[1] - 董事长蔡国智获授170.00万股，占授予总数2.74%[1] - 核心骨干员工获授5028.85万股，占授予总数80.99%[1] - 首次授予1007人，获授5938.85万股，占授予总数95.65%[1] - 预留部分270.00万股，占授予总数4.35%[1] 激励计划限制条件 - 激励对象累计获授不超股本总额1.00%[1] - 全部激励计划涉及股票总数不超提交股东会时股本总额10.00%[1] - 董高转让生效限制性股票应保留不低于获授总量20%[2] 预留部分确定时间 - 预留部分激励对象应在计划经股东会通过后至2025年三季报披露前确定[2]

业绩考核目标 - 2025 - 2027年每年考核一次，营收增长率2025年目标值15%、触发值10%，2026年目标值25%、触发值20%，2027年目标值35%、触发值30%[9][10] - 2025 - 2027年税息折旧及摊销前利润率目标值48%，触发值45%[10] - ΔEVA业绩考核指标目标值等于触发值且各年目标值为正[10] 归属条件 - 激励对象归属限制性股票前须满足12个月以上任职期限[8] - 无记过及以上惩处记录归属比例100%，有则为0[13] - 个人绩效考核结果A对应归属比例100%，B为80%，C为60%，D为0[13] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形本计划终止，已获授未归属限制性股票取消归属[26] - 公司合并、分立或控制权变更，董事会5个交易日内决定是否终止计划[26] - 激励对象职务变更、离职、正常退休未返聘，未归属股票有不同处理方式[29][30] 考核流程 - 董事会薪酬与考核委员会5个工作日内通知考核结果[32] - 被考核对象对结果有异议，委员会10个工作日内复核[32] - 考核结果由人力资源部门保存5年，超期经批准销毁[33] 实施条件 - 本办法自股东会审议通过且激励计划生效后实施[33]