担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保之和[2] 审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[11] - 连续12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批，且应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[11] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[11] 担保流程 - 公司担保债务到期展期需继续担保的，应作为新的对外担保重新履行审批程序[13] - 公司需对被担保单位进行资信调查、评估并办理担保手续等[17] 担保管理 - 定期与银行等核对，保证存档资料完整准确有效，注意担保时效期限[18] - 指派专人关注被担保人情况，分析其财务及偿债能力[18] 风险应对 - 被担保人经营恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[18] - 被担保人债务到期未履行等情况，经办部门准备启动反担保追偿程序并报董事会[18] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[19] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[21] - 被担保人债务到期十五个工作日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露[21] 责任与生效 - 公司对外担保违反规定造成损失，相关责任人承担赔偿责任[23] - 本制度由股东会审议通过之日起生效，修订由股东会审议批准[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情况，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消、变更现场会议地点需提前2个工作日公告并说明原因[14][16] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[16] 参会人员 - 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席[19] 表决相关 - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票并披露[21] - 股东违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[21] - 持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[22] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[22] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上应采用累积投票制[22] - 累积投票制下候选人获票数超出席股东会所代表有表决权股份总数二分之一者中选[23] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[24] 其他 - 会议记录保存期限为10年[26] - 公司应在股东会结束后2个月以内实施派现等具体方案[27] - 股东可自决议作出之日起60日以内请求法院撤销违规股东会决议[28]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 每年现场工作时间不少于15日[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[9] - 近36个月不能被交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[11] - 选举股东会召开前，确定提名两日内上交所填报履历并报送材料[12] 任职期限与更换 - 连续任职不超六年，超六年36个月内不得被提名[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提请撤换[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[19] 会议相关 - 专门会议召开前三日通知，紧急情况不受限[23] - 专门会议决议需全体过半数同意通过[24] - 董事会专门委员会会议，原则上会前三日提供资料[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳，未采纳报上交所[29] 其他 - 工作记录及资料保存至少十年[30] - 发表意见等应公告的，董事会秘书及时办理[30] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除报上交所[30] - 履职涉及信息披露，公司应及时办理，否则可申请或报告[30] - 聘请专业机构费用由公司承担[30] - 公司给予津贴并报销费用，标准经股东会审议披露[31] - 不得从公司等取得其他利益[31] - 公司可建立责任保险制度[31] - 制度经股东会审议通过生效，修订由股东会批准[34]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，特定股东需回避表决[13] 关联交易决策金额 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易（提供担保除外）由董事会决定并披露[17] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或上市后市值绝对值0.1%以上的关联交易（提供担保除外）由董事会决定并披露[17] - 与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或上市后市值绝对值1%以上的关联交易（提供担保除外）由股东会审议[18] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[16] 其他关联交易规定 - 管理层有权决定除董事会、股东会审议外的其他关联交易事项，相关会议董事会秘书列席，决定报董事会备案[16] - 披露关联交易需在提交董事会审议前取得全体独立董事过半数同意[19] 关联方认定时间 - 交易发生之日前12个月内或相关协议生效后12个月内，符合条件的法人等视同关联方[9] 交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以本公司出资金额为交易金额[19] - 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额；若导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[19] - 向关联方提供“提供财务资助”“委托理财”，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[21] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[21] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[21] 关联交易生效与执行 - 交易金额3000万元以上且高于公司最近一期经审计总资产值或市值1%的关联交易，经各方签字盖章、股东会审议通过生效后执行[24] 关联交易协议变更 - 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营变化可终止或修改协议，补充、修订协议视情况即时生效或再经审议确认后生效[24] 关联交易披露 - 披露关联交易由董事会秘书负责，按相关规定执行并提交文件[26] 细则适用与生效 - 本细则未作规定适用有关法律、法规和《公司章程》规定，不一致时以其为准[29] - 本细则由股东会审议通过之日起生效实施，修订时由股东会审议批准[29]

公司上市与股本 - 公司于2023年5月5日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为200,613.5157万元，总股数为200,613.5157万股[5] - 2022年5月9日经中国证监会注册，首次发行普通股501,533,789股[5] 股东信息 - 合肥市建设投资控股（集团）有限公司持股31.1362%，出资于2020年9月30日[12] - 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）持股21.8488%，出资于2020年9月30日[12] - 力晶科技股份有限公司持股27.4374%，出资于2020年9月30日[12] - 美的创新投资有限公司持股5.8498%，出资于2020年9月30日[12] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[20] - 董事任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 公司不接受本公司股票作为质权标的[20] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[37] - 年度股东会应于召开20日前通知股东，临时股东会应于召开15日前通知[47] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名[77] - 董事会每年度至少召开两次会议，提前10日书面通知[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[86] 管理层相关 - 公司设总经理1名，高级管理人员任期3年，连聘可连任[88][89] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[92] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[102] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[103] - 满足条件时公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[107] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议；合并支付价款不超本公司净资产10%，可不需股东会决议[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[120] - 公司解散应在10日内公示解散事由[120]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，股东推选2名，职工代表大会选举1名[5] 会议召开 - 每6个月至少召开一次会议，监事可提议临时会议[7] - 特定情形下，主席10日内召集临时会议[8] 会议通知 - 提前5日通知，紧急情况除外[9] - 原则书面通知，临时紧急可用电话、短信[10] 会议举行与表决 - 过半数监事出席方可举行，决定须全体过半数通过[22] - 决议一人一票，举手、口头或记名投票表决[23] 会议决定与资料保存 - 对议案书面决定，记载方式有纪要和决议[24] - 文字资料交董秘保管，保存10年[27] 规则生效 - 本规则股东会审议通过之日起生效实施[31]

会议信息 - 公司第二届监事会第九次会议于2024年12月30日召开[2] - 会议通知于2024年12月24日以电子邮件送达全体监事[2] - 应参加会议监事3名，实际参加3名[2] 审议事项 - 审议通过终止部分募投项目并变更资金、部分募投项目延期、修订监事会议事规则议案[3][5][6] - 终止部分募投项目及修订规则议案需提交股东会审议[4][6]

合肥晶合集成电路股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规 定，结合《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生较 大影响或者对投资决策有较大影响、而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门 要求披露的信息；本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、 以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 1 需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券 交易所报告。经上海证券交易所审核后，发布监事会公告。 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会 公告部分进 ...

大宗交易情况 - 晶合集成12月24日大宗交易平台共发生2笔成交，合计成交量80.00万股，成交金额1716.80万元 [1] - 成交价格均为21.46元，相对收盘价折价14.81% [1] - 机构专用席位出现在1笔成交的买方或卖方营业部中，合计成交金额为1502.20万元，净买入1502.20万元 [1]

证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2024-068 合肥晶合集成电路股份有限公司 股东询价转让结果报告书暨持股 5%以上股东 权益变动超过 1%的提示性公告 股东力晶创新投资控股股份有限公司（以下简称"转让方"或"力晶创投"） 保证向合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称"晶合集成"或"公司"）提供 的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性依法承担法律责任。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 重要内容提示: 一、 转让方情况 (一)转让方基本情况 截至 2024 年 12 月 13 日，转让方所持首发前股份的数量、占总股本比例情况 如下： 本次询价转让的价格为 19.88 元/股，转让的股票数量为 30,092,027 股。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不参与本次询 价转让。 本次转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次询价转让后，力晶创投持股比例由 20.58%减少至 19.08%，权益变动 比例超过 1%。 | 序号 | 股东姓名 | 持股数量 | 持股比 | 拟转让数量 | ...