公司董事会决议 - 第二届董事会独立董事专门会议第六次会议于2025年7月25日以通讯方式召开，应出席独立董事3人，实际出席3人，会议由安广实主持 [1] - 会议通知于2025年7月18日通过电子邮件送达，召集及表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 对外投资暨关联交易 - 公司拟进行对外投资暨关联交易，遵循自愿、公平、公开原则，符合战略发展需要 [1] - 交易不会对日常经营及财务状况产生重大影响，未损害公司及中小股东利益 [1] - 独立董事一致同意该议案并提交董事会审议，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] 技术转让暨关联交易 - 公司拟向安徽晶镁转让技术，交易支持业务发展且符合经营需求，遵循三公原则 [2] - 交易未损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性 [2] - 独立董事一致同意该议案并提交董事会审议，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 厂房及设备出租暨关联交易 - 公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施，交易有利于业务发展 [2] - 交易遵循三公原则，未损害公司及中小股东利益，不影响独立性 [2] - 独立董事一致同意该议案并提交董事会审议，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2]

交易概述 - 晶合集成拟与合肥国投、合肥建翔、晶汇创芯、青岛高信、晶汇聚芯及合肥晶冠等投资者共同向安徽晶镁增资11.95亿元，增资价格为1.00元/注册资本，其中晶合集成认缴2亿元，交易完成后将直接持有安徽晶镁16.67%股权 [1][3] - 本次交易涉及与关联方合肥国投、合肥建翔共同投资，构成关联交易，但未构成重大资产重组 [2][4] - 交易已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，保荐机构出具无异议核查意见，无需提交股东会审议 [2][21] 战略背景与行业动态 - 光刻掩模版（光罩）是半导体制造中光刻工艺的核心材料，市场需求持续增长，晶合集成2024年7月已生产出安徽省首片半导体光刻掩模版 [2] - 公司将光罩业务独立运营并引入外部投资者，旨在扩大生产规模、增强供应链稳定性及产业协同性，同时提升市场竞争力 [3] - 安徽晶镁将专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造，填补安徽省产业链空白 [2][3] 交易标的与财务安排 - 安徽晶镁成立于2025年3月28日，注册资本500万元，截至公告日尚未开展经营活动，资产及负债均为0元 [10][11] - 增资后股权结构显示，合肥国投持股25%，晶合集成持股16.67%，合肥建翔持股8.33%，其他投资者合计持股49.42% [11] - 增资款将用于建设光罩生产线，资金来源于公司自有及自筹资金 [1][3] 关联方与非关联方信息 - 合肥国投为控股股东合肥建投控制的企业，合肥建翔由合肥市国资委全资控股，两者均因董事任职重叠构成关联方 [4][5][6] - 非关联方包括晶汇创芯（晶合集成参股14.2653%）、青岛高信、晶汇聚芯（晶合集成持股40%）及合肥晶冠 [7][8][9] 协议核心条款 - 增资交割需满足多项条件，包括完成内部审批、签署设备租赁协议、技术转让协议及核心团队人事转移等 [13][14] - 公司治理方面，安徽晶镁董事会设7名董事，晶合集成提名1名，利润分配按实缴出资比例进行 [15] - 投资者退出方式包括IPO、并购/重组或股权回购，晶合集成在2030年6月30日前不得转让所持股权 [17] 其他配套安排 - 晶合集成拟向安徽晶镁转让光罩相关技术，评估价值2.77亿元，并出租厂房及设备支持其初期运营 [18][19] - 技术转让及租赁协议需经国资监管单位批准后生效，定价遵循市场原则 [19] 交易影响 - 本次投资有助于整合产业链资源，增强上游供应链稳定性，与公司主营业务形成协同效应 [19] - 交易不会导致合并报表范围变更，对财务状况及经营成果无重大影响 [5][19]

公司概况 - 合肥晶合集成电路股份有限公司成立于2015年5月，是安徽省首家12英寸晶圆代工企业，专注于显示驱动芯片、微控制器、CMOS图像传感器等产品的代工服务[1][2] - 公司注册资本20.06亿元，2023年实现营业收入72.4亿元，净利润2.1亿元，在全球晶圆代工领域保持前十地位[1][23] - 公司拟将光罩业务独立运营，设立安徽晶瑞光罩有限公司，注册资本21亿元，晶合集成持股60%[11][12] 技术资产 - 拟转让的光罩相关技术包括24项专利(20项发明专利)和73项专有技术，涵盖光罩制造全流程工艺[3][4] - 技术团队由来自全球知名光罩公司的资深专家组成，核心成员从业经验超过20年，具备28nm及以下高阶光罩生产技术[2][5] - 评估采用收益法，基准日为2025年1月31日，技术所有权市场价值评估为2.77亿元[1][2] 市场前景 - 2025年全球半导体光罩市场规模预计达63亿美元，中国市场规模约20亿美元，年复合增长率9%[17][21] - 目前市场被Photronics、DNP、Toppan三家垄断，合计份额超80%，国产替代空间广阔[25][26] - 项目聚焦28nm及以上工艺节点光罩产品，可满足国内成熟制程需求，预计2029年营收达18亿元[11][26] 项目实施 - 项目总投资39亿元，分两期建设，一期投资14亿元(自有资金8.4亿元)，二期投资25亿元[11] - 利用晶合集成三期项目现有厂房设施，预计2028年达产，产能3200片/月[11][27] - 晶合集成已投入15亿元用于设备购置，设备将于2025年5月开始评估转让给项目公司[12][14]

关联交易概述 - 晶合集成拟将光罩业务独立运营，设立安徽晶镁专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造，以把握市场机遇并增强供应链稳定性[2] - 公司联合合肥国投等投资者共同增资11.95亿元，其中晶合集成认缴2亿元，交易完成后持股16.67%[3] - 合肥国投和合肥建翔为关联方，本次交易构成关联交易但未构成重大资产重组，不影响公司合并报表范围[4] 交易标的及财务数据 - 安徽晶镁成立于2025年3月28日，注册资本500万元，尚未开展经营活动，资产和负债均为0元[13][14] - 增资后股权结构：合肥国投持股25%，晶合集成持股16.67%，其他投资者合计持股58.33%[13] - 交易定价为1.00元/注册资本，经各方协商确定，符合公允性原则[15] 行业背景与战略意义 - 光刻掩模版是半导体制造关键材料，2024年7月晶合集成生产出安徽省首片半导体光刻掩模版，填补省内空白[1] - 独立运营光罩业务可提升市场竞争力，通过专业化运营创造更优业绩并为股东带来回报[2] - 布局光罩产业有助于增强上游供应链稳定性，与公司主营业务形成产业协同[22] 协议主要内容 - 增资交割条件包括完成内部审批、签订设备租赁协议及技术转让协议等[16][17] - 公司治理方面，董事会由5名董事组成，其中1名由晶合集成提名，利润分配按实缴出资比例进行[18] - 投资者退出方式包括IPO、并购/重组或股权回购，晶合集成在2030年前不得未经同意转让股权[19][20] 其他关联安排 - 晶合集成拟向安徽晶镁转让光罩技术，评估价格为2.77亿元，并出租厂房及设备[21] - 技术转让及租赁协议需经国资监管单位同意后生效，定价遵循市场原则[21] 审议程序 - 董事会以6票同意、3票回避通过议案，独立董事及监事会均认为交易符合公允性原则且无损害股东利益情形[22][23] - 保荐机构对交易无异议，认为审议程序符合法律法规及公司章程规定[25]

项目进展 - 2022年公司开始建设光罩生产线项目，2024年7月生产出安徽省首片半导体光刻掩模版[2] 增资与股权 - 各投资者拟以1元/注册资本的价格向安徽晶镁合计增资11.95亿元，公司拟认缴2亿元[4] - 交易完成后，公司将直接持有安徽晶镁16.67%股权[4] - 公司持有晶汇创芯57.0613%的出资额[11] - 本次交易后安徽晶镁注册资本增至120000万元，合肥国有资本创业投资有限公司持股25.00%，公司持股16.67%等[22] 企业信息 - 合肥国投成立于2024年6月4日，注册资本50000万元人民币[7] - 合肥建翔成立于2013年1月9日，注册资本2000万元人民币[9] - 晶汇创芯成立于2025年6月17日，出资额35050万元人民币[11] - 青岛高信智汇创业投资合伙企业成立于2024年8月8日，出资额为6200万元[12] - 合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业成立于2023年11月23日，出资额为50000万元[14] - 合肥晶冠企业管理合伙企业出资额为2000.1万元[18] - 安徽晶镁光罩有限公司注册资本500万元，合肥晶冠企业管理合伙企业持股99.80%，郭圣忠持股0.20%[20] 交易相关 - 郭圣忠将1万元认缴出资额转让给合肥晶冠，双方另行签协议并同步完成工商变更登记[22][26] - 过渡期内标的公司损益由增资交割后股东按实缴出资比例享有或承担，增资认购价格不调整[26] - 若先决条件于协议签署日起30日内未全部满足或被豁免，投资者有权选择延长或终止协议[29] - 最晚交割日后60个工作日内，标的公司应召集股东会选举投资者提名的董事并修订章程[30] - 最晚交割日后60个工作日内，标的公司董事会由7名董事组成，1名由晶合集成提名[31] - 截至2030年6月30日，未合格退出的投资者股权由标的公司或指定第三方回购，公司协助[36] 技术转让 - 公司于2025年7月25日董事会通过向安徽晶镁转让技术及出租资产议案，待股东会审议[37] - 公司拟以非公开协议向安徽晶镁转让光罩技术，评估价格为2.773213亿元[38] 审议情况 - 2025年7月25日第二届董事会第二十三次会议审议通过对外投资暨关联交易议案[41] - 2025年7月25日第二届董事会独立董事专门会议第六次会议独立董事同意对外投资暨关联交易事项并提交董事会审议[42] - 2025年7月25日第二届监事会第十四次会议审议通过对外投资暨关联交易议案[43] - 保荐机构认为关联交易事项审议程序符合规定，定价遵循公允合理原则，对该事项无异议[44][45] - 独立董事认为关联交易对公司日常经营及财务状况无重大影响，不损害股东利益[42] - 监事会认为关联交易遵循平等互利原则，符合公司长远发展规划和全体股东利益[43]

公司基本信息 - 合肥晶合集成电路股份有限公司成立于2015年5月19日，注册资本为200,613.5157万元，2020年9月30日整体变更为股份有限公司，2023年5月在上海证券交易所科创板挂牌上市[14][15] 技术与专利 - 光罩相关技术所有权评估价值为27,732.13万元，评估范围含24项专利和73项专有技术[10][20] - 24项专利中，发明专利20项、实用新型专利4项；已获取专利证书17项，在申请专利7项[20] - 73项专有技术包括150nm - 28nm工艺技术等，自2022年起形成，部分专有技术规模生产时间为2024/10/1[21] - 公司拥有多项光罩相关发明专利，多项专有技术投入时间为2024/10/1[22][23] 项目规划 - 光罩项目规划总投资60亿元，建置产能3200片/月，预计2028年达到满产，2029年进入稳定年度，稳定年度营业收入约18亿元，净利润3亿元[45] - 光罩项目第一阶段投资35亿元，自有资金21亿元（占60%），银行贷款14亿元；第二阶段新增投资25亿元，自有资金15亿元，银行贷款10亿元[45] - 光罩项目公司安徽晶镁光罩有限公司于2025年3月28日注册成立，注册资本金500万元[46] 财务与预算 - 晶合集成2023 - 2024年度累计编列光罩专项预算约15亿元，截至2025年1月31日，已实际购置入账约7.5亿元，剩余7 - 8亿元待后续处理[46] - 合肥晶合集成电路股份有限公司2023年营业收入72.4亿元，归母净利润2.1亿元，在全球晶圆代工领域保持前十[162] 市场数据 - 2024年半导体市场逐渐回暖，2025年全球半导体市场规模将达7189亿美元，同比增长13.2%[144][147] - 2025年中国半导体领域光罩市场规模可达20亿美元，2021 - 2025年中国半导体光罩市场年复合增长率达9%，国产化率将达30%以上[147] - 2025年全球半导体光罩市场规模可达63亿美元[154] 研发与生产 - 2024年晶合集成已实现150/110nm光罩产品量产，2025年将逐步实现90 - 28nm产品量产[150] - 2024年上半年晶合集成研发投入达6.14亿元，同比增长22.27%[150] 其他信息 - 项目位于合肥新站高新区，依托晶合集成三期项目现有设施生产[173] - 公司排放的废水主要为生产废水和生活废水，废气经相应处理达标后排放[198][200]

投资与股权 - 各投资者拟1元/注册资本向安徽晶镁增资11.95亿元，公司拟认缴2亿元[2][5] - 交易完成后公司将直接持有安徽晶镁16.67%股权[2][5][7] - 合肥晶合集成电路股份有限公司在合肥晶汇创芯股权投资基金合伙企业持有57.0613%出资额[13] - 合肥晶合集成电路股份有限公司在合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业持有40.00%出资额[16] - 交易后安徽晶镁股权结构变化，合肥国有资本创业投资有限公司持股25.00%[24] - 公司交易后认缴20000万元，持股16.67%[24] 项目进展 - 2022年公司开始建设光罩生产线项目，2024年7月生产出安徽省首片半导体光刻掩模版[4] 关联交易 - 过去12个月内公司关联交易金额未达最近一期经审计总资产或市值1%以上[8] - 合肥国投、合肥建翔为公司关联方[5][10][12] - 本次关联交易已通过公司相关会议审议，保荐机构无异议，无需股东会审议[3] 交易风险 - 本次交易相关协议未签署，实施存在不确定性风险[3][41] - 标的公司未来经营收益不确定，可能有投资损失或资产减值风险[42] 其他事项 - 2025年7月25日公司董事会审议通过向安徽晶镁转让技术及出租设施设备议案[38] - 公司拟277321300元将光罩相关技术转让给安徽晶镁[39] - 投资安徽晶镁可与公司主营业务形成产业协同，推动产业链资源整合[40] - 本次增资资金为公司自有及自筹资金，对公司日常经营及财务状况无重大影响[40] - 本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益情形[39] - 保荐机构对公司本次拟对外投资暨关联交易事项无异议[47]

交易内容 - 公司拟27732.13万元（不含税）转让光罩相关技术给安徽晶镁[2][5] - 拟货币认缴安徽晶镁2亿元[2][15] - 厂房及厂务配套设施租赁费用预计不超5453.7415万元（含税）[2][8] - 设备租赁费用预计不超38349.1368万元（含税）[2][8] 交易标的 - 出售28纳米及以上半导体工艺节点光罩相关专利、专有技术[22] - 出租厂房及厂务配套设施、相关机台设备等[26] 财务数据 - 2024年、2025年上半年光罩业务营收约256.40万元、2475.32万元（未经审计）[23] - 光罩相关专利、专有技术2024年、2023年12月31日账面原值等均为0元[25] 交易安排 - 技术转让费用分两阶段支付，分别为152000000元、125321300元[34] - 厂房与配套设施、设备租赁期限均为2025年8月1日至2028年7月31日[38][45] 交易审批 - 2025年7月25日多会议审议通过转让及出租议案[3][9][59][61][62] - 交易尚需股东会和有关国资部门批准[4][10] 交易影响 - 有助于推动产业链资源整合、增强上游供应链稳定性[54]

会议情况 - 公司第二届监事会第十四次会议于2025年7月25日召开[2] - 会议通知于2025年7月18日送达全体监事[2] - 应参加会议监事3名，实际参加3名[2] 议案审议 - 审议通过拟对外投资暨关联交易议案，2票赞成[3] - 审议通过拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易议案，2票赞成[4] - 审议通过拟出租厂房等设施暨关联交易议案，2票赞成[4][5]

会议信息 - 公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议于2025年7月25日召开[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] - 独立董事为安广实、蔺智挺、陈绍亨[5] 关联交易 - 拟对外投资暨关联交易获独立董事同意并提交董事会审议，表决3票同意[1][2] - 拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易获同意并提交，表决3票同意[3] - 拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房等设施暨关联交易获同意并提交，表决3票同意[4]