监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十三次会议于2025年6月26日以现场和通讯结合方式召开，通知于6月20日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席杨国庆主持，应出席监事3名，实际出席3名，符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》规定 [1][2] 募投项目结项及资金调整 - 审议通过部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，旨在提高资金使用效率且符合股东利益 [2] - 该决议符合《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》及公司内部管理制度，未对公司经营造成重大不利影响 [2] - 表决结果为3票赞成、0票反对或弃权 [2] 限制性股票激励计划调整 - 调整2023年及2025年限制性股票激励计划事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关计划规定 [3] - 调整程序在股东大会授权范围内，未损害股东利益，获监事会全票通过 [3] - 2025年激励计划首次授予993名激励对象5,938.85万股限制性股票，授予价12.00元/股，授予日为2025年6月26日 [4] 超短期融资券发行计划 - 拟申请注册发行不超过20亿元人民币超短期融资券，以满足经营发展需求 [5] - 方案设计合理且符合法规，需提交股东会审议，监事会全票赞成该议案 [5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股501,533,789股，每股发行价格19.86元，募集资金总额9,960,461,049.54元，扣除发行费用后净额9,550,000,000元 [1] - 募集资金到账后已进行专户存储管理，并与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [2] 募投项目调整情况 - 首次公开发行募投项目原计划使用募集资金95亿元，调整后总额仍为95亿元，但部分项目资金分配发生变化 [2] - 调整涉及"后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目"和"微控制器芯片工艺平台研发项目" [2] 本次结项项目情况 - "40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目"已达到预定可使用状态并投入使用，满足结项条件 [3] - 截至2025年6月15日，该项目累计投入募集资金64,676.37万元，产生利息及理财收益4,000万元，节余资金35,323.63万元 [3][4] 节余资金产生原因 - 通过优化资源配置和费用管控降低实施成本 [4] - 应用生成式大语言模型与AI技术提升开发效率，降低人力物力成本 [4] - 导入国产化软硬件降低采购费用 [4] - 闲置募集资金现金管理获得投资收益及存款利息 [4] 节余资金使用计划 - 将节余资金35,323.63万元永久补充流动资金用于日常生产经营 [4] - 相关募集资金专户将办理销户手续 [5] 项目结项影响 - 有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变用途或损害股东利益的情形 [6] - 监事会认为该决策符合公司及全体股东利益 [6] - 保荐机构核查认为已履行必要审批程序，符合监管规定 [6][8]

激励计划调整及首次授予情况 - 授予价格由12 10元/股调整为12 00元/股 因2024年度利润分配方案实施完毕 每股现金红利为0 0969元/股[8] - 首次授予激励对象人数由1 007人调整为993人 因14名激励对象离职或自愿放弃 调整后首次授予总量保持5 938 85万股 占公司股本总额2 96%[9] - 首次授予日为2025年6月26日 授予价格12 00元/股 股票来源为二级市场回购或定向发行A股[9] 激励计划关键条款 - 有效期最长72个月 分三个归属期 归属比例分别为33%/33%/34% 需满足交易日限制及信息披露窗口期要求[11] - 激励对象包含993名核心骨干员工(占授予总量80 99%)及14名董事/高管/核心技术人员(占14 66%) 预留部分占4 35%[12] - 单个激励对象累计获授股份不超过公司股本总额1% 全部激励计划涉及股票总数不超过公司股本总额10%[12] 授予条件达成情况 - 公司2024年财务数据满足授予条件 EVA为正 扣非净利润同比增长≥80% 研发投入占营收比例≥8 5%[14] - 公司及激励对象均未出现《管理办法》规定的禁止授予情形 包括财务报告非标意见 行政处罚或任职资格瑕疵等[13][14] 审批程序履行 - 计划经2025年3月14日董事会审议通过 2025年5月28日股东会批准 并获合肥市国资委批复(合国资分配〔2025〕50号)[4][5][7] - 2025年6月26日董事会完成首次授予调整 涉及授予价格 对象名单及数量 调整程序符合股东会授权范围[8][9]

股权激励计划分配情况 - 董事、高级管理人员及核心技术人员共获授910万股限制性股票，占授予总量的14.66%，占公司股本总额的0.45% [1] - 核心骨干员工（985人）共获授5,028.85万股，占授予总量的80.99%，占公司股本总额的2.51% [1] - 首次授予合计993人共获授5,938.85万股，占授予总量的95.65%，占公司股本总额的2.96% [1] - 预留部分270万股，占授予总量的4.35%，占公司股本总额的0.13% [1] 股权激励计划实施规则 - 任何单一激励对象通过全部激励计划获授股票累计不超过公司股本总额的1.00% [1] - 全部激励计划涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的10.00% [1] - 激励对象获授限制性股票总量的20%需任职期满且考核合格后方可解锁 [1]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予股票6208.85万股，占股本3.09%[1] - 董事等获授910.00万股，占授予总数14.66%[1] - 董事长蔡国智获授170.00万股，占授予总数2.74%[1] - 核心骨干员工获授5028.85万股，占授予总数80.99%[1] - 首次授予小计993人获授5938.85万股，占授予总数95.65%[1] - 预留部分270.00万股，占授予总数4.35%[1] 激励计划规则 - 激励对象累计获授不超股本1.00%[1] - 全部有效期内标的股票总数不超股本10.00%[1] - 董高转让生效股票应保留不低于获授总量20%至任职期满[2] - 预留部分激励对象在计划通过后至2025年三季报披露前确定[2]

募资情况 - 公司首次公开发行501,533,789股A股，募资总额9,960,461,049.54元，净额9,723,516,459.91元[1] - 调整前后募投项目拟使用募集资金总额均为95亿元[4] 项目资金调整 - 28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目调整后拟用资金从24.5亿变为28亿[4] - 40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目拟投15亿，累计投入117,624.35万元，节余35,323.63万元[6] 资金安排决策 - 公司拟将40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目节余资金永久补充流动资金[9] - 2025年6月26日公司通过部分募投项目结项及节余资金补充流动资金议案[12] 各方意见 - 监事会认为项目结项及资金补充有利，符合公司和股东利益[13] - 保荐机构对部分募投项目结项并补充流动资金事项无异议[14]

募资情况 - 公司首次公开发行A股501,533,789股，每股19.86元，募资总额9,960,461,049.54元，净额9,723,516,459.91元[1] - 募投项目调整后拟使用募集资金总额仍为95亿元[6] 项目资金 - “40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目”拟投15亿，已投117,624.35万元，节余35,323.63万元[6] - 公司拟将该项目节余资金35,323.63万元永久补充流动资金[9] 项目进展 - 2025年6月26日会议通过部分募投项目结项及资金补充议案[1] - 本次结项项目已达预定可使用状态并投入使用[5] 各方意见 - 监事会认为结项并补充流动资金符合规定[12] - 保荐机构对相关事项无异议[13] 后续安排 - 补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户，终止监管协议[9]

会议情况 - 第二届监事会第十三次会议于2025年6月26日召开，3名监事全参加[2] 项目与资金 - 同意部分募投项目结项，节余资金永久补充流动资金[3][4] 激励计划 - 同意调整2023、2025年限制性股票激励计划相关事项[4] - 以12元/股向993名对象首次授予5938.85万股，授予日为2025年6月26日[7] 融资计划 - 拟申请注册发行不超20亿元超短期融资券，待股东会审议[8]

会议情况 - 公司第二届董事会第二十二次会议于2025年6月26日召开，9名董事全部参加[2] 项目与资金 - 公司将“40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目”结项，节余募集资金永久补充流动资金[3] 激励计划 - 公司调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项[4] - 公司以2025年6月25日为首次授予日，12元/股向994名对象授予5938.85万股限制性股票[4] 融资计划 - 公司拟申请注册发行不超20亿元超短期融资券，尚需股东会审议[6]

激励计划时间节点 - 2023年8月14日审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[2] - 2023年8月16 - 25日公示2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象[3] - 2023年8月29日收到合肥市国资委对2023年限制性股票激励计划的批复[4] - 2024年5月31日审议通过向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案[6] - 2024年6月3 - 12日公示2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象[6] - 2025年3月14日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[8] - 2025年4月21日收到合肥市国资委对2025年限制性股票激励计划的批复[8][9] - 2025年5月7 - 16日公示2025年限制性股票激励计划拟激励对象[9] - 2025年5月28日2024年年度股东会审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[10] - 2025年5月29日披露2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告[10] - 2025年6月26日审议通过调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项及首次授予限制性股票的议案[10] 激励计划调整 - 2023年限制性股票激励计划授予价格由10.07元/股调整为9.97元/股[13] - 2025年限制性股票激励计划授予价格由12.10元/股调整为12.00元/股[13] - 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由1007人调整为993人[15] 利润分配 - 2024年度利润分配每10股派现金红利1元，实际每股现金红利0.0969元，2025年6月19日实施完毕[12] 审批意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意对2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整[17] - 监事会同意对2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整[19] - 法律意见书认为本次调整已取得必要批准和授权，符合相关规定，公司需履行信息披露义务[20]